Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82585/2023

11 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  11 марта 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕСТ ЮНИОН"

ответчик: Александров Дмитрий Евгеньевич

об обязании, 

при участии: 

- от истца: ФИО3,

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 03.11.2023), 

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕСТ ЮНИОН" в лице руководителя ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании бывшего руководителя ООО «Бест Юнион» ФИО2 передать документы и имущество ООО «Бест Юнион» генеральному директору Общества ФИО3 в следующем составе:

Документы, подтверждающие права ООО «Бест Юнион», на недвижимое имущество, земельный участок, технический паспорт;

Договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;

Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за последние три года);

Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

Расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

Отчеты по оценке бизнеса, имущества Должника, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Должника;

Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

Список дебиторов (за исключением организаций, размер долга которых составляет менее 5 процентов дебиторской задолженности) с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату подачи заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом);

Перечень кредиторов Должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения.

Авансовые отчеты, с подтверждением получения денежных средств ФИО2 от ООО «Бест Юнион», а также документы подтверждающие целевое расходование подотчетных денежных средств;

Внутренние документы ООО «Бест Юнион», подтверждающие полномочия руководящих органов (Приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

Протоколы собраний руководящих органов ООО «Бест Юнион» с момента создания организации;

Приказы и распоряжения директора с момента создания организации;

Характеристика систем документооборота, внутреннего контроля, страхования, имеющих место на предприятии;

Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчёты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Бест Юнион» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

Номера расчетного и иных счетов ООО «Бест Юнион», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Бест Юнион» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

Справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на дату подачи заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом) и на последнюю отчетную дату, предшествующую дате проведения проверки (акт сверки с налоговой инспекцией);

Лицензии;

Сертификаты;

Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

Сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок) в форме таблицы;

Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.;

Материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Должника. Приложить копии исковых заявлений и имеющихся судебных актов;

Перечень всех судебных дел, решения по которым вступили в законную силу. Приложить копии решений и исполнительных листов. Копии инкассовых поручений, предъявленных в банк по исполнительному листу;

Сведения о внутренней структуре ООО «Бест Юнион», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

Сведения о фактической численности работников ООО «Бест Юнион» в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

Наименование и адреса организаций, в которых ООО «Бест Юнион» является учредителем (участником), сведения о доле участия;

Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО «Бест Юнион», его функций и видов деятельности;

Сведения об ООО «Бест Юнион» и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

Отчёты комиссионера с приложениями, а так же со всей первичной документацией к ним;

Отчёты субкомиссионера с приложениями, а так же со всей первичной документацией к ним;

Информацию в виде справок/писем (сводной справки/письма) по состоянию на дату подачи заявления в Арбитражный суд о признании Должника банкротом:

о наличии/отсутствии государственного оборонного заказа;

о наличии/отсутствии мобилизационных мощностей;

о наличии/отсутствии имущества ограниченного оборота;

о наличии/отсутствии необходимости осуществления каких-либо природоохранных мероприятий;

о наличии/отсутствии каких-либо торговых ограничений, финансового стимулирования, дотаций;

о наличии/отсутствии сезонных факторов в деятельности Должника (если «да», то их влияние на деятельность Должника);

схема и характеристика организационно-производственной структуры Должника;

основные направления деятельности Должника;

основные виды выпускаемой Должником продукции;

текущие и планируемые объёмы производства/продаж Должника;

состав основного и вспомогательного производства Должника (или отсутствие такового);

загрузка производственных мощностей Должника (или отсутствие таковых);

объекты непроизводственной сферы и затраты на их содержание (или отсутствие таковых);

объекты незавершённого строительства;

все направления (виды) деятельности, осуществляемые Должником в течение не менее чем двухлетнего периода, предшествующего возбуждению производства по делу о банкротстве, их соответствие нормам и обычаям делового оборота, соответствие применяемых цен рыночным;

данные по основным поставщикам сырья/продукции/материалов и основным потребителям продукции (отдельно по внешнему и внутреннему рынку), а также объёмам поставок в течение не менее чем 2-х летнего периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве;

данные по срокам и формам расчётов за поставленную продукцию;

балансовая стоимость активов, используемых в производственном процессе;

балансовая стоимость активов, не используемых в производственном процессе;

наличие и краткая характеристика (в случае наличия) мобилизационных и законсервированных основных средств;

степень износа основных средств;

наличие и краткая характеристика обременённых основных средств (в том числе год ввода в действие, возможный срок полезного действия, проведённые ремонт (текущий, капитальный), реконструкция, модернизация, частичная ликвидация, переоценка, амортизация, земельные участки, на которых находятся здания и сооружения, характеристика специализации (узкоспециализированное или нет), участие в производственном процессе (круглогодично или часть года), наличие предусмотренных законодательством Российской Федерации документов, источник приобретения);

размер запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается;

размер запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

обоснованность цен, по которым приобретались сырьё/материалы/продукция;

причины задержки реализации готовой продукции;

обоснованность отражения в балансе расходов будущих периодов;

потенциальные оборотные активы к возврату - списанная в убыток сумма дебиторской задолженности и сумма выданных гарантий и поручительств, возможность получения денежных средств за отгруженные товары;

запасы, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна;

сумма дебиторской задолженности, невозможной к взысканию;

эффективность и целесообразность краткосрочных финансовых вложений;

имущество, внесённое в качестве краткосрочных финансовых вложений;

возможность возврата имущества, внесённого в качестве краткосрочных финансовых вложений;

наличие и размер фондов социальной сферы;

возможность и обоснованность деления обязательств на основной долг и санкции;

обязательства, возникновение которых может быть оспорено;

обязательства, исполнение которых возможно осуществить в рассрочку;

долгосрочные обязательства Должника - сумма займов и кредитов, подлежащих погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты, и прочих долгосрочных обязательств;

мероприятия, целенаправленно проводимые на предприятии за период существования организации, направленные на снижение расходов и эффект от их реализации;

перечень объектов недвижимости, которыми Общество владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования и по другим договорам и основаниям. Приложить копии документов, подтверждающих право владения, пользования т.д. Копии планов земельных участков.

Некоторые из вышеперечисленных сведений можно представить в форме следующих справок:

Справки из органов, осуществляющих государственную регистрацию прав:

МРЭО ГИБДД о транспортных средствах;

Гостехнадзор – об объектах повышенной опасности и тракторах;

из Комитета по землепользованию администрации о составе и величине земельных участков на правах аренды и владения;

Федеральная регистрационная служба – о правах на объекты недвижимости и земельные участки;

Служба судебных приставов – об имеющихся на исполнении исполнительных документах в отношении предприятия-должника;

Инспекция ФНС – а) справка об открытых счетах; б) полная выписка из ЕГРЮЛ с указанием участия в других юридических лицах; в) справка о задолженности по обязательным платежам; г) справка об имеющейся информации о зарегистрированных правах в качестве плательщика налогов с владельцев транспортных средств, земельного налога, налога на имущество по недвижимости;

Перечень кредиторов по состоянию на дату истребования, который должен содержать следующие сведения:

а) наименование кредитора, его юридический и фактический адрес, контактные телефоны.

б) Ф.И.О. руководителя и главного бухгалтера. 

в) сумма задолженности, с выделением суммы основного долга и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

г) основания, по которым кредиторы предоставляют требования:

-копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежные требования, актов о проведении взаимозачетов;

- бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим на предприятии;

- копии договоров по физическим лицам;

- расчет задолженности по налогам с разделением в федеральный и местный бюджет.

8. Перечень дебиторов по состоянию на день представления, который должен содержать по каждому дебитору:

а) наименование дебитора, его юридический и фактический адрес, идентификационный номер налогоплательщика, контактные телефоны.

б) Ф.И.О. руководителя и главного бухгалтера. 

в) сумма задолженности, с выделением суммы основного долга и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности. 

г) основания, по которым дебиторы предъявляют требования те же, что у кредиторов.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон,  свидетеля, арбитражный суд установил следующее.

Решением внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью  «Бест Юнион» (далее – ООО «Бест Юнион», Общество) от 06.07.2023 № б/н ФИО3 назначен генеральным директором ООО «Бест Юнион».

Также из материалов дела следует, что мая 2023 года ответчиком написано и направлено Обществу заявление об увольнении по собственному желанию и расторжении трудового договора с 26 июня 2023 года в соответствии со ст. 280 Трудового кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению документов, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив доводы и возражения сторон совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии со ст. 50 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обеспечение хранения документов общества осуществляется по месту нахождения его исполнительного органа. 

Согласно пункту 4 статьи 32, статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

 При этом с целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

 По правилам п. 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. 

При этом порядок инвентаризации имущества определен в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 (далее - Методические указания). Основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств (пункт 1.4 Методических указаний).

 В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств. 

В соответствии с пунктом 2.8 этих же Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

 Истцом доказательств того, что запрашиваемые документы находятся у ответчика или доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их отсутствия не представлено. 

На момент увольнения ответчика учредители не заявили претензий по поставу документации Общества. 

Сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом Общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении. 

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.