СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10484/2023-ГК

г. Пермь

16 октября 2023 года

Дело № А60-19411/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой О.Г., 

судей  Крымджановой Д.И., Скромовой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 01.02.2023; 

от ответчика: не явились; 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Союз Святого ФИО3», 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 26 июля 2023 года 

по делу № А60-19411/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз Святого ФИО3» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании штрафа.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Союз Святого ФИО3» (далее – истец, ООО «Союз Святого ФИО3») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт плюс» (далее – ответчик, ООО «Стандарт плюс») о взыскании штрафа в размере 4 627 200 руб., начисленного на основании пункта 4.7 долгосрочного договора субаренды нежилого помещения от 29.04.2018 № 66/173.

Решением арбитражного суда от 26.07.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскан штраф в размере 46 272 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Союз Святого ФИО3» обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что договор аренды объекта муниципального нежилого фонда МО «город Екатеринбург» № 19000623 от 30.01.2023, заключенный между ответчиком и собственником, прямо содержит запрет на передачу объекта в субаренду. Дополнительное соглашение № 4 от 10.07.2023 к договору субаренды не зарегистрировано в связи с переходом права собственности на помещение к ООО «Стандарт плюс». Обременение в виде аренды до настоящего времени не зарегистрировано. Также истец не согласен со снижением судом размера штрафа в сто раз. Считает, что суд не дал оценки возможным убыткам истца. 

ООО «Стандарт плюс» в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между обществом «Союз Св. ФИО3» (субарендатор) и обществом «Стандарт плюс» (субарендодатель) заключен долгосрочный договор субаренды нежилого помещения от 29.04.2018 № 66/173.

Предметом договора является нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>. Целевое назначение помещения: торговля продовольственными, непродовольственными и иными товарами, в том числе алкогольной и табачной продукцией, сопутствующее оказание услуг населению, складирование товара и размещение офиса (пункты 1.1, 1.2 договора).

Акт приема-передачи помещения подписан сторонами 09.05.2018.

Срок аренды установлен в пункте 5.1 договора – до 21.01.2023 и исчисляется с даты подписания акта приема-передачи по договору (в редакции дополнительного соглашения от 01.05.2018 № 1).

В соответствии с пунктом 2.2.8 договора от 29.04.2018 № 66/173, в редакции дополнительного соглашения от 01.05.2018 № 1, субарендодатель обязан не позднее истечения четырехлетнего срока, с момента передачи помещения по акту приема-передачи, пролонгировать данный договор на этих же условиях, с субарендатором, путем заключения дополнительного соглашения, на общий срок 7 лет, отчитываемый от даты передачи объекта по акту приема передачи, либо заключить с субарендатором аналогичный условиям договора,  договор аренды со сроком действия, рассчитанным по следующей формуле: 7 лет минус срок фактического использования помещения субарендатором по договору. Пролонгация договора путем заключения дополнительного соглашения должна производиться на законных основаниях. Субарендодатель обязан предоставить документы, подтверждающие право пролонгации договора либо заключения договора на новый срок.

Согласно пункту 4.7 договора в случае неисполнения любого из обязательств в соответствии с пунктом 2.2.8 договора и в указанные в нем сроки, либо признание продления договора недействительным, субарендодатель обязан уплатить субарендатору безусловный штраф в качестве компенсации расходов, понесенных субарендатором на проведение ремонта помещения, затрат на доставку и монтаж/демонтаж оборудования, в следующем размере: 4 627 200 руб.  Субарендодатель обязан оплатить штраф в течение 15 (пятнадцати) дней с момента получения соответствующего требования.

Дополнительным соглашением от 01.02.2023 к договору от 29.04.2018 № 66/173 стороны изменили пункт 5.1 договора, изложив его в следующей редакции: «Срок аренды составляет 7 лет и исчисляется с даты подписания акта приема-передачи по договору».

Общество «Союз Св. ФИО3», ссылаясь на нарушение обществом «Стандарт плюс» срока, установленного пунктом 2.2.8 для пролонгации договора от 29.04.2018 № 66/173, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании штрафа в размере 4 627 200 руб.

Признав обоснованными требования истца, суд первой инстанции на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) снизил размер штрафа до 46 272 руб.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 ГК РФ).

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (пункт 1 статьи 331 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ, установив, что в рассматриваемом случае дополнительное соглашение, предусматривающее изменение срока аренды, заключено 01.02.2023, то есть в нарушение условий пункта 2.2.8 договора, суд первой инстанции правомерными требования истца о взыскании с ответчика штрафа, установленного пунктом 4.7 за неисполнение обязательства по пролонгации договорных отношений.

По заявлению ответчика размер штрафа на основании ст. 333 ГК РФ снижен судом до 46 272 руб.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы истца о несогласии с выводами суда о наличии оснований для снижения штрафа отклоняются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 73, 74 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ) (п. 75 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. 1, 2 ст. 333 ГК РФ) (п. 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Суд апелляционной инстанции находит уменьшение судом первой инстанции размера штрафа на основании статьи 333 ГК РФ до суммы 46 272 руб. правомерным.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 22.01.2004 № 13-О и от 21.12.2000 № 277-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

При оценке доводов о снижении неустойки суду надлежит установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, на что указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и установленные по делу обстоятельства, установленный в договоре размер штрафа, учитывая, что коммерческая деятельность в арендуемом помещении с момента его передачи истцом не прекращалась, руководствуясь принципами разумности и соразмерности, необходимости соблюдения баланса интересов сторон, недопущения извлечения одной стороной финансовой выгоды за счет другой, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о возможности применения ст. 333 ГК РФ и уменьшении размера начисленного истцом штрафа до 46 272 руб. 

Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции по приведенным в апелляционной жалобе истца доводам не усматривает.

По мнению суда апелляционной инстанции, в данном случае суд первой инстанции обеспечил соблюдение баланса интересов сторон, что не повлекло ущемление имущественных прав истца либо ответчика. Размер ответственности достаточен для восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости.

Заявляя о возможных убытках общества «Союз Святого ФИО3», истец соответствующих доказательств их несения не представил. 

Довод истца о том, что договор аренды объекта муниципального нежилого фонда МО «город Екатеринбург» № 19000623 от 30.01.2023, заключенный между ответчиком и собственником, прямо содержит запрет на передачу объекта в субаренду, предметом оценки суда не является с учетом рассматриваемых требований о взыскании штрафа ввиду нарушения субарендодателем срока пролонгации договора. 

При этом в материалы дела представлено письмо Департамента по управлению муниципальным имуществом, которым ответчику согласована возможность передачи объекта в субаренду (л.д.89-90). 

Доводы истца о том, что да настоящего времени не проведена регистрация дополнительного соглашения № 4 от 10.07.2023 к договору субаренды, ввиду приобретения ответчиком арендуемого истцом помещения в собственность, отклоняются с учетом следующего. Указанное дополнительное соглашение № 4 от 10.07.2023 не являлось предметом спора в суде первой инстанции. В материалы дела представлено дополнительное соглашение № 3 от 01.02.2023, согласно которому стороны пролонгировали договор и осуществили его регистрацию. Также в судебном заседании представитель ответчика подтвердил, что арендные отношения сторон не прекращались и продолжаются.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Решение суда отмене (изменению) не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 июля 2023 года по делу № А60-19411/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.Г. Дружинина 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

Ю.В. Скромова