АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7424/22 

Екатеринбург

13 июня 2024 г.

 

Дело № А76-51782/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УралТехАвто» ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу № А76-51782/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие конкурсный управляющий ФИО1 (паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «УралТехАвто» (далее – общество «УралТехАвто», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих СевероЗапада».

11.10.2022 конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил: 

1. Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом «УралТехАвто» на общую сумму 4 545 873 руб. 83 коп. в пользу выгодоприобретателя ФИО2 (далее – ответчик). 

2. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ФИО2 в пользу общества «УралТехАвто» денежные средства в сумме 4 545 873 руб. 83 коп. 

В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим ФИО1 заявлены ходатайства об уточнении требований, которые рассмотрены и удовлетворены судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В связи с чем, судом фактически рассматривалось требование о признании сделок недействительными на сумму 4 989 757 руб. 97 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено в части. Признаны недействительными сделками платежи, совершенные обществом «УралТехАвто» в пользу ФИО2 на общую сумму 4 183 053 руб. 14 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества «УралТехАвто» денежных средств в сумме 4 183 053 руб. 14 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2023 отменено, апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворена. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «УралТехАвто» ФИО1 об оспаривании сделки должника с ФИО2 отказано. С общества «УралТехАвто» в пользу ФИО2 взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. С общества в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления об оспаривании сделки.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 полностью и оставить в силе определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2023, которым признаны недействительными сделками платежи, совершенные обществом «УралТехАвто» в пользу ФИО2 на общую сумму 4 183 053 руб. 14 коп.

В части отказа в удовлетворении требований по перечислению денежных средств в сумме 970 675 руб. 83 коп. в счет заработной платы и в сумме 142 800 руб. – командировочных расходов за период с 2019 по 2021 года судебный акт не обжалуется, в связи с этим судом округа в данной части судебный акт не проверяется.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 не согласился с восстановлением ФИО2 срока на апелляционное обжалование. Доказательств того, что ответчик не имел объективной возможности для соблюдения процессуальных сроков для обращения с апелляционной жалобой, им не приведено. Считает, что в настоящем споре установлено отсутствие оснований для восстановления срока подачи апелляционной жалобы и суд апелляционной инстанции должен был прекратить производство по апелляционной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Конкурсный управляющий ФИО1 также указывает, что ответчик проявлял процессуальное бездействие в суде первой инстанции. Суд апелляционной инстанции самостоятельно приобщил к материалам дела доказательства от представителя ответчика без обоснования причин и при отсутствии уважительности причин не предоставления документов в суде первой инстанции. Суд апелляционной инстанции должен был руководствоваться только документами, имеющимися в материалах дела, а не запрашивать у ответчика дополнительные документы, которые последний отказывался приобщать в суд первой инстанции. Судом апелляционной инстанции не дана оценка тому, что ФИО2 использовал общество «УралТехАвто» как центр убытков, при этом центром прибыли являлся лично ФИО2 Судом апелляционной инстанции не учтено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 об истребовании документов удовлетворено частично. Установлено недобросовестное поведение ФИО2 У бывшего руководителя должника ФИО2 истребованы документы по учету кассовых операций за период с 01.01.2017 по 31.10.2021, возложена обязанность передать документы конкурсному управляющему. В материалах дела нет ни одного доказательства совершения платежей в интересах общества «УралТехАвто», не представлены первичные документы, что является доказательством того, что деньги были использованы иным образом с иными целями не связанными с деятельностью общества «УралТехАвто».

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО1 дополнения к кассационной жалобе и дополнительные документы (экспертиза от 27.03.2024) не приобщены к материалам дела, поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия в приобщении дополнительных доказательств, а дополнения к кассационной жалобе несвоевременно направлены лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, что ФИО2 состоял в штате общества «УралТехАвто» в должности руководителя, а также являлся учредителем должника. В период с января 2019 года по июнь 2021 года общество «УралТехАвто» выплатило ФИО2 денежные средства в сумме 4 545 873 руб. 83 коп. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом экономической деятельности общества «УралТехАвто» является торговля автотранспортными средствами.

В рамках данного вида деятельности работники общества «УралТехАвто» (водители) осуществляли перегон (доставку) транспортных средств от продавца/производителя покупателю. Оплата командировочных расходов указанным лицам производилась посредством оспариваемых платежей.

Судом апелляционной инстанции был установлен факт перегона автотранспортных средств. Исследовав представленные в дело платежные документы апелляционный суд установил, что даты командировок/платежей по каждому работнику совпадают с датой вылета, указанной в авиабилетах, либо находятся в непосредственной близости с этой датой. Суд принял во внимание пояснения ответчика о том, что авиабилеты оплачивались с банковских карт ФИО2, поскольку электронная система покупки авиабилетов не предусматривает возможности их оплаты с расчетного счета юридического лица путем формирования платежного поручения. Указанный довод надлежащим образом не опровергнут.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования в части, исходил из того, что конкурсным управляющим обществом «УралТехАвто» ФИО1 представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности всех условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками. В связи с этим суд удовлетворил заявленные требования на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался приведенными выше обстоятельствами, а также следующим.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Учитывая разъяснения, данные в пунктах 5 – 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

            Рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установил, что заявление о признании общества «УралТехАвто» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 21.12.2020. Оспариваемые платежи совершены в период с 09.01.2019 по 29.06.2021. В связи с этим пришел к выводу, что данные сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил обоснованность перечислений ответчику денежных средств на сумму 4 183 053 руб. 14 коп. – в счет оплаты ФИО2 авиабилетов водителям, осуществляющим перегон транспортных средств покупателям, приняв во внимание специфику осуществлявшейся должником предпринимательской деятельности.

В связи с этим в части требований о признании недействительными сделками платежей, совершенные обществом «УралТехАвто» в пользу ФИО2, на общую сумму 4 183 053 руб. 14 коп. суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данные сделки не повлекли причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника и не были направлены на вывод ликвидного имущества должника. Оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции суд округа не усматривает.

Довод кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции ответчику без уважительных причин восстановлен срок на апелляционное обжалование, судом округа отклоняется, поскольку вопрос о наличии или отсутствии уважительных причин пропуска срока относится к дискреционным полномочиям суда, принимающего соответствующее решение. При этом предельный срок для обращения с ходатайством о восстановлении срока на обжалование, установленный частью 2 статьи 259 АПК РФ, апеллянтом пропущен не был.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

 У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом предоставленной отсрочки, расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат взысканию с кассатора – общества «УралТехАвто».

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу № А76-51782/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралТехАвто» за рассмотрение кассационной жалобы в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская

 

                                                                                             К.А. Савицкая