АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15899/2022

Дело № А57-11592/2019

г. Казань

26 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022

по делу № А57-11592/2019

по заявлению ФИО1 об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2019 заявление ФИО2 (далее – должник) о признании ее несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2019 ФИО2 признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3. 

15.09.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление кредитора ФИО1 (далее – кредитор), в котором она, с учетом уточнения, просит: 

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 21.03.2014, заключенный между ФИО2, ФИО4 и ФИО5 по отчуждению принадлежащего на праве собственности нежилого помещения, площадью 53,4 кв.м., литер В, кадастровый номер 63-01/48-103-72, расположенного по адресу: 

<

...>, и применить последствия недействительности сделки; 

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 28.03.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО6, по отчуждению жилого строения и земельного участка, расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Трубник». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2021 требование ФИО1 о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимости от 28.03.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО6, выделено в отдельное производство.

 Таким образом, в рамках данного обособленного спора предметом рассмотрения является требование ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 21.03.2014, заключенного между ФИО2, ФИО4 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2021 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 21.03.2014 и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент совершения сделок ФИО2 имела неисполненные обязательства; не доказана финансовая возможность покупателя для приобретения спорного объекта недвижимости; систематическое перечисление должником денежных средств за электроэнергию, коммунальные услуги свидетельствует о заинтересованности должника в сохранении за собой оспариваемого объекта недвижимости и отсутствии у покупателя намерений владения, пользования и распоряжения имуществом.

В представленном в материалы дела отзыве ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения; судебное заседание провести в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.03.2014 между ФИО2, ФИО4 (продавцы с долей владения в праве собственности по 1/2) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, площадью 53,4 кв.м., литер В, условный номер: 63- 01/48-103-72, кадастровый номер: 64:48:060204:1470, по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 3.1 договора сумма договора составила 9 000 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора расчеты между покупателем и продавцами производятся в следующем порядке: расчет в сумме 4 000 000 рублей произведен в полном объеме без составления акта в момент подписания договора купли-продажи, из них сумма 3 700 000 рублей направлена на погашение кредита по кредитному договору № 

<

***> от 20.05.2008, заключенному между ФИО2 и ОАО «Газнефтьбанк», в оставшейся сумме 5 000 000 рублей расчет произведен с использованием индивидуальной банковской сейфовой ячейки и подлежит получению продавцами после регистрации перехода права собственности на объект недвижимости. 

Право собственности на оспариваемый объект недвижимости зарегистрировано за ФИО5 07.04.2014. 

ФИО1, ссылаясь на то, что после заключения договора купли-продажи недвижимости от 21.03.2014, заключенного между ФИО2, ФИО4 и ФИО5, ФИО2 продолжала осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, давала указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, финансовая возможность покупателя для приобретения объекта недвижимости не доказана, обратилась в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, установив реальность заключения и исполнения сторонами оспариваемого договора купли-продажи на рыночных условиях, отсутствие мнимости договора, недобросовестного поведения (злоупотребления правом), а также намерения причинить вред иным лицам, отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 № 154-ФЗ заключенные до 01.10.2015 сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, с целью причинить вред кредиторам, оспариваются на основании статьи 10 ГК РФ в рамках дела о банкротстве граждан.

Судами установлено, что ФИО2 осуществляла предпринимательскую деятельность и была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя в период с 31.12.1997 по 24.02.2015.

Поскольку оспариваемая сделка совершена до 01.10.2015, и на момент заключения договора купли-продажи недвижимости должник обладал статусом индивидуального предпринимателя, суды правомерно проверили действительность сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также на соответствие требованиям статей 10, 168 ГК РФ.

Судами отмечено, что оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, не имеется, так как оспариваемая сделка совершена значительно ранее периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года до принятия заявления о признании должника банкротом - 24.05.2019).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25)).

По смыслу указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума от 23.06.2015 №25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ); при этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснениями, содержащимся в пункте 87 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида; признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара. 

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено, что ФИО5 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с основным видом деятельности «сдача внаем собственного недвижимого имущества». Спорное нежилое помещение использовалось ФИО5 по назначению, сдавалось в аренду, что подтверждается представленными в материалы дела копиями договоров аренды с арендаторами (ИП ФИО2, ИП ФИО7, ИП ФИО8). При этом, ФИО5, как собственником помещения, уплачивался налог на имущество, что подтверждается представленными в дело доказательствами.

При этом судами отмечено, что по договоренности с ФИО5 ФИО2 арендовала помещение по договору аренды от 15.04.2014, уплачивала арендные платежи на общих основаниях, что подтверждается расписками о внесении арендной платы. Кроме того, ФИО2 уплачивала как арендатор помещения коммунальные платежи. 

Договоры с ресурсоснабжающими организациями перезаключались на нового собственника по их требованию, так ФИО5 был переоформлен договор с ПАО «Т Плюс». Ввиду того, что ФИО5 частично переоформил договоры на обслуживание с ресурсоснабжающими организациями, часть коммунальных платежей оплачивалась ФИО2, как арендатором, по доверенности от ФИО5 

ФИО2 осуществляла предпринимательскую деятельность до 24.02.2015, денежные средства от продажи спорного помещения использовала на погашение кредитных обязательств и закупку товара, часть денежных средств была передана бывшему супругу, так как проданное имущество являлось общей собственностью.

Судами отмечено, что данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами (кредитными досье, договорами, квитанциями, документами по расчетам с ресурсоснабжающими организациями, документами по закупкам товара для предпринимательской деятельности ФИО2) и не опровергнуты ФИО1 

При рассмотрении настоящего спора судами также установлено, что достоверных достаточных доказательств наличия у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; несоразмерности условий сделки, занижение ее цены относительно рыночной цены помещения, что могло бы причинить вред должнику и его кредиторам; заинтересованности или аффилированности сторон сделки и супруга должника, в  материалы дела не представлены.

Также суды пришли к выводу о наличии у ФИО5 на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи финансовой возможности для приобретения объекта недвижимости стоимостью 9 000 000 рублей, приняв во внимание, что расчеты между должником и ФИО5 по оспариваемому договору произведены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела договором аренды индивидуальной банковской сейфовой ячейка, квитанциями о внесении денежных средств на счет ОАО «Газнефтьбанк» (отчуждаемый объект недвижимости находился в залоге у банка по договору ипотеки между ОАО «Газнефтьбанк» и ФИО2, ФИО4), а также пояснениями сторон сделки. 

Таким образом, на основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии  совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по гражданским основаниям.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, относительно недоказанности наличия у ФИО5  финансовой возможности на приобретение спорного объекта недвижимости, наличие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения оспариваемой сделки,  наличие заинтересованности должника в сохранении за собой оспариваемого объекта недвижимости, подлежат отклонению, так как тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 по делу № А57-11592/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   П.П. Васильев

Судьи                                                                          Э.Г. Баширов

                                                                                     Е.В. Богданова