СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А27-23260/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2018 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2018 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко Н.В., судей Кайгородовой М.Ю.,  ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В. с  использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную  жалобу частной компании с ограниченной ответственностью «Кузбас Холдинг Лимитед»  ( № 07АП-12029/2018) на определение об отказе во вступлении в дело в качестве третьего  лица от 21.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23260/2018  (судья Аюшев Д.Н.) по иску ФИО2, г. Москва к акционерному  обществу «Угольная компания «Северный Кузбасс» (652427, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о понуждении  провести внеочередное общее собрание акционеров.  

В судебном заседании приняли участие: 

от частной компании с ограниченной ответственностью «Кузбас Холдинг Лимитед»:  ФИО3, доверенность от 31.10.2018,  

от истца: ФИО4, доверенность от 29.08.2018, от ответчика: ФИО5, доверенность от 28.08.2018. 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к акционерному  обществу «Угольная компания «Северный Кузбасс» (далее – АО «УК «Северный  

Кузбасс») о возложении обязанности провести внеочередное общее собрание акционеров  в течение 65 дней с даты принятия решения со следующей повесткой дня:  

1) о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Акционерного  общества «Угольная компания «Северный Кузбасс»;  

2) избрание членов Совета директоров Акционерного общества «Угольная компания  «Северный Кузбасс».  

Указать следующие формулировки решений по вопросам повестки дня:  Формулировка решения по первому вопросу повестки дня: «досрочно прекратить  полномочия членов совета директоров АО «Угольная компания «Северный Кузбасс».  Полномочия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания  акционеров Акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» возложить  на ФИО2, включая полномочия по подписанию и  предоставлению Обществу с ограниченной ответственностью «Московский фондовый  центр» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) запроса на получение информации из  реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Угольная компания  «Северный Кузбасс» и получению информации из реестра владельцев ценных бумаг  Акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс», а также полномочия  по привлечению Общества с ограниченной ответственностью «Московский фондовый  центр» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к участию в общем собрании  акционеров Акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» в качестве  счетной комиссии на основании отдельного договора на выполнение функций счетной  комиссии с правом подписания данного договора от имени Акционерного общества  «Угольная компания «Северный Кузбасс», а также иные полномочия связанные с  созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, предусмотренные  Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».  

От частной компании с ограниченной ответственностью «Кусбас Холдинг Лимитед»  (Kusbas Holding Limited) (далее – компания «Кусбас Холдинг Лимитед») поступило  ходатайство о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных  требований относительно предмета спора (т.1 л.д.126).  

Ходатайство мотивировано тем, что компания «Кусбас Холдинг Лимитед» являлась  собственником 259 823 обыкновенных акций АО «УК «Северный Кузбасс» (98,64% от  общего числа акций); не подписывало договор купли-продажи акций от 17.07.2018,  распоряжения о передаче акций не давало; в рамках дел № А27-18158/2018, № А27-  17830/2018 рассматриваются иски о признании недействительной сделки договора купли- продажи акций от 17.07.2018, применении последствий недействительности сделки;  

наличие у Миськова А.Ю. статуса акционера оспорено; в предмет доказывания по  настоящему делу входит установление факта владения Миськовым А.Ю. необходимого  пакета акций общества; компания «Кузбасс Холдинг Лимитед» как законный собственник  мажоритарного пакета акций общества, имеет законный интерес в сохранении  корпоративного контроля и контроля над активами общества; в случае удовлетворения  искового заявления о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня  о смене Совета директоров, обществу могут быть причинены убытки.  

Определением от 21.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области в  удовлетворении заявленного ходатайства отказано.  

Не согласившись с принятым определением, компания «Кусбас Холдинг Лимитед» в  апелляционной жалобе просит определение отменить, принять по делу новый судебный  акт, которым привлечь компанию «Кусбас Холдинг Лимитед» к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета  спора.  

В обоснование жалобы указано на неправомерность вывода суда первой инстанции о  том, что решение по настоящему делу не затрагивает прав и обязанностей компания  «Кусбас Холдинг Лимитед».  

В заседании суда апелляционной инстанции представитель компании «Кусбас  Холдинг Лимитед» поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам;  представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, представитель ответчика  указал на обоснованность апелляционной жалобы.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив  законность и обоснованность принятого судебного акта в порядке статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд  апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения, исходя из  следующего.  

В соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на  стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается  рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может  повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть  привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.  

Из смысла указанной нормы права следует, что третье лицо, не заявляющее  самостоятельных требований относительно предмета спора - это предполагаемый  

участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем,  которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.  

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования,  является предотвращение неблагоприятных для него последствий.  

Суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в  деле, правовой интерес лица, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять  на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон.  

При этом, обычная заинтересованность в исходе спора таким обязательным и  безусловным основанием для вступления (привлечения) в дело не является.  

С учетом изложенного, лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь  выраженный материальный интерес на будущее; квалифицирующим признаком третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является наличие материально- правовой заинтересованности в результате рассматриваемого дела, способного повлиять  на его права и интересы.  

То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или  прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон либо после  разрешения спора между сторонами у третьего лица возникает право на иск, или у сторон  появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная  взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и  таким третьим лицом.  

Привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, не является безусловной обязанностью  арбитражного суда.  

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции  обоснованно исходил из того, что судебный акт по настоящему делу не может повлиять на  права и законные интересы заявителя по отношению к одной из сторон спора, поскольку  предметом настоящего иска являются требования истца (акционера) к ответчику  (обществу) о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров.  

Как правильно указал суд первой инстанции, само по себе оспаривание в рамках  других дел оснований приобретения ФИО6 статуса акционера, а также заявление  компанией «Кусбас Холдинг Лимитед» требований о восстановлении корпоративного  контроля в соответствии с нормами действующего законодательства не является  основанием для вступления заявителя в настоящее дело.  

В связи с изложенным, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд  апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие  

фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при  рассмотрении дела, имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы  на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой  инстанции.  

Принятое арбитражным судом первой инстанции определение суда является  законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не  допущено.  

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей  270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной  инстанции не имеется.  

В соответствии с абзацем 3 пункта 6.1 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции», с учетом положений, содержащихся в  части 3.1 статьи 51 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ, законом  не предусмотрено обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда  апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения  суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27- 23260/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу частной компании с  ограниченной ответственностью «Кузбас Холдинг Лимитед» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия, обжалованию не  подлежит.  

Председательствующий: Н.В. Марченко Судьи: М.Ю. Кайгородова 

 ФИО1