АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-13883/2023

17 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2025.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от истца ФИО1: ФИО2, ФИО3 

(доверенность от 01.10.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт»: 

ФИО3, ФИО2 (доверенность от 31.03.2025),

от третьего лица ФИО4:

ФИО5 (доверенность от 27.12.2023),

ФИО6 (доверенность от 11.11.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс» и 

ФИО4

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025

по делу № А43-13883/2023 Арбитражного суда Нижегородской области 

по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКонтракт» 

(ОРГН 1125260009236, ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании сделок недействительными и 

о применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО4,

ФИО7,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс» (далее – ООО «Синтез Энерго-Ресурс», Общество) о признании недействительными договора купли-продажи имущества (нежилого помещения П1 по адресу Нижний Новгород, улица Ильинская, дом 85, корпус 1) от 27.01.2022 № 01/22; договора купли-продажи имущества (нежилого помещения П3 по адресу Нижний Новгород, улица Ильинская, дом 85, корпус 1) от 27.01.2022 № 02/22, заключенных между ООО «ИнвестКонтракт» и ООО «Синтез ЭнергоРесурс» (далее – спорные сделки, спорные договоры купли-продажи), и о применении последствий их недействительности.

Иск предъявлен на основании статей 10, 167, 168, 182, 170, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что спорные договоры купли-продажи заключены в условиях корпоративного конфликта с заинтересованностью ФИО4, поскольку она являлась директором ООО «ИнвестКонтракт» и контролирующим лицом ООО «Синтез Энерго-Ресурс»; спорные сделки обладают признаками крупных сделок, однако совершены без соответствующего одобрения, со злоупотреблением правом и в ущерб интересов ООО «ИнвестКонтракт».

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО8.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 01.07.2024 в удовлетворении иска отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.02.2025 отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил иск ФИО1, действующего в интересах ООО «ИнвестКонтракт» к ООО «Синтез Энерго-Ресурс» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, признал недействительными спорные договоры купли-продажи, применил последствия недействительности сделок: обязал ООО «Синтез Энерго-Ресурс» возвратить ООО «ИнвестКонтракт» нежилые помещения П1 и П3, расположенные по адресу 

<

...>.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО4 и ООО «Синтез Энерго-Ресурс» обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Общество в жалобе настаивает, что ФИО1 пропустил срок исковой давности на обращение в суд с иском, ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Заявитель полагает, что настоящий иск о признании сделки недействительной следует рассматривать в рамках дела о банкротстве ООО «Синтез Энерго-Ресурс», поскольку удовлетворение иска и применение двусторонней реституции приведет к уменьшению конкурсной массы должника. Кассатор обращает внимание, что на дату принятия обжалуемого постановления у Общества не было надлежащего представителя в лице конкурсного управляющего (ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей 19.12.2024, новый управляющий назначен 18.02.2025).

ФИО4 не согласна с выводом апелляционного суда о том, что сделки являются недействительными, поскольку совершены в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. Заявитель указывает, что применительно к правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении в рамках настоящего спора сговора между сторонами сделки, следовало установить факт причинения явного и очевидного ущерба интересам представляемого. Кассатор считает, что в данном случае имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 в рамках дела № А43-5392/2023. Отсрочка исполнения сделки между дочерним и основным обществами является особенностью их взаимоотношений, как обществ, представляющих собой, с экономической точки зрения, единый хозяйствующий субъект (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 8989/12). Кассатор считает, что оспариваемые сделки не могли повлечь убытки для ООО «ИнвестКонтракт», поскольку имущество было продано дочерней компании со стопроцентным участием продавца до признания ООО «Синтез ЭнергоРесурс» банкротом, то есть это внутригрупповая сделка, а значит, в результате совершения оспариваемых сделок для ООО «ИнвестКонтракт» ничего не поменялось, корпоративный контроль над имуществом сохранен. После оспариваемой сделки ООО «ИнвестКонтракт» продолжило вести обычную хозяйственную деятельность, финансовые характеристики продавца не изменились в худшую сторону. Заявитель не согласен с позицией о том, что ООО «ИнвестКонтракт» не получило и не могло получить встречного предоставления, учитывая, что встречное предоставление включено в реестр требований кредиторов. Экономическая целесообразность сделок в данном случае обусловлена сложившимися хозяйственными связями основного и дочернего обществ. ФИО4 считает необоснованным вывод апелляционного суда об отсутствии увеличения финансовых показателей ООО «Синтез ЭнергоРесурс». Кассатор считает, что возбуждение дела о банкротстве ООО «Синтез ЭнергоРесурс» не связано с недостижением цели компенсационного финансирования. Заявитель обращает внимание, что вывод об убыточности спорных сделок опровергается поведением ООО «ИнвестКонтракт», которое после вынесения оспариваемого постановления произвело отчуждение помещений (предмет спорных сделок) в пользу ФИО1, который перевел на себя активы             ООО «ИнвестКонтракт» после исключения из состава участников ФИО4 Заявитель не согласен с применением односторонней реституции, несмотря на включение требований продавца об оплате имущества в реестр требований кредиторов должника. ФИО1, по мнению кассатора, не доказал, что продажа имущества осуществлена по заниженной цене, а также недобросовестность покупателя. Заявитель настаивает, что изъятие имущества у покупателя – банкрота приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов ООО «Синтез ЭнергоРесурс».

В судебном заседании представители ФИО4 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители ООО «ИнвестКонтракт» в отзывах на кассационные жалобы и в судебном заседании не согласились с доводами заявителей, просили оставить обжалованный  судебный акт без изменения.

Представители ФИО1 возражали относительно удовлетворения жалобы. Просили оставить в силе постановление апелляционного суда.

В судебном заседании по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 15 минут 10.06.2025.

После перерыва от ФИО1 поступили письменные пояснения, представители истца и третьего лица поддержали ранее изложенные позиции.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалобы рассмотрены в их отсутствие. 

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, отзывов на них и заслушав представителей сторон, окружной суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, ООО «Инвестконтракт» (продавец) и ООО «Синтез ЭнергоРесурс» (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества от 27.01.2022 (нежилого помещения П1 по адресу Нижний Новгород, улица Ильинская, дом 85, корпус 1) № 01/22, договор купли-продажи имущества от 27.01.2022 (нежилого помещения П3 по адресу Нижний Новгород, улица Ильинская, дом 85, корпус 1) № 02/22.

Цена договора от 27.01.2022 № 01/22 составила 14 657 365 рублей 50 копеек, цена договора от 27.01.2022 № 02/22 – 10 342 634 рубля 50 копеек. В силу пункта 2.2 договоров, оплата должна быть произведена покупателем единовременно в течение десяти календарных дней с момента регистрации перехода права собственности.

От имени продавца (ООО «Инвестконтракт») договоры подписаны директором ФИО4, от имени покупателя (ООО «Синтез ЭнергоРесурс») – директором ФИО8

Указанные лица продавца и покупателя 27.01.2022 подписали акты приема-передачи помещений ООО «Синтез ЭнергоРесурс». В пункте 5 актов приема-передачи имущества, стороны предусмотрели, что покупатель обязуется оплатить в полном объеме стоимость нежилого помещения в течение 30 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи. В силу пункта 6 актов приема-передачи помещений право собственности возникает у покупателя с момента подписания настоящего акта.

Документы для регистрации перехода права собственности к ООО «Синтез ЭнергоРесурс» в регистрирующий орган были поданы 26.04.2023, то есть более чем через год после заключения договоров и подписания актов приема-передачи помещений, когда ФИО4 стала директором в обоих обществах (продавца и покупателя).

В то же время, как следует из представленных ФИО4 документов, в течение 2022 года оплата по сделкам не произведена и государственная регистрация перехода права собственности на указанные помещения также не состоялась. При регистрации перехода права собственности на нежилые помещения ФИО4 дополнила документы справкой, в которой содержался отказ от залога в пользу ООО «Инвестконтракт», а также распиской, в которой гарантируется оплата ООО «Синтез ЭнергоРесурс» в пользу ООО «ИнвестКонтракт».

В настоящее время переход права собственности на указанные помещения зарегистрирован в Росреестре.

Встречное предоставление в виде оплаты приобретенного недвижимого имущества ООО «Синтез ЭнергоРесурс» не произведено.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2023 по делу № А43-5393/2023 ООО «Синтез ЭнергоРесурс» признано несостоятельным (банкротом).

ФИО1, посчитав, что спорные договоры купли-продажи заключены с заинтересованностью ФИО4, обладают признаками крупных сделок, совершены без соответствующего одобрения, со злоупотреблением правом и в ущерб интересам ООО «ИнвестКонтракт», обратился в Арбитражный суд Нижегородской области.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166 – 168, 173.1, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2, 6 статьи 45, пунктами 1, 2, 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также статьей 10, пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемые сделки не отвечают признакам крупных сделок (предельный порог в размере 25 процентов от совокупной величины активов контрагентов не превышен) и отсутствуют доказательства причинения явного ущерба интересам ООО «ИнвестКонтракт», являющимся основным обществом по отношению к ООО «Синтез ЭнергоРесурс» (дочернее общество) по смыслу статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска.

Арбитражный суд Нижегородской области указал, что ООО «Синтез ЭнергоРесурс» является подконтрольным обществом по отношению к ООО «ИнвестКонтракт», поэтому в результате заключения спорных договоров купли-продажи отчужденное недвижимое имущество не выбыло за пределы группы компаний, оспариваемые договоры квалифицированы как компенсационное финансирование с целью возвращения подконтрольного общества к нормальной предпринимательской деятельности.

Суд апелляционной инстанции, отменив решение суда первой инстанции, счел, что в результате совершения оспариваемых сделок имущество ООО «ИнвестКонтракт» («материнской» организации) реализовано ООО «Синтез ЭнергоРесурс» (дочернему обществу) в отсутствие реальных благ для ООО «ИнвестКонтракт» и, в конечном счете, в отсутствие увеличения финансовых показателей ООО «Синтез ЭнергоРесурс» (решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2023 по делу № А43-5393/2023 ООО «Синтез ЭнергоРесурс» признано несостоятельным (банкротом)).

По мнению суда второй инстанции сделки по отчуждению имущества ООО «ИнвестКонтракт» с фактической отсрочкой оплаты по договорам купли-продажи на длительный срок нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок.

Финансирование несостоятельного подконтрольного общества путем фактического предоставления ему компанией, как контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки оплаты на длительный срок по договорам купли-продажи, является очевидно невыгодным.

Изложенные обстоятельства позволили суду второй инстанции придти к выводу о наличии правовых снований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными по правилам части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По правилам части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По мнению коллегии судей окружного суда, подобные нарушения допущены судом апелляционной инстанции.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

На основании пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Суды установили, что оспариваемые договоры являются для ООО «ИнвестКонтракт» сделкой с заинтересованностью по признаку наличия взаимосвязанности ООО «Синтез ЭнергоРесурс» и ООО «ИнвестКонтракт».                    ФИО4 являлась директором ООО «ИнвестКонтракт» (продавца), которое, в свою очередь, было контролирующим участником ООО «Синтез ЭнергоРесурс» (покупателя).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее.

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании абзаца 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (пункт 3 (абзац второй) статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, сделка может быть признана недействительной при установлении совокупности следующих обстоятельств: сделка с нарушением правил, установленных в абзаце 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; на совершение указанной сделки истец не давал согласия; оспариваемая сделка нарушает интересы последнего.

При оспаривании совершенной представителем от имени представляемого сделки на основании абзаца 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо выяснить, давал ли представляемый согласие на совершение представителем сделки в отношении самого себя.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в данном случае нарушений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами оспариваемых договоров купли-продажи не допущено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договоры купли-продажи фактически заключены представляемым (ФИО4) в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно являлся, в период действия ее полномочий единоличного исполнительного органа обоих контрагентов.

Суд первой инстанции установил, что ООО «ИнвестКонтракт» (материнская компания) и ООО «Синтез ЭнергоРесурс» (дочернее общество) являются взаимосвязанными организациями.

Данные обстоятельства стороны не оспаривали.

Согласно статье 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

С экономической точки зрения основное и дочернее общества представляют собой единый хозяйствующий субъект, экономические отношения между которыми могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. При этом отсутствие прямого встречного предоставления по сделке между дочерним и основным обществом является особенностью их взаимоотношений как обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект (постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12).

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание пояснения ФИО4 о том, что заключение спорных сделок было обусловлено необходимостью пополнить активы ООО «Синтез ЭнергоРесурс» (дочернее общество), произвести компенсационное финансирование.

Отчуждение имущества, являющегося предметом спорных договоров купли-продажи, в пользу третьих лиц не производилось, недвижимость за пределы группы компаний не выбывала, доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2023 по делу № А43-5392/2023 по заявлению ООО «ИнвестКонтракт» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Синтез ЭнергоРесурс» требования о взыскании 25 000 000 рублей (цена спорных договоров купли-продажи) признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению требования ООО «ИнвестКонтракт» в размере 25 000 000 рублей в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, отказано во включении требований в реестр требований кредиторов.

Суд в определении от 19.12.2023, принятом в рамках дела о банкротстве ООО «Синтез Энерго-Ресурс» указал, что в соответствии с выработанной Верховным Судом Российской Федерации правовой позицией требованиям независимых кредиторов не может быть противопоставлено требование контролирующего должника лица, избравшего подобную модель поведения (пункт 3 Обзора от 29.01.2020). 

Такое требование подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункт 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). Требования ООО «Инвестконтракт» о включении сумм задолженности по договорам купли-продажи недвижимого имущества, являются требованиями о возврате компенсационного финансирования и подлежат удовлетворению в соответствующем режиме очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Названным определением также установлено, что непринятие сторонами мер к регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, а также невзыскание задолженности в течение длительного времени является внутренним компенсационным финансированием в условиях имущественного кризиса должника. Оформляя правоотношения по договорам купли-продажи, стороны помимо  предпринимательских целей преследовали иные цели.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, установив, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены с целью оказания финансовой помощи дочернему обществу, подтверждения  наличия у него ликвидных основных средств, учитывая, что в целях оптимизации деятельности основного и дочернего общества возможны различные формы перераспределения имущества (ресурсов) между ними, что соответствует действующему законодательству, при этом встречное предоставление имеет место в виде ожидаемого увеличения сумм будущих дивидендов, повышения вероятности их выплаты, повышения рыночной стоимости дочернего общества и, соответственно, стоимости доли участника, исходя из того, что истец не доказал, что сделки для ООО «ИнвестКонтракт» являются убыточными, совершены на заведомо невыгодных для общества условиях, ФИО4 при заключении сделок совершила недобросовестные и неразумные действия, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия убытков и отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд округа признал обоснованным довод конкурсного управляющего ООО «Синтез ЭнергоРесурс» о том, что позиция суда апелляционной инстанции о недействительности спорных договоров и применении последствий их недействительности приводит к изменению процессуального положения ООО «ИнвестКонтракт», как кредитора в рамках дела о банкротстве ООО «Синтез Энерго-Ресурс». Контролирующее должника лица путем применения реституции поставлено в приоритет перед требованиями независимых кредиторов.

Подобная ситуация противоречит нормам Закона № 127-ФЗ, разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации о необходимости первоочередной защиты независимых кредиторов, а также выводам, отраженным в определении Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2023 по делу № А43-5392/2023.

При изложенных обстоятельствах суд округа находит доводы жалоб обоснованными.

Позиция суда второй инстанции не учитывает обязанность «материнского» общества нести солидарную ответственность по обязательствам «дочерней» компании,   конкретные обстоятельства настоящего спора, в постановлении дана ненадлежащая правовая оценка представленным доказательствам, что привело к неправильному применению норм материального права.

Возникший корпоративный конфликт между участниками ООО «ИнвестКонтракт» не может служить основанием для освобождения от бенефициарного владельца от соблюдения требований действующего законодательства в отношении подконтрольных ему лиц.

ФИО1, как собственник 60 процентов уставного капитала                            ООО «ИнвестКонтракт», является бенефициарным владельцем созданной группы компаний. 

Систематическое неисполнение обязательств перед кредиторами (поставщиками электроэнергии) со стороны ООО «Синтез ЭнергоРесурс», как следует из Картотеки арбитражных дел, началось с конца 2021 года.  С указанного момента ФИО1, действуя разумно и добросовестно, имел возможность получить информацию о возникновении у контролируемого им лица финансовых трудностей и выбрать соответствующую стратегию развития бизнеса. 

Самостоятельное устранение ФИО1 от ведения бизнеса, а именно от контроля за деятельность исполнительных органов, при оформлении трудовых отношений с ООО «ИнвестКонтракт» в должности президента компании, свидетельствует о том, что он избрал модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, в связи с чем  принял на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Разрешение корпоративного конфликта между ФИО4 и ФИО1 в пользу последнего, вопреки возражениям истца, не должно негативным образом отражаться на интересах независимых кредиторов. ФИО1 не лишен возможности привлечения ФИО4, как руководителя,  к  ответственности в виде убытков, причиненных ООО «ИнвестКонтракт».   

На основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Окружной суд установил, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущены. 

С учетом изложенного суд округа пришел к выводу о том, что постановление Первого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежит отмене, а решение суда первой инстанции – оставлению в силе.

Судебные расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Арбитражному суду Нижегородской области при необходимости следует решить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта в порядке, предусмотренном статями 325 и 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 5 части 1), 288 (части 1 – 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа   

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А43-13883/2023 Арбитражного суда Нижегородской области отменить, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2024 по данному делу оставить без изменения. 

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 (ИНН 

<

***>) 20 000 рублей в счет компенсации расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 50 000 рублей в счет компенсации расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс».

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительные листы и при необходимости разрешить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын