ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-35076/2020

г. Саратов

03 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «03» октября 2023 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В., 

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Плаксина Михаила Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июля 2023 года по делу № А57-35076/2020 (судья Лиско Е.Б.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» ФИО3

о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Белый квадрат»,

в рамках дела №А57-35076/2020 по заявлению конкурсного кредитора – ФИО4 о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, город Саратов, несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 14 ноября 2022 года № 64АА3840897,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТД «Бизнес Стандарт» ФИО3, личность установлена, паспорт обозревался, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2022 (резолютивная часть от 09.06.2022) должник - ООО «ТД «Бизнес Стандарт» признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ТД «Бизнес Стандарт», согласно которому просит признать недействительной сделкой договор оказания услуг №07-01/09/20 от 07.09.2020 между ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» и ООО «Юридическая компания «Белый квадрат», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» в пользу ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» денежных средств в размере 767 670,09 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами 80 878,77 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 требование конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» ФИО3 о взыскании с ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» денежных средств в сумме 80 878,77 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, выделено в отдельное производство.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» ФИО3 удовлетворено в части.

Признана недействительной сделка в части установления стоимости услуг в размере 15% от взысканной суммы денежных средств по договору №07-01/09/20 оказания юридических услуг от 07.09.2020 согласно пункта 2 приложения №1 к договору №07-01/09/20 оказания юридических услуг от 07.09.2020.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» в конкурсную массу ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» денежных средств в сумме 427 670 руб.

В остальной части отказано.

С ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» в доход федерального бюджета взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Торговый дом» «Бизнес Стандарт» отказать в полном объеме.

В обосновании доводов апелляционной жалобы указано на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, поскольку сделка совершена на рыночных условиях, ее исполнение не привело к уменьшению стоимости имущества должника либо увеличению размера имущественных требований. 

От конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Конкурсный управляющий ООО «ТД «Бизнес Стандарт» ФИО3 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе исполнения своих обязанностей было установлено, что ООО «ТД «Бизнес Стандарт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СВАРГО Групп» о взыскании задолженности в размере 1 812 424,49 руб., пени в размере 181 242,45 руб., задолженности по накладным на поставку товара в размере 720 894 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб., расходов на оплату госпошлины по иску в размере 36 573 руб. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2020 требования ООО «ТД «Бизнес Стандарт» к ООО «СВАРГО Групп» удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого апелляционного арбитражного суда от 29.01.2021 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2021 вышеуказанные судебные акты оставлены без изменения.

ООО «ТД «Бизнес Стандарт» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о взыскании с ООО «СВАРГО групп» судебных расходов на оплату юридических услуг представителя в размере 767 670,09 руб.

Определением от 18.08.2021 требование о возмещении судебных расходов удовлетворено частично, суд уменьшил размер судебных расходов до 70 000 руб.

Постановлением Девятого Арбитражного суда от 16.11.2021 определение от 18.08.2021 оставлено без изменения.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, судом установлен факт несоразмерности выплаченной должником денежной суммы объему оказанных услуг.

Конкурсный управляющий указывает, что процедура банкротства ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» была возбуждена на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2021 по делу № А57-35076/2020, в связи с этим платежи, перечисленные в Постановлении Девятого Арбитражного суда от 16.11.2021 совершены за месяц или уже после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

В качестве оснований признания оспариваемой сделки недействительной конкурсным управляющим указан пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что положения спорного договора в части «гонорара успеха» свидетельствуют о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления и заведомой невыгодности условия сделки для должника, пришел к выводу о недействительности сделки в части установления стоимости услуг в размере 15 % от взысканной суммы денежных средств по договору №07-01/09/20 оказания юридических услуг от 07.09.2020 согласно пункта 2 приложения №1 к договору №07-01/09/20 оказания юридических услуг от 07.09.2020.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Дело о банкротстве ООО «ТД «Бизнес Стандарт» возбуждено 12.01.2021.

Спорный договор заключен 07.09.2020, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве в период подозрительности, следовательно, может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве при наличии к тому оснований.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)           на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности

или недостаточности имущества;

б)           имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии с пунктом 5 разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Статьей 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 07.09.2020 между должником и ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» заключен договор №07-01/09/20 на оказание юридических услуг по представлению интересов ООО «ТД «Бизнес Стандарт» в Арбитражном суде города Москвы по иску должника к ООО «СВАРГО Групп» о взыскании денежных средств.

Стоимость услуг составила 200 000 руб. плюс 15 % от взысканных денежных средств.

Кроме того, за представление интересов должника в суде апелляционной инстанции стоимость услуг составила 70 000 руб., за представление интересов должника в суде кассационной инстанции - 70 000 руб.

Из представленных в материалы дела платежных поручений, в пользу ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» были перечислены следующие денежные средств: 22.12.2020 - 20 000 руб., 09.1.2020 - 35 000 руб., 15.01.2021 - 20 000 руб., 15.01.2021 - 80 000 руб., 21.01.2021 - 80 000, руб., иные платежные документы в материалы дела не представлены; при этом плательщиком указанных денежных средств было ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир», а не должник.

25.05.2021 должник - ООО «ТД «Бизнес Стандарт» перечисли в пользу ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» денежные средства в сумме 427 670 руб. в качестве 15% от взысканных денежных средств, о чем в материалы дела представлено платежное поручение №42 от 25.05.2021.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что он факт оказания ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» должнику юридических услуг по спорному договору, не оспаривает, но полагает, что завышена стоимость услуг со ссылкой на судебный акт о взыскании судебных расходов за оказанные юридические услуги.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, относимых и допустимых доказательств неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют, тогда как взыскание судебных расходов не в полном объеме, не является достаточным доказательством неравноценности встречного исполнения по спорному договору в части оказания юридических услуг.

Доказательств того, что оплата произведена по заведомо несуществующему обязательству, конкурсным управляющим не представлено; равным образом, конкурсный управляющий не доказал, что в целях причинения вреда кредиторам стороны договора об оказании юридических услуг при определении цены сделки действовали явно недобросовестно, а именно: намеренно многократно завысили эту цену по отношению к расценкам других лиц, оказывающих юридические услуги такого же уровня профессионализма и репутации.

При этом, судом первой инстанции правомерно учтено, что конкурсным управляющим оспаривается сам договор на оказание юридических услуг, совершенные же платежи по данному договору конкурсным управляющим не оспариваются.

Вместе с тем, условиями спорного договора предусмотрена оплата 15% от взысканных денежных средств, то есть предусмотрено условие о «гонораре успеха» (пункт 2 приложения №1 к договору №07-01/09/20 оказания юридических услуг от 07.09.2020).

Рассматривая требования конкурсного управляющего в контексте установления дополнительного вознаграждения применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд исходил из того, что при оценке оспариваемой сделки следует принимать во внимание обстоятельства, касающиеся существа юридических услуг, а также правоотношений сторон, которые существовали именно на момент заключения соответствующего договора на оказание юридических услуг и влияли на определение его цены.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2), по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

В силу статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В ситуации банкротства применение к должнику принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) ограничено, в том числе интересами кредиторов (определение Верховного суда Российской Федерации от 14.10.2019 N 305-ЭС16-20779(46)).

Спорный договор заключен в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, денежные средства в размере «гонорара успеха» перечислены 25.05.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, «гонорар успеха», определяемый спорным договором, является дополнительным вознаграждением помимо стоимости оказываемых услуг, определяемых также условиями спорного договора.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Применительно к договорам возмездного оказания услуг эта позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 № 305-ЭС18-18538, согласно которой в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

Судом учтено, что условие, закрепленное в пункте 2 приложения №1 к договору №07-01/09/20 оказания юридических услуг от 07.09.2020, представляет собой так называемый «гонорар успеха», то есть вознаграждение судебного представителя, в отношении которого возникновение обязанности заказчика по выплате поставлена сторонами договора возмездного оказания юридических услуг в зависимость (под условие) от разрешения судами дела в пользу определенного участвующего в нем лица.

Отношение судебной практики к юридическим последствиям подобного условия отражено в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2015 № 309-ЭС14-3167 (вошло в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015), от 25.05.2015 № 302-КГ15-2312 и заключается в том, что сумма премирования представителя за положительный результат судебного рассмотрения дела зависит от воли сторон договора возмездного оказания юридических услуг, но не может быть взыскана в качестве судебных расходов с процессуального оппонента заказчика, который стороной указанного соглашения не является.

В связи с чем, само по себе условие о «гонораре успеха» является действительным и подлежит применению в отношениях сторон договора возмездного оказания юридических услуг, но не может быть противопоставлено третьим лицам в силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что условия спорного договора о «гонораре успеха» не исключает возможность признания данного условия недействительным по оспоримым банкротным основаниям, в частности, по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ФИО2 о том, что спорной сделкой установлен «гонорар успеха» в разумном размере и обусловлен фактическим объемом работы рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Как верно указал суд первой инстанции, указанный в спорном договоре «гонорар успеха» по существу является вознаграждением, уплачиваемым сверх уже оказанных и оплаченных услуг представительства - вознаграждением за положительный итог рассмотрения дела.

Данное условное вознаграждение не подразумевает совершения представителем каких-либо дополнительных действий, оказания дополнительных услуг помимо тех, которые учтены в иных пунктах договора оказания юридических услуг либо осуществления иного встречного предоставления в рамках этого же договора.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что положения спорного договора в части «гонорара успеха» свидетельствуют о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления и заведомой невыгодности условия сделки для должника.

Поскольку для признания сделки, совершенной в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, недействительной, достаточным основанием является установление неравноценного встречного исполнения со стороны ответчика по сделке, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности сделки в части установления стоимости услуг в размере 15% от взысканной суммы денежных средств по договору №07-01/09/20 оказания юридических услуг от 07.09.2020 согласно пункта 2 приложения №1 к договору №07-01/09/20 оказания юридических услуг от 07.09.2020, то есть в части выплаты исполнителю (ООО «Юридическая компания «Белый квадрат») «гонорара успеха».

В остальной части, а именно: в части признания спорного договора недействительным в целом, судом правомерно отказано. Апелляционная жалоба каких-либо доводов в указанной части не содержит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

25.05.2021 должник - ООО «ТД «Бизнес Стандарт» перечисли в пользу ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» денежные средства в сумме 427 670 руб. в качестве 15% от взысканных денежных средств, о чем в материалы дела представлено платежное поручение №42 от 25.05.2021.

Принимая во внимание, что фактически на сумму 427 670 руб. какие-либо юридические услуги должнику оказаны не были, то есть были получены ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» без какого-либо равноценного встречного предоставления, суд первой инстанции правомерно применил одностороннюю реституцию в качестве последствий недействительности сделки в форме взыскания с ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» денежных средств в сумме 427 670 руб.

Конкурсным управляющим также заявлено требование о взыскании с ООО «Юридическая компания «Белый квадрат» денежных средств в сумме 80 878,77 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Принимая во внимание, изложенные разъяснения Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в порядке статьи 130 АПК РФ второе требование истца было выделено судом первой инстанции в отдельное производство.

По доводу об отсутствии признаков неплатежеспособности и осведомленности ответчика о наличии таких признаков, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение оспоренной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Установив, что спорный договор заключен в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, денежные средства в размере «гонорара успеха» перечислены 25.05.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду чего ссылки апелляционной жалобы ФИО2 на отсутствие признаков неплатежеспособности, а также отсутствие осведомленности ответчика о наличии таких признаков не относимы к настоящему спору, поскольку не входят в предмет доказывания при оспаривании сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о Банкротстве.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Таким образом, основания для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июля 2023 года по делу № А57-35076/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.В. Яремчук 

 

Судьи                                                                                                           О.В. Грабко

 

Н.В. Судакова