Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-5801/2019

г. Благовещенск

13 января 2021 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 13.01.2021. Резолютивная часть решения объявлена 29.12.2020.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «2Т» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице представителя по закону ФИО2 

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 316280100079461, ИНН 

<

***>), 

о признании сделки недействительной, взыскании убытков (при новом рассмотрении),

третьи лица: финансовый управляющий ИП ФИО3 - ФИО4,

при участии в заседании: от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 13.06.2020, диплом БВС № 0754766 от 19.06.1999, паспорт;

от третьего лица: не явился, извещено,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился единственный участник общества с ограниченной ответственностью «2Т» ФИО2 с исковым заявлением к ИП ФИО3 о признании недействительным заключенного между ИП ФИО3 (арендодателем)  и ООО «2Т»  (арендатором) договора аренды оборудования от 01.11.2017 № 90, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 убытков в размере 530 000 руб.

Исковое заявление мотивировано заключением сделки с заинтересованностью без соблюдения установленного порядка заключения такой сделки.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020, исковые требования оставлены без удовлетворения.

21.01.2020 года от ИП ФИО3 поступило заявление о распределении судебных расходов.  

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.03.2020 решение Арбитражного суда Амурской области от 25.10.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А04-5801/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области. 

Определением от 13.04.2020 суд объединил для совместного рассмотрения заявление ИП ФИО3 о распределении судебных расходов  и исковое заявление ФИО2 при новом рассмотрении к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании сделки недействительной.

При новом рассмотрении в судебном заседании 17.06.2020 представитель ФИО2 представил дополнение к иску, в пояснениях его поддержал; уточнил, что в виде последствий недействительности сделки истцом заявлено второе самостоятельное требование имущественного характера о взыскании убытков, поскольку сумма не менялась, а правовую квалификацию требования должен дать суд, уточнение с просительной частью не оформлялось.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к рассмотрению в качестве самостоятельного имущественного требования заявленное ранее как последствие недействительности  сделки взыскание убытков в размере 530 000 руб.

Представители ИП ФИО3 при новом рассмотрении настаивали на пропуске истцом срока исковой давности. 

Определением от 16.07.2020 суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3 ФИО4.

Определением от 07.09.2020 суд исключил общество с ограниченной ответственностью «2Т» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из числа соответчиков, определив его процессуальное положение как истца.

К судебному заседанию 07.09.2020 от истца поступили дополнительные пояснения с оценкой представленных ответчиком доказательств. Настаивал на доказанности причинения сделкой убытков обществу, что является дополнительным основанием признания сделки недействительной и основанием иного периода определения начала течения срока исковой давности. В пояснениях представитель также указывал на нарушение ответчиком ст. 10 ГК РФ, злонамеренность в действиях по заключению спорной сделки. Из представленной переписки злоупотребление правом со стороны ФИО2 не усматривал, полагал, что она доверяла единоличному исполнительному органу в управлении обществом.

Представитель ИП ФИО3 в пояснениях дала свою оценку представленной переписки со ссылкой на осведомленность ФИО2 о спорной сделке в течении 1,5 лет до даты переписки -14.09.2018. Полагала, что иного оборудования, кроме спорного имущества у ООО «2Т»  не было, переписка касается именно его.

От третьего лица поступил отзыв, согласно которому суд обязан в исковом производстве рассмотреть применение последствий недействительности сделки, при невозможности возврата в натуре обязать сторону возместить действительную цену подлежащего возврату имущества. Основывал расчеты на рыночной стоимости аренды оборудования, предоставленной ФИО2 Указал, что требования ООО «2Т»  к ФИО3 должны быть восстановлены и подлежащими включению в реестр, на что необходимо указать в резолютивной части решения суда.

В судебном заседании 08.10.2020 истец пояснил, что поддерживает ранее заявленное ходатайство об оставлении без рассмотрения требования о взыскании убытков в порядке статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). В то же время оспаривание сделки по общим основаниям ГК РФ должно осуществляться в рамках искового производства. Полагал, что в ином случае ООО «2Т» утрачивает право оспаривания сделки.

В судебном заседании 29.12.2020 представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, настаивал на пропуске истцом срока исковой давности, представил дополнительные возражения на иск.

Истец, третье лицо в заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителя ответчика, суд находит требование о признании сделки недействительной  подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «2Т» было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2016 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Единственным участником общества является ФИО2 с долей в размере 100%.

В период с 15.10.2016 по 02.11.2018 ФИО3 исполнял обязанности генерального директора ООО «2Т».

В соответствии с пунктом 3 статьи 53  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности  участников  гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В период своего руководства ООО «2Т» ФИО3 выдал 01.08.2017  от  имени ООО «2Т» доверенность ФИО6,  который, действуя от имени общества, заключил с ИП ФИО3 договор аренды оборудования № 90 от 01.11.2017 в отсутствие одобрения сделки участником общества.

В отношении данной  сделки  истец указывает на нарушение порядка заключения   сделок с заинтересованностью, заведомую экономическую убыточность сделки, заключенной с нарушением ст. 10 ГК РФ со злонамерением заинтересованным лицом. 

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27)  при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В 21 Постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Вместе с тем, поскольку в силу пункта 3 статьи 40  Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие)  без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, то ФИО3, заключая сделку от своего лица в своем интересе как индивидуальный предприниматель, одновременно являясь генеральным директором ООО «2Т», не мог не знать о наличии заинтересованности в совершении сделки.

Таким образом, договор № 90 от 01.11.2017 является для ООО «2Т» сделкой,  совершенной с заинтересованностью.

Согласно частям 3, 4 статьи 45  Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В силу п. 6 ст. 45 Закона об ООО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Судом установлено, что пунктом 7.3 Устава ООО «2Т» 2017 года закреплена обязанность участников общества участвовать в принятии решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с Законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В силу пункта 10.2 Устава ООО «2Т» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решения о совершении обществом сделки, в отношении которой у участников общества имеется заинтересованность.

Статьей 39 Закона об ООО предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом, в соответствии с пунктом 11.5 Устава ООО «2Т» генеральный директор общества избирается/назначается общим собранием участников общества сроком на 1 год.

Истцом представлены в материалы дела решения  № 2 от 15.10.2016, № 3 от 15.10.2017, № 7 от 10.10.2018 о продлении полномочий ФИО3 в должности генерального директора ООО «2Т» на 1 год.

Решением № 8 от 02.11.2018 ФИО3 освобожден от должности.

Сторонами не отрицалось, что в установленном порядке о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора № 90 от 01.11.2017 единственный участник общества не извещался.

Решения о совершении ООО «2Т» сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, ФИО2 не принимала.

В силу положений статей 33-34 Закона об ООО утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов относится к компетенции общего собрания участников общества. При этом уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Такой срок определен в п. 10.6 Устава ООО «2Т» не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года. 

Возражая против удовлетворения требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделки, поскольку ФИО2 должна была узнать и знала о совершении сделки с момента ее совершения либо не позднее апреля 2018 года. В обоснование приведены доводы, что деятельность предприятия велась именно на оборудовании, переданном в аренду ответчиком, от нее получался доход.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). 

Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о  нарушении своего права и  о  том, кто является надлежащим ответчиком по иску  о  защите этого права.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что  единственным участников общества на протяжении его существования является ФИО2, которая имела реальную возможность ежегодно принимать обязательные решения, отнесенные к компетенции очередного общего собрания ООО «2Т».

Следуя указаниям суда кассационной инстанции и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении № 28, действовавшим на момент возникновения спорных отношений, суд принял во внимание, что правило о том, что моментом получения участником общества сведений о совершении крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью (о совершении такой сделки с нарушением порядка ее одобрения) считается момент проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, не применяется в случае, когда из предоставленных участникам общества при проведении соответствующего собрания документов невозможно было сделать вывод о совершении такой сделки. 

Судом в порядке ст. 71 АПК РФ  оценены доказательства наличия возможности получения ФИО2 информации об оспариваемой сделке из документов бухгалтерского учета.

Так при новом рассмотрении дела сторонами не отрицалось, что в бухгалтерском балансе, в том числе оборотно-сальдовой ведомости (по счетам 01,001,90), отсутствует указание на спорный договор аренды оборудования.

Судом учтено, что у ФИО3, как лица, одновременно являвшегося единоличным исполнительным органом ООО «2Т» и арендодателем на момент заключения договора аренды оборудования, имелась возможность сокрытия факта заключения спорного договора от единственного участника общества. Судом учтено, что оплата арендных платежей осуществлена после установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью срока для проведения ежегодного общего собрания участников общества.

Довод ответчика об осведомленности ФИО2 о договоре, поскольку единственная деятельность ООО «2Т» велась на оборудовании, являвшемся предметом спорного договора, отклоняется судом, как противоречащий материалам дела.

В материалы дела представлен ответ Российского Союза Автостраховщиков  от 07.07.2020 №И-43195, согласно которому ООО «2Т» было аккредитовано на право проведения технического осмотра транспортных средств с 14.12.2016.

Следовательно, возможность деятельности ООО «2Т» не была обусловлена исключительно использованием имущества (оборудования), являвшегося предметом спорного договора, заключенного 01.11.2017, то есть значительно позднее.

Представленная электронная переписка ФИО2 с бухгалтером ФИО7 при запросе истцом сведений о структуре кредиторской задолженности с приложением копии спорного договора свидетельствует о возможности получения ФИО2 информации о договоре 27.09.2018. 

Переписка по бухгалтерскому счету 07 «затраты на приобретение оборудования и его установку», датированная 13.09.2018, не подтверждает уведомление  ФИО2 об оборудовании, переданном по спорному договору, поскольку не относится к арендным счетам. 12.10.2018 датирована переписка по арендуемому имуществу в целом ФИО2 с ФИО3. 

Данные обстоятельства не подтверждают наличие у ФИО2 объективной возможности узнать о заключении спорного договора ранее сентября 2018 года. Что при обращении в суд с иском 08.08.2019 не подтверждает пропуск истцом срока давности.

Последующее одобрение сделки ФИО2 ответчиком не доказано.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства отсутствия извещения единоличным исполнительным органом о совершении сделки с заинтересованностью, отсутствия решения (согласия) единственного участника ООО «2Т» на совершение сделки, а также доказанность сокрытия единоличным исполнительным органом информации в отношении оспариваемой сделки, суд признает требование о признании сделки из договора аренды оборудования от 01.11.2017 № 90 недействительной обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем суд не признает доказанным истцом факт злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении сделки и, следовательно, признании ее ничтожной в силу ст. 10, 168 ГК РФ.

Целесообразность сделки, как и риски ценообразования  относятся к компетенции единоличного исполнительного органа при руководстве хозяйственной деятельностью общества. Злонамерение и заключение сделки только с целью причинения вреда ФИО2, ООО «2Т» истцом не доказаны.

Поскольку судом в порядке искового производства рассматривается требование об оспаривании сделки в рамках корпоративного спора, в силу п. 6 ст. 45 Закона об ООО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в установленных по делу обстоятельствах предполагается. 

В связи с чем выводы заключения о стоимости аренды, рецензии на отчет об оценке не имеют правового значения для разрешения корпоративного спора.

Взыскание и размер убытков, исходя из возражений по стоимости аренды оборудования, заявлены и рассматриваются в рамках обособленного спора в деле о банкротстве А04-855/2020. 

Рассмотрев требование о взыскании убытков, суд считает его подлежащим оставлению без рассмотрения в связи со следующим. 

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Амурской области от 07.02.2020 заявление ИП ФИО2 о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) на основании пункта 8 статьи 42 Закона о банкротстве принято к производству, возбуждено производство по делу А04-855/2020. 

Определением Арбитражного суда Амурской области от 06.07.2020 требования индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316774600440721) признаны обоснованными, в отношении ФИО3 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реструктуризация долгов гражданина.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X «Банкротство граждан», а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона. 

В соответствии со статьей 213.11 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном данным Законом. 

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Требование о взыскании убытков из договора № 90 от 01.11.2017 не является взысканием текущих платежей, заявлено в рамках дела о банкротстве А04-855/2020

Стороны не возражали, что денежное требование должно рассматриваться в рамках дела о банкротстве. 

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное,  установив отсутствие оснований для рассмотрения требования истца о взыскании убытков в порядке искового производства, суд оставляет исковое заявление в данной части без рассмотрения в силу п. 4 ст. 148 АПК РФ.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере  6 000 руб., по платежному поручению №934 от 02.08.2019 относятся на ответчика. 

Рассматривая заявление ФИО3 от 21.01.2020 о взыскании с ФИО2 судебных расходов на оплату услуг представителя, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из материалов дела, ответчик  ИП ФИО3  (заказчик), заключил с ООО «Юридический центр Юлии Сухановой» (исполнитель) договор об оказании юридической помощи от 08.08.2019.

В рамках указанного договора заказчик привлекает исполнителя для оказания юридической помощи в Арбитражном суде Амурской области по исковому заявлению ФИО2 к ИП ФИО3 , ООО «2Т» о признании сделки недействительной.

Всего заявитель предъявляет судебные издержки на оплату услуг при рассмотрении спора на общую сумму  50 000 руб., при этом, в заявлении заявитель указывает на оказание следующих услуг:  правовой анализ документов, написание возражений на исковое заявление, ходатайств, представительство в судебных заседаниях Арбитражного суда Амурской области, составление возражения на апелляционную жалобу, представление интересов в шестом апелляционном суде г. Хабаровска.  

В силу положений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, главой 10 Кодекса административного судопроизводства, главой 9 Кодекса.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Поскольку судебный акт принят  в пользу истца, то основания для взыскания судебных расходов, понесенных при рассмотрении дела в Арбитражном суде Амурской области, Шестом арбитражном апелляционном суде, отсутствуют.

Руководствуясь статьями пунктом 4 части 1 статьи 148, статьями 149, 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

решил:

признать договор аренды оборудования от 01.11.2017 № 90, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «2Т» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительной сделкой.

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «2Т» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице представителя по закону ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 316280100079461, ИНН 

<

***>) в части требования о взыскании убытков оставить без рассмотрения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 316280100079461, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «2Т» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 316280100079461, ИНН 

<

***>) о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказать.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                М.В. Сутырина