ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-146/2017

город Ростов-на-Дону

16 декабря 2019 года

15АП-21001/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2019 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от заявителя (ООО «Инстрой»): представитель 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от  10.11.2019,

от ответчика: представитель не явился,

от третьего лица (временного управляющего ООО «Мега» ФИО3): представитель не явился,

от третьего лица (временного управляющего ООО «Агропромышленный комплекс «Платнировский» ФИО4): представитель не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.10.2019 по делу № А01-146/2017 о процессуальном правопреемстве,

вынесенное в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии третьих лиц: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мега» ФИО3; временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» ФИО4

о взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мега» (далее – ответчик), в котором просило: 

– взыскать задолженность по договору аренды от 25.04.2016 в размере 2300000 руб., пени в размере 5750000 руб., штраф в размере 460000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 155642,98 руб.;

– обязать передать в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда по акту приема-передачи следующую сельскохозяйственную технику: Т-150 К-05 4905УУ23, инвентарный № Я0000181, стоимостью 262500 руб.., культиватор КРН 5,6 а с АТП, стоимостью 100000 руб.;

– взыскать судебную неустойку за неисполнение судебного акта в размере 10000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 11 дня после вступления решения в законную силу по день фактического исполнения (уточненные исковые требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мега» ФИО3, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» ФИО4

Протокольным определением от 05.07.2017 суд первой инстанции отказал истцу в  принятии требования о взыскании судебной неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 23.08.2017 (с учетом определения от 16.08.2017 об исправлении описки) исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Мега» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» взыскано 2656687,65 руб., в том числе 2300000 руб. задолженности, 306697,65 руб. пени за период с 02.10.2016 по 08.06.2017, 50000 руб. штрафа. Суд также обязал общество с ограниченной ответственностью «Мега» во исполнение договора аренды от 25.04.2016 передать обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу по акту приема-передачи следующую сельскохозяйственную технику: трактор Т-150 К-05 4905УУ23, инвентарный № Я0000181, стоимостью 262500 руб., культиватор КРН 5,6 с АТП, стоимостью 100000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 23.08.2017 по делу№ А01-146/2017 и определение от 16.08.2017 об исправлении описки врезолютивной части решения в виде изменения итоговой суммы взыскиваемыхденежных средств отменены. По делу принят новый судебный акт. С общества с ограниченной ответственностью «Мега» в пользу общества ограниченнойответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» взыскано 2300000 руб. задолженности, 158700 руб. пени, 460000 руб. штрафа, а всего 2918700 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано, распределены расходы по оплате государственной пошлины по иску.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.07.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу № А01-146/2019 оставлено без изменения.

17.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» обратилось в Арбитражный суд республики Адыгея с заявлением о процессуальной замене истца на общество с ограниченной ответственностью «Краснодарстройэкспертиза» в части взыскания 700000 руб. основного долга, 158700 руб. пени и 460000 руб. штрафа.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.10.2019 произведена процессуальная замена истца по делу № А01-146/2017  - общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» (ИНН 

<

***> ОГРН, 

<

***>) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Краснодарстройэкспертиза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по правоотношениям, установленным постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 по делу № А01-146/2017 в части основного долга в сумме 700000 руб., пени в размере 158700 руб., штрафа в размере 460000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Инстрой» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило отменить определение от 08.10.2019, в удовлетворении заявления о процессуальной замене истца отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что ООО «Инстрой» является кредитором ООО «Краснодарстройэкспертиза» на основании определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.06.2019 в рамках дела № А32-9798/2018 27/92-Б-2УТ о несостоятельности (банкротстве). По утверждению заявителя, договор уступки права требования направлен на получение контроля в рамках банкротства ООО «Мега», поскольку имеет место аффилированность лиц. Удовлетворение заявления ООО «АПК «Платнировский» позволит ООО «Краснодарстройэкспертиза» включиться в реестр кредиторов должника – ООО «Мега», при этом, учитывая аффилированность ООО «АПК «Платнировский», ФИО5, ООО «Краснодарстройэкспертиза» позволит принимать удобные им решения на собрании кредиторов ООО «Мега». Принятое судом первой инстанции определение затрагивает права и законные интересы  ООО «Инстрой», поскольку влияет на формирование конкурсной массы должника.

От общества с ограниченной ответственностью «Краснодарстройэкспертиза» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому общество указывает на то, что в результате произведенной судом процессуальной замены, права ООО «Инстрой» не нарушены.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац введен Федеральным законом от 28.11.2018 N 451-ФЗ).

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Заявитель (ООО «Инстрой»), ООО «Краснодарстройэкспертиза», ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» (первоначальный кредитор, цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Краснодарстройэкспертиза» (новый кредитор, цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требования) (цессия) от 21.03.2018, согласно условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования по договору аренды сельскохозяйственной техники от 25.04.2016, заключенному между ООО «Агропромышленный комплекс «Платнировский» и ООО «Мега», в следующей части: 700000 рублей – основного долга, пени в размере 158700 рублей и штрафа в размере 460000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Доказательств противоречия законодательству или наличие иных признаков недействительности сделки уступки прав (требования) (цессия) от 21.03.2018 не представлено.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Такой переход прав произошел между обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» и обществом с ограниченной ответственностью «Краснодарстройэкспертиза» в установленном законом порядке посредством заключения договора уступки прав (требования) (цессия) от 21.03.2018.

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, и в данном случае не нарушает прав ответчика и не ухудшает его положение, сложившееся до произведенной уступки права требования, Арбитражный суд Краснодарского края правомерно удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Платнировский» о процессуальном правопреемстве и произвел процессуальную замену взыскателя (истца).

Доводы апелляционной жалобы о том, что принятое судом первой инстанции определение затрагивает права и законные интересы  ООО «Инстрой», отклоняются судом первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

 Лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 36).

В пункте 20 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В силу пункта 24 вышеуказанного постановления Пленума № 35 если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы.

Обратившись с настоящей апелляционной жалобой, ООО «Инстрой» сослалось на то, что требования ООО «Краснодарстройэкспертиза» к ООО «Мега» нарушают его права как кредитора ООО «Краснодарстройэкспертиза».

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2019 по делу № А32-9798/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Краснодарстройэкспертиза» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2019 по делу № А32-9798/2018 общество с ограниченной ответственностью «Инстрой» включено в реестр требований ООО «Краснодарстройэкспертиза».

Таким образом, права ООО «Инстрой» как кредитора ООО «Краснодарстройэкспертиза» - ни как не нарушены, а наоборот ООО «Краснодарстройэкспертиза» приобрело право требования к ООО «Мега» в общей сумме более 1300000 руб. (т.е. дебиторская задолженность) за счет чего и будут погашены требования ООО «Инстрой» в процедуре банкротства ООО «Краснодарстройэкспертиза» (А32-9798/2018). ООО «Мега» является сельхозпроизводителем, имеет в собственности и на праве аренды земельные участки более 1500 га и иное имущество, являющееся конкурсной массой должника.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.02.2019 по делу № А01-2702/2018 в отношении ООО «Мега» введена процедура банкротства - наблюдение.

На основании спорного договора уступки от 21.03.2018 ООО «Краснодарстройэкспертиза» будет включено в реестр требований ООО «Мега», за счет чего, как указано выше, и будет погашена задолженность ООО «Краснодарстройэкспертиза» перед ООО «Инстрой».

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам жалобы не имеется. 

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

Поскольку за подачу апелляционной жалобы на определение об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве государственная пошлина не оплачивается, постольку уплаченная обществом с ограниченной ответственностью «Инстрой» государственная пошлина в размере 3000 руб. (чек-ордер от 01.11.2019) подлежит возвращению из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.10.2019 по делу№ А01-146/2017 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Инстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе, уплаченную по чеку-ордеру от 01.11.2019, в размере 3000 руб. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

ПредседательствующийЕ.А. Маштакова