АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2321/23 

Екатеринбург

24 июля 2025 г.

Дело № А07-32010/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции по крупнейшим налогоплательщикам № 8 (далее – уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2024 по делу № А07-32010/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции приняли участие представители: акционерного общества «Банк ГПБ банк» (далее – Банк ГПБ, банк) - ФИО1 (доверенность от 09.01.2024 № Д-30/7); акционерного общества «Топ-Альянс» (далее – общество «Топ-Альянс») - ФИО2 (доверенность от 21.10.2024); конкурсного управляющего должником ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 29.04.2025 № 2).

Уполномоченный орган представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, которое судом округа удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2023 в отношении публичного акционерного общества «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» (далее – общество «АК ВНЗМ», должник) введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО5, который определением суда от 20.05.2024 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должником.

Определением суда от 05.08.2024 исполнение обязанностей временного управляющего должником возложено на ФИО6. 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в ЕФРСБ от 11.08.2023 и в газете «Коммерсантъ» от 19.08.2023.

На рассмотрение арбитражного суда поступило заявление Банка ГПБ о включении его требования в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025, заявление удовлетворено частично, в третью очередь реестра кредиторов должника включены требования банка в сумме 3 443 491 539 руб. 35 коп., в том числе: по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.06.2020 №2520-027-85-1987 – 371 383 291 руб. 43 коп., включая 300 000 000 руб. просроченного ссудного долга, 26 350 999 руб. 72 коп. процентов, 45 032 291 руб. 71 коп. штрафной неустойки; по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 23.12.2020 №2520-065-87-1989 – в размере 994 546 932 руб. 17 коп., включая 824 033 000 руб. просроченного ссудного долга, 42 263 598 руб. 33 коп. процентов, 128 250 333 руб. 84 коп. штрафной неустойки; по рамочному договору о выдаче банковских гарантий от 31.07.2018 №2518-040-83-1989/Г – 2 077 561 315 руб. 75 коп., включая 2 049 534 201 руб. 31 коп. долга по гарантиям, 25 740 628 руб. 37 коп. комиссии за выдачу гарантий, 2 286 486 руб. 07 коп. штрафной неустойки, как обеспеченные залогом имущества должника, указанного в приложении к договору залога имущества от 25.07.2022 №2520-027-85-1989/з/4, а также указанного в договоре залога имущественных прав (прав требования) от 23.12.2020 №2520-065-87-1989/з/1 прав требования по договору поставки от 26.11.2020 №2471/82-08/20, а также указанного в договоре залога прав по договору банковского счета (залогового счета) от 23.12.2020 №2520-065-87-1989/з/2 прав по договору банковского счета (залогового счета) от 23.12.2020 №32186/2020-Залог; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение от 12.12.2024 и постановление от 06.05.2025 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды неверно отклонили доводы заявителя и кредиторов о ничтожности договора залога со ссылкой на то, что его заключение является обычной практикой, хотя договор залога заключен в период действия моратория на банкротство, и на момент его заключения банк, регулярно проводивший мониторинг финансового состояния должника, самостоятельно установил наличие фактического банкротства должника, по крайней мере с 24.02.2022, располагая соответствующими информацией и документами с 22.11.2021, но, в нарушение прав иных кредиторов должника, заключил на нерыночных условиях договор в отношении всего имущества должника, задействованного в его основной деятельности, ввиду чего такая сделка, совершенная в отсутствие какой-либо экономической целесообразности для должника, выходит за рамки обычного делового оборота. Заявитель указывает, что договор залога заключен на условиях, явно невыгодных должнику и его кредиторам, без рыночной оценки заложенного имущества, что привело к явному занижению его стоимости и необоснованному увеличению количества заложенных объектов, а заключение сделки на таких невыгодных для должника и его кредиторов условиях направлено на причинение вреда имущественным правам последних, который будет причинен кредиторам даже при переоценке стоимости предметов залога в случае оспаривания положения о торгах, так как 80% денежных средств от реализации залогового имущества будет направлено банку, по в связи с изложенным заявитель считает, что должны быть применены последствия недействительности ничтожной сделки, и банку должно быть отказано в признании его требований обеспеченными залогом имущества должника. Заявитель не согласен с выводом судов об отсутствии оснований для понижения очередности требований банка, который, регулярно отслеживая финансовое состояние должника, и, имея бухгалтерскую отчетность последнего за первое полугодие 2021 года, на основании которой судебными актами в данном деле установлена дата возникновения неплатежеспособности должника – вторая половина 2021 года, продолжал предоставлять должнику кредитные ресурсы, не предпринимая мер для их истребования у должника, осуществляя тем самым компенсационное финансирование должника для сокрытия от иных кредиторов его реального финансового положения. Как полагает заявитель, Банк ГПБ может быть признан контролирующим должника лицом, под влиянием которого заключены сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, так как его возможность влиять на деятельность должника, выражалась в возможности определять условия совершаемых им сделок и достигалась банком за счет возможности парализации деятельности должника путем предъявления требования о досрочном возврате кредитных средств. Уполномоченный орган считает, что размер требований банка, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, составляет около 3,3 млрд. руб. – порядка 36% процентов от размера реестра, а аффилированным с ним обществом с ограниченной ответственностью «ГПБ - факторинг» заявлено требование о включении в реестр 2,24 млрд. руб., в результате чего суммарное количество голосов таких аффилированных кредиторов составляет более 50% от реестра требований кредиторов, то есть, при таких обстоятельствах банк преследует цель посредством реализации предмета залога в рамках контролируемой процедуры банкротства перераспределить активы должника в свою пользу.

Общество «Топ-Альянс» в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты отменить.

Банк ГПБ и конкурсный управляющий должником ФИО3 в отзывах по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, между Банком ГПБ (банк) и обществом «АК ВНЗМ» (заемщик) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 19.06.2020 №2520-027-85-1989 с учетом дополнительного соглашения к нему от 25.07.2022 №1, по которому банк предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 300 000 000 руб. для финансирования финансово-хозяйственной деятельности, в том числе на исполнение контракта; предоставление кредита (транша) осуществляется банком в соответствии с заявлением заемщика о предоставлении кредита в безналичной форме путем перечисления суммы кредита указанной в заявлении на расчетный счет, указанный в заявлении заемщика; использование кредитной линии производится траншами кредита, каждый из которых предоставляется в валюте кредита, указанной в заявлении, на срок не более 365 дней с учетом даты, указанной в пункте 6.4 соглашения (пункты 6.1, 6.2, 6.3.2, 6.7.1 договора).

В пункте 6.4 кредитного договора №2520-027-85-1989 согласовано, что дата, не позднее которой заемщик обязан полностью погасить (возвратить) основной долг по кредитной линии, ? не позднее 19.06.2023 (включительно).

Пунктом 6.8.1 кредитного договора №2520-027-85-1989 установлена процентная ставка за пользование кредитом, которая начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и по дату окончательного погашения долга по кредитной линии (включительно), обязывает заемщика уплачивать проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии на начало каждого календарного дня по ставке: при фиксированной ставке - не более 10 % годовых; при плавающей ставке - ключевая ставка Банка России плюс не более 4,5 % годовых, а в случае выдачи транша кредита по плавающей ставке процентная ставка за пользование кредитом по соглашению изменяется с даты изменения Банком России размера ключевой ставки, при этом процентная ставка определяется отдельно по каждому траншу кредита в соответствии с пунктом 6.7.2 соглашения и указывается в заявлении.

Согласно пункту 6.8.2 кредитного договора №2520-027-85-1989, уплата процентов за пользование кредитом производится в сроки с учетом следующих процентных периодов: 1 период – с даты предоставления первого транша кредита по последний календарный день первого месяца пользования кредитом (включительно), дата уплаты процентов - последний рабочий день первого месяца пользования кредитом; 2 период – с первого по 10-е число второго месяца пользования кредитом (включительно), дата уплаты процентов – 10-го числа второго месяца пользования кредитом; последующие процентные периоды – период с 11-го числа месяца, предшествующего текущему, по 10-е число текущего месяца (включительно), дата уплаты процентов - ежемесячно, 10-го числа каждого календарного месяца; последний процентный период – период с даты, следующей за датой окончания предшествующего процентного периода, по дату окончательного погашения задолженности по кредитной линии, по которой утрачено/исчерпано право Заемщика на получение траншей кредита, дата уплаты процентов - дата окончательного погашения задолженности по кредитной линии.

Сторонами в пункте 6.10 кредитного договора №2520-027-85-1989 определены следующие размер и порядок начисления штрафной неустойки: начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченного долга по основному долгу по кредитному договору, и до даты окончательного погашения долга по кредитной линии, уплачивается неустойка в размере 0,03%, начисляемая на сумму просроченного долга по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки; при возникновении просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии проценты за пользование кредитными средствами, начисляемые на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии, уплачиваются в даты уплаты процентов, установленные в пункте 6.8.2; начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам, в том числе, в случае нарушения срока уплаты процентов, установленного пунктом 6.10.3 кредитного договора, и до даты ее окончательного погашения, уплачивается неустойка в размере 0,03%, начисляемая на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.

В рамках действия кредитного договора №2520-027-85-1989 заемщик обратился в банк с заявлениями о предоставлении кредитов (траншей). 

Банк исполнил обязательства по кредитному договору №2520-027-85-1989, предоставив заемщику с 22.10.2021 по 08.12.2021 кредиты (транши) на общую сумму 300 900 000 руб.,  выдача траншей подтверждается банковскими ордерами (приложения №7) и выпиской по счету должника.

Также 23.12.2020 между Банком ГПБ (Банк) и обществом «АК ВНЗМ» (заемщик) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №2520-065-87-1989 с учетом дополнительного соглашения №1 от 25.07.2022 к нему, по которому банк предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 830 000 000 руб.; кредит предоставлялся для финансирования финансово-хозяйственной деятельности, в том числе, на исполнение контракта; предоставление кредита (транша) осуществляется банком по заявлению заемщика о предоставлении кредита в безналичной форме путем перечисления суммы кредита, указанной в заявлении, на расчетный счет, указанный в заявлении заемщика; использование кредитной линии производится траншами кредита, каждый из которых предоставляется в валюте кредита, указанной в заявлении, на любой срок с учетом даты, указанной в пункте 6.4 соглашения, и должен быть погашен (возвращен) не позднее даты, указанной в пункте 6.4 соглашения (пункты 6.1, 6.2, 6.3.2, 6.7.1 договора).

В пункте 6.4 кредитного договора №2520-065-87-1989 согласована дата, не позднее которой заемщик обязан полностью погасить (возвратить) основной долг по кредитной линии, ? не позднее 31.03.2022 (включительно).

Пунктом 6.8.1 кредитного договора №2520-065-87-1989 установлена процентная ставка за пользование кредитом, которая начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и по дату окончательного погашения долга по кредитной линии (включительно), обязывает заемщика уплачивать проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии на начало каждого календарного дня по ставке не более 10,0 % годовых; процентная ставка определяется отдельно по каждому траншу кредита в соответствии с пунктом 6.7.2 кредитного договора и указывается в заявлении.

В соответствии с пунктом 6.8.2 кредитного договора №2520-065-87-1989, уплата процентов за пользование кредитом производится в сроки с учетом процентных периодов: 1 период – с даты предоставления первого транша кредита по последний календарный день первого месяца пользования кредитом (включительно), дата уплаты процентов - последний рабочий день первого месяца пользования кредитом; второй процентный период – с первого по 10-е число второго месяца пользования кредитом (включительно), дата уплаты процентов – 10-го числа второго месяца пользования кредитом; последующие процентные периоды – период с 11-го числа месяца, предшествующего текущему, по 10-е число текущего месяца (включительно), дата уплаты процентов - ежемесячно, 10-го числа каждого календарного месяца; последний процентный период: – период с даты, следующей за датой окончания предшествующего процентного периода, по дату окончательного погашения задолженности по кредитной линии, по которой утрачено/исчерпано право заемщика на получение траншей кредита, дата уплаты процентов - дата окончательного погашения задолженности по кредитной линии.

Пунктом 6.10 кредитного договора №2520-065-87-1989 сторонами определены размер и порядок начисления штрафной неустойки: начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитному договору, и до даты окончательного погашения долга по кредитной линии уплачивается неустойка в размере 0,03 %, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки; при возникновении просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии проценты за пользование кредитными средствами, начисляемые на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии, уплачиваются в даты уплаты процентов, установленные в пункте 6.8.2; начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам, в том числе, в случае нарушения срока уплаты процентов, установленного пунктом 6.10.3 кредитного договора, и до даты ее окончательного погашения, уплачивается неустойка в размере 0,03 %, начисляемая на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.

В рамках действия кредитного договора №2520-065-87-1989 заемщик обратился в банк с заявлениями о предоставлении кредитов (траншей) (приложения №11).

Банк исполнил обязательства по кредитному договору №2520-065-87-1989, предоставив заемщику в период с 25.12.2020 по 16.04.2021 кредиты (транши) на общую сумму 830 000 000 руб., выдача траншей подтверждается банковскими ордерами (приложения № 12) и выпиской по счету должника.

Также 31.07.2018 между Банком ГПБ (Банк) и обществом «АК ВНЗМ» (заемщик) заключен рамочный договор о выдаче банковских гарантий №2518-040-83-1989/Г, с учетом дополнительных соглашений к нему №1 от 26.10.2018, №2 от 05.04.2019 , №3 от 23.04.2019, №4 от 09.07.2019, №5 от 14.10.2019 , №6 от 01.11.2019 , №7 от 18.02.2020, №8 от 27.08.2020, №9 от 25.08.2021, №10 от 31.01.2022, №11 от 25.07.2022, по которым банк (гарант) по письменному заявлению должника (принципал) обязался с даты подписания договора по 23.02.2024 (с учетом изменений) выдавать банковские гарантии юридическим лицам – резидентам РФ/бенефициарам, для целей обеспечения исполнения обязательств принципала.

Пунктом 1.2 договора №2518-040-83-1989/Г предусмотрено, что гарантии должны одновременно удовлетворять следующим требованиям: 1) сумма всех одновременно действующих гарантий не должна превышать (с учетом изменений) 7 000 000 000 российских рублей, в том числе, сумма всех одновременно действующих гарантий на гарантийный период, выданных по просьбе принципала, не должна превышать 400 000 000 российских рублей; 2) сумма гарантии, выдаваемой в рамках настоящего договора, может быть номинирована (выражена) в российских рублях; 3) срок действия каждой гарантии не должен превышать 36 месяцев и должен оканчиваться не позднее 23.08.2024; 4) гарантии подчиняются законодательству Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1.3 договора №2518-040-83-1989/Г, гарантии выдаются по форме представленной принципалом или по форме гаранта, или в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью.

Вознаграждение за выдачу гарантии предусмотрено пунктом 2.1 договора по каждой отдельной гарантии в размере не менее 1,1 % годовых от суммы гарантии, но не менее 10000 руб., за календарный квартал или его часть, рассчитываемое за период с даты вступления гарантии в силу по дату окончания срока действия гарантии или прекращения гарантии (обе даты включительно). Размер вознаграждения гаранта устанавливается по каждой отдельной гарантии и указывается в заявлении принципала в размере не менее минимальной ставки.

Вознаграждение за изменение условий гарантии, согласно пункту 2.4 договора, составляет 10000 руб. за каждое изменение и подлежит уплате единовременно не позднее 3 рабочего дней с даты внесения изменения в условия гарантии.

Пунктами 3, 5, 8 договора №2518-040-83-1989/Г предусмотрено возмещение принципалом гаранту сумм, уплаченных гарантом бенефициару по предъявленной гарантии, не позднее даты осуществления гарантом платежа по гарантии, о чем гарант информирует принципала.

Сторонами в пункте 9.1 договора определена уплата принципалом гаранту неустойки в размере 0,03 % от суммы неисполненного (ненадлежащим) образом исполненного обязательства с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, и заканчивается датой их надлежащего исполнения за каждый календарный день просрочки платежа.

В рамках действия договора №2518-040-83-1989/Г принципал обращался и получил в банке гарантии.

Банк исполнил обязательства по договору №2518-040-83-1989/Г, предоставив принципалу гарантии от 27.08.2021 № 2518-040-83-1989/Г/40, от 27.08.2021 № 2518-040-83- 1989/Г/41, от 02.09.2021 № 2518-040-83- 1989/Г/45, от 02.09.2021 № 2518-040-83- 1989/Г/46, от 17.09.2021 № 2518-040-83- 1989/Г/49, от 30.09.2021 № 2518-040-83- 1989/Г/52, от 30.09.2021 № 2518-040-83- 1989/Г/51, от 25.11.2021 № 2518-040-83-1989/Г/53, от 25.11.2021 № 2518-040-83- 1989/Г/54, от 25.11.2020 № 2518-040-83- 1989/Г/26, от 01.10.2018 № 2518-040-83- 1989/Г/1, от 14.10.2019 № 2518-040-83- 1989/Г/13, по которым общая сумма, уплаченная гарантом бенефициарам составила 2 090 119 834 руб. 06 коп., общая сумма вознаграждения за выдачу и изменение банковских гарантий, не оплаченных принципалом, составила 25 740 628 руб. 37 коп., общая задолженность по банковским гарантиям составила 2 079 589 571 руб. 21 коп.

В обеспечение исполнения обязательств должника по договору №2518-040-83-1989/Г между Банком ГПБ и ФИО7 (поручитель) 31.01.2022 заключен договор поручительства №2518-040-83-1989/Г/П-1 в соответствии с которым поручитель выразил согласие солидарно с должником отвечать в полном объеме за неисполнение обязанностей по рамочному договору в части банковских гарантий №2518-040-83-1989/Г/1 от 01.10.2018 и №2518-040-83-1989/Г/13 от 14.10.2019 с изменениями к ним (приложение №14) (пункты 1.1.1, 1.5 договора).

Также в целях обеспечения исполнения обязательств должника по кредитным договорам №2520-027-85-1989 и №2520-065-87-1989, рамочному договору №2518-040-83-1989/Г между Банком ГПБ и обществом «АК ВНЗМ» заключен договор залога имущества от 25.07.2022 

<

***>/з/4, по которому заемщик передал в залог банку имущество, указанное в приложении к договору, общая залоговая стоимость которого составляет 93 093 300 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств должника по кредитному договору №2520-065-87-1989 между банком и заемщиком заключены: договор залога имущественных прав (прав требования) от 23.12.2020 №2520-065-87-1989/з/1, по условиям которого заемщик передал в залог банку права требования по договору поставки от 26.11.2020 №2471/82-08/20 с учетом спецификаций от 26.11.2020 №1, №2, №3 на поставку металлоконструкций для комплексной установки пиролиза, заключенного заемщиком с обществом с ограниченной ответственностью «Иркутский завод полимеров», предусматривающего поступление денежных средств на залоговый счет заемщика в банке, общая залоговая стоимость предмета залога по договору составляет 1 209 158 268 руб.; договор залога прав по договору банковского счета (залогового счета) от 23.12.2020 №2520- 065-87-1989/з/2 (приложение №10), по условиям которого заемщик передал в залог банку права по договору банковского счета (залогового счета) от 23.12.2020 №32186/2020-Залог, заключенного между банком и заемщиком, в отношении всей денежной суммы, находящейся на счете №40702810800250001058, открытом в банке на основании договора банковского счета, общая залоговая стоимость предмета залога по договору составляет сумму всех денежных средств, размещенных на залоговом счете в любой момент.

Согласно требованиям заявителя сумма долга должника перед банком на 09.08.2023 составила 3 637 368 999 руб. 86 коп.: по кредитному соглашению об открытии кредитной линии №2520-027-85-1987 – в размере 371 383 291 руб. 43 коп., включая 300 000 000 руб. просроченного ссудного долга, 26 350 999 руб. 72 коп. процентов, 45 032 291 руб. 71 коп. штрафной неустойки; по кредитному соглашению об открытии кредитной линии №2520-065-87-1989 – в размере 994 546 932 руб. 17 коп., включая 824 033 000 руб. просроченного ссудного долга, 42 263 598 руб. 33 коп. процентов, 128 250 333 руб. 84 коп. штрафной неустойки; по договору о выдаче банковских гарантий №2518-040-83-1989/Г – в размере 2 271 438 776 руб. 26 коп., включая 2 079 589 571 руб. 21 коп. долга по гарантиям, 25 740 628 руб. 37 коп. комиссии за выдачу гарантий, 166 108 576 руб. 68 коп. штрафной неустойки.

Заявителем в материалы обособленного спора с учетом поступивших возражений сторон представлен расчет долга по договору о выдаче банковских гарантий от 31.07.2018 №2518-040-83-1989/Г по состоянию на 01.04.2022, по которому сумма долга составила 2 077 561 315 руб. 75 коп., в том числе: 2 049 534 201 руб. 31 коп. – долг по гарантиям, 25 740 628 руб. 37 коп. – комиссия за выдачу гарантий, 2 286 486 руб. 07 коп. – штрафная неустойка.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя требования в части, суды исходили из следующего.

Установление требований кредиторов суд осуществляет в порядке статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в зависимости от процедуры банкротства в отношении должника, и при применении статей 71 и 100 Закона о банкротстве суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга; проверку обоснованности и размера требований кредиторов осуществляет суд с учетом возражений против этих требований, заявленных управляющим, кредиторами или иными лицами, участвующими в деле о банкротстве; признание должником (управляющим) обстоятельств, на которых кредитор основывает требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 40), а ранее аналогичные разъяснения содержались в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, установив, что факт выполнения банком обязательств по кредитным соглашениям об открытии кредитной линии №2520-027-85-1987 и №2520-065-87-1989, по договору о выдаче банковских гарантий №2518-040-83-1989/Г подтвержден представленными в материалы дела документами, учитывая, что реальность правоотношений по указанным сделкам подтверждена материалами дела и никем не оспаривается, каких-либо доводов, опровергающих наличие правоотношений по договорам об открытии кредитной линии и выдаче банковских гарантий никем, включая уполномоченный орган, не представлено, исходя из того, что должник не представил доказательств надлежащего исполнения его обязательств, проверив представленные банком расчеты по кредитным соглашениям об открытии кредитной линии №2520-027-85-1987 и №2520-065-87-1989 и по договору о выдаче банковских гарантий №2518-040-83-1989/Г, и, признав обоснованными, арифметически верными, произведенными с учетом периода действия моратория соответствующие расчеты, произведенные на 01.04.2022, которые лицами, участвующими в деле, не оспорены, и контррасчеты не представлены, суды признали требования кредитора обоснованными и, ввиду отсутствия со стороны Банка ГПБ уточнений требований, – подлежащими удовлетворению в части размера долга, определенного в соответствии с указанным расчетом по состоянию на 01.04.2022.

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.

В силу пункта 5 статьи 138 Закона о банкротстве, требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона о банкротстве, и указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Установив по результатам исследования и оценки всех доказательств, что в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным соглашениям об открытии кредитной линии №2520-027-85-1987 и №2520-065-87-1989 и по договору о выдаче банковских гарантий №2518-040-83-1989/Г сторонами заключены договоры: от 25.07.2022 №2520-027-85-1989/з/4 залога имущества должника, от 23.12.2020 №2520-065-87-1989/з/1 залога прав требования по договору поставки от 26.11.2020 №2471/82-08/20, от 23.12.2020 №2520-065-87-1989/з/2 залога прав по договору банковского счета (залогового счета) от 23.12.2020 №32186/2020-Залог, учитывая, что право залога подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе договорами, тогда как доказательства прекращения права залога на дату рассмотрения спора по существу не представлены, суды признали требования кредитора обеспеченными залогом имущества должника.

При этом доводы уполномоченного органа о ничтожности сделок залога являлись предметом оценки судов и по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств отклонены судами как не соответствующие обстоятельствам и материалам дела, из которых следует, что, заключая договор залога, банк преследовал цель по обеспечению исполнения обязательств по возврату выданного кредита, в то время как злоупотребление правом со стороны банка не доказано и из материалов дела не следует.

Так, в частности, из представленного в материалы дела Банком ГПБ протокола совещания от 07.06.2022 «Площадка реструктуризации долга» при участии уполномоченного органа и его структурных подразделений, банка и должника следует, что за месяц до заключения в июле 2022 года оспариваемого уполномоченным органом договора залога между Федеральной налоговой службой и должником обсуждалась возможность урегулирования долга должника перед бюджетом, а также перед Банком ГПБ как крупнейшим кредитором, и в указанный период уполномоченный орган допускал возможность реструктуризации задолженности должника перед бюджетом при условии предоставления надлежащего обеспечения, в частности залога (пункт 1 протокола), а также принял решение о начале реализации плана мероприятий по реструктуризации долга должника (пункт 6 протокола).

При изложенных выше установленных судами обстоятельствах довод заявителя о злоупотреблении правом Банком ГПБ при заключении договора залога является непоследовательным, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в том числе действиям самого уполномоченного органа, который в спорный период осуществлял мероприятия по реструктуризации долга общества «АК ВНЗМ» перед бюджетом, подразумевающие, в том числе, получение обеспечения в виде залога, будучи при этом осведомленным о возможной реструктуризации долга должника перед Банком ГПБ, интересам которого, в свою очередь, также отвечало предоставление в залог имущества по кредитным обязательствам, что при этом является обычной практикой для банков в деловом обороте и обеспечивает исполнение обязательств должника по возврату предоставленного кредита, поведение банка в таком случае направлено на улучшение обеспеченности своего кредитного портфеля, на исполнение своих обязательств перед вкладчиками и клиентами, при том, что договор залога фактически обеспечивал предоставление должнику денежных средств и, соответственно, пополнение имущественной массы должника, поэтому доводы о причинении вреда имущественным правам должника несостоятельны.

При этом ссылки заявителя на основания недействительности договора залога, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, в том числе с указанием на осведомленность банка о неплатежеспособности должника, об оказании банку предпочтения и о причинении вреда кредиторам, отклонены судами, так как спорный договор залога по указанным основаниям с раскрытием соответствующих мотивов и представлением необходимых доказательств не оспорен, судебный акт по требованию о признании спорного договора залога недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, отсутствует, а соответствующие обстоятельства подлежат исследованнию в самостоятельном порядке в соответствующем обособленном споре.

Позиция уполномоченного органа относительно передачи имущества в залог по явно заниженной цене являлась предметом оценки судов и отклонена как несостоятельная, поскольку указанная в договоре залога залоговая стоимость, не является ценой реализации, что прямо предусмотрено условиями договора, в соответствии с пунктом 1.3 которого, стоимость, в которую стороны оценили предмет залога (залоговая стоимость), не признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания и указывается в целях соблюдения статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом суды признали, что объем оформленного обеспечения был соразмерен задолженности перед банком, ввиду чего не усмотрели нарушений прав кредиторов установлением в договоре залога по соглашению сторон залоговой стоимости, при том, что доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены.

Доводы уполномоченного органа об аффилированности должника и кредитора и о том, что отношения между ними указывают на предоставление компенсационного финансирования, являлись предметом оценки судов и по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств отклонены как не соответствующие материалам дела, из которых не усматривается, что Банк ГПБ являлся заинтересованным (аффилированным) с должником лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, а доказательства иного, подтверждающие юридическую (фактическую) аффилированность Банка ГПБ с должником, не представлены, а также отсутствуют доказательства оказания кредитором какого-либо воздействия на хозяйственную деятельность должника и подконтрольности должника кредитору, а сама по себе реализация банком прав по кредитному соглашению не может являться основанием для признания его контролирующим должника лицом.

Ввиду изложенного, поскольку банк не являлся и не является заинтересованным (аффилированным) с должником лицом, суды не усмотрели в данном случае признаков компенсационного финансирования, в то время как само по себе непредъявление требования о досрочном возврате кредита не является основанием для субординации, в том числе с учетом моратория, действующего в момент наступления просрочки по исполнению обязательств.

Суды также исходили из того, что, тогда как основанием для понижения очередности удовлетворения требований кредитора является не сам по себе факт установленной его аффилированности с должником, а обстоятельства возникновения задолженности, свидетельствующие о несправедливости ее учета в одной очереди с независимыми кредиторами, но при этом в данном случае при рассмотрении вопроса об обоснованности требований Банка ГПБ соответствующие обстоятельства не установлены, надлежащие доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены. 

Довод заявителя о том, что, заключая спорный договор залога, банк преследовал цель не обеспечить исполнение обязательств, а перераспределить в процедуре банкротства активы должника в свою пользу с целью дальнейшего получения потенциально неопределенной и неограниченной прибыли от использования активов должника, отклонена судами как основанная на предположениях, ничем не мотивированная, не подтвержденная материалами дела и соответствующими надлежащими доказательствами, при том, что наличие у Банка ГПБ большинства голосов (требований) в реестре требований кредиторов само по себе не может свидетельствовать о наличии цели перераспределить активы должника в свою пользу, является преждевременным предположением, когда реестр требований кредиторов окончательно не сформирован, при этом требования как Банка ГПБ, подтвержденные исчерпывающими доказательствами наличия долга, так и иных кредиторов подлежат удовлетворению в предусмотренных законом порядке и очередности, и, таким образом, получение банком погашения своих требований в процедуре банкротства не является участием в распределении прибыли должника.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства дела, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, суды не усмотрели наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для понижения очередности удовлетворения требований банка, ввиду чего суды признали его требования подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из всей совокупности установленных по делу обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств и доказанности материалами дела наличия оснований для включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований общества Банка ГПБ в общей сумме 3 443 491 539 руб. 35 коп., а также из отсутствия доказательств, опровергающих изложенные выводы и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. 

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2024 по делу № А07-32010/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции по крупнейшим налогоплательщикам № 8 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

Судьи                                                                                              К.А. Смагина 

                                                                                                        О.Н. Пирская