АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-6672/2019

г. Владивосток

05 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2019 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Заяшниковой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3   

к  открытому акционерному обществу «ВЛАДТАКСИ»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 30.03.1993)

о признании недействительным решение Совета директоров открытого акционерного общества «ВЛАДТАКСИ», оформленное протоколом № 1-2019 от 04.02.2019; об обязании ОАО «ВЛАДТАКСИ» включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ВЛАДТАКСИ» по итогам 2018 года кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО «ВЛАДТАКСИ» - ФИО4 и ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истцов:  лично ФИО2, паспорт; представитель ФИО5, по доверенности 25АА 2414591 от 28.03.2018, паспорт;

от ФИО3 - ФИО5, по  доверенности 25АА 2414613 от 29.03.2018, паспорт;

от ответчика ОАО «ВЛАДТАКСИ»: ФИО6, доверенность № 5 от 21.09.2018, паспорт; ФИО7, доверенность от 11.12.2018, паспорт;

установил:

Истцы - Бабушкина Екатерина Васильевна (далее Бабушкина Е.В.), Бабушкин Роман Викторович (далее Бабушкин Р.В.) обратились с исковым заявлением к ответчику - открытому акционерному обществу «ВЛАДТАКСИ» (далее ОАО «ВЛАДТАКСИ», Общество) о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества «ВЛАДТАКСИ», оформленного протоколом № 1-2019 от 04.02.2019 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ВЛАДТАКСИ» по итогам 2018 года кандидатов, выдвинутых акционером Бабушкиной Е.В. в Совет директоров и ревизионную комиссию общества; об обязании ОАО «ВЛАДТАКСИ» включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ВЛАДТАКСИ» по итогам 2018 года кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО «ВЛАДТАКСИ» - Харькову Зинаиду Васильевну и Серебренникова Владимира Сергеевича.

Ответчик исковые требования оспорил, ссылаясь на то обстоятельство, что предложения акционера ФИО2 о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, поступившие в Общество 31.01.2019, в нарушение п. 1 ст. 53 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон № 208-ФЗ) поступили в Общество позднее 30 дней после окончания отчетного года.

Из пояснений сторон, материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.1993 при создании, 25.11.2002 налоговым органом Обществу в установленном законом порядке присвоен ОГРН 

<

***>. 

25.03.2011 решением общего собрания акционеров ОАО «ВЛАДТАКСИ» протоколом № 1 от 25.03.2011 был утвержден Устава Общества (далее Устав).

Согласно п. 7.1 Устава уставный капитал Общества составляет 80 750 рублей и состоит из номинальной стоимости 8 075 штук акций. 

В силу п. 13.14 Устава предложения о выдвижении кандидатов в список кандидатов для голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в совет директоров и в ревизионную комиссию Общества должны поступить в общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года.

В соответствии с п. 3.2 Положения об общем собрании акционеров Общества, утвержденного протоколом № 2 общего собрания акционеров от 17.05.2018, предложения о выдвижении кандидатов в список кандидатов для голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в совет директоров и в ревизионную комиссию Общества должны поступить в общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года.

ФИО2 является владельцем 1 548 обыкновенных акций Общества, номиналом 10 рублей, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.07.2017.

ФИО3 является владельцем 1 338 обыкновенных акций Общества, номиналом 10 рублей, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 22.06.2017.

В совокупности истцам принадлежит 35, 73 %  от общего количества ценных бумаг Общества.

31.01.2019 в Общество от ФИО2 поступило предложение акционера о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию Общества, согласно которому ФИО2 просит включить в ревизионную комиссию Общества ФИО5, ФИО4, что подтверждается актом приемки корреспонденции.

04.02.2019 в 09 часов 30 минут было открыто и проведено общее собрание акционеров Общества, оформленное протоколом № 1-2019 заседания совета директоров общества от 04.02.2019.

Согласно повестке дня данного протокола акционерами Общества рассматривался, в том числе, вопрос о рассмотрении поступивших предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2018 года.

Решением общего собрания акционеров в составе пяти членов совета директоров во включении в повестку дня кандидатов, выдвинутых акционером ФИО2 в совет директоров и ревизионную комиссию Общества, было отказано на основании абз. 2 п. 5 ст. 53 Закона № 208-ФЗ.

Истцы, полагая, что решение Совета директоров Общества, оформленное протоколом № 1-2019 от 04.02.2019 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2018 года кандидатов, выдвинутых истцом ФИО2, было принято акционерами с нарушением положений Закона № 208-ФЗ, нарушает права и законные интересы истцов, обратились в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

В п. 1 ст. 53 Закона № 208-ФЗ предусмотрено право акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В силу абз. 2 п. 5 ст. 53 Закона № 208-ФЗ Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п.п. 1, 2. ст. 53 Закона № 208-ФЗ. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п.п. 1, 2 ст. 53 Закона № 208-ФЗ.

В соответствии со ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

 Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, в рамках настоящего спора финансовый год закончился 31.12.2018. 

Предложение истца ФИО2 о выдвижении кандидатов в список кандидатов для голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в совет директоров и в ревизионную комиссию Общества было получено Обществом 31.01.2019, что подтверждается актом приемки корреспонденции и не оспаривается сторонами.

Доказательства направления истцом ФИО2 ответчику предложений о выдвижении кандидатов ранее 31.01.2019 в материалы дела не представлены.

Таким образом, поскольку предложение истца ФИО2 о выдвижении кандидатов в список кандидатов для голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в совет директоров и в ревизионную комиссию Общества было получено Обществом 31.01.2019, то есть, за пределами установленного п. 1 ст. 53 Закона № 208-ФЗ, п. 13.14 Устава, п. 3.2 Положения об общем собрании акционеров Общества, срока, решение совета директоров Общества, оформленного протоколом № 1-2019 от 04.02.2019 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ВЛАДТАКСИ» по итогам 2018 года кандидатов, выдвинутых акционером ФИО2 в совет директоров и ревизионную комиссию общества было принято законно и обоснованно, основания для признания данного решения недействительным отсутствуют.

Доводы   истцов о том, что в действиях  ответчика, который  формально подошел  к вопросу рассмотрения  предложений ФИО2,   имеются  признаки  злоупотребления правом, судом отклоняются как необоснованные, т.к. положения  п. 1 ст. 53 Закона № 208-ФЗ носит императивный характер. Иной подход нарушает права Общества  и его акционеров и  не отвечает  требованиям закона. 

При таких условиях предъявленные по настоящему делу исковые требования о признании решения недействительным расцениваются арбитражным судом в качестве незаконных, необоснованных и удовлетворению не подлежат.

Исковые требование истцов об обязании ответчика включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ВЛАДТАКСИ» по итогам 2018 года кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО «ВЛАДТАКСИ» - ФИО4 и ФИО5, также являются незаконными, необоснованными и удовлетворению не подлежат, с учетом доказанного по делу того обстоятельства, что решение совета директоров Общества, оформленного протоколом № 1-2019 от 04.02.2019 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ВЛАДТАКСИ» по итогам 2018 года кандидатов, выдвинутых акционером ФИО2 в совет директоров и ревизионную комиссию общества принято законно и обоснованно, кроме того удовлетворение указанных исковых требования является неисполнимым, очередное годовое собрание акционеров общества уже состоялось.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истцов, сумма излишне оплаченной истцами госпошлины в порядке ст. 104 АПК РФ, ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцам из федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 104, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать. 

Возвратить  ФИО8, действующему от имени  ФИО2 и ФИО3    из федерального бюджета 6 000 рублей  госпошлины оплаченной по чеку-ордеру   от 26.03.2019 номер операции: 4970. 

Выдать справку   на возврат госпошлины и оригинал  чека-ордера   от 26.03.2019 номер операции: 4970 после вступления решения  в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Заяшникова О.Л.