РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-14058/23-142-114

г. Москва

03 октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Хорлиной С.С. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем с\з ФИО1,

 рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕБОЙЛ РУС" (125196, 

<

...>, ЭТАЖ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2010, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБ-АВТО" (198216, 

<

...>, ЛИТЕР В, ПОМЕЩЕНИЕ 608, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2015, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 2 690 625,39 руб., в том числе долг в размере 2 128 659,38 руб., неустойку в размере 561 966,06 руб. (учетом ст. 49 АПК РФ) 

по встречному иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБ-АВТО" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕБОЙЛ РУС" 

о взыскании убытков в размере 3 067 745 руб. 60 коп. за период с 01.06.2022г. по 01.07.2023 г. 

при участии:

от истца - ФИО2, паспорт, доверенность от 16.07.2023г., диплом о высшем образовании

от ответчика - ФИО3, паспорт, доверенность от 25.04.2023г., диплом о высшем образовании;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕБОЙЛ РУС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБ-АВТО" о взыскании задолженности в размере 2 690 625,39 руб., в том числе долг в размере 2 128 659,38 руб., неустойка в размере 561 966,06 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ изменений заявленных требований).

Совместно к рассмотрению с первоначальным иском, судом принят к производству встречный иск ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБ-АВТО" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕБОЙЛ РУС" о взыскании убытков в размере 3 067 745 руб. 60 коп. за период с 01.06.2022г. по 01.07.2023 г.

В судебном заседании представитель Истца по первоначальному требованию поддержал первоначальные исковые требования, изложил доводы, указанные в исковом заявлении, встречный иск не признал.

Представитель Ответчика по первоначальному требованию первоначальные исковые требования не признал, на основании доводов, изложенных в отзыве, поддержал встречные требования.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего: 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Шелл Нефть» (далее - агент, истец) и обществом с ограниченной ответственностью «МБ-АВТО» (далее - основной держатель карты, ответчик) заключено соглашение № 2019SFS464 от 09.10.2019 (далее - Соглашение), в соответствии с которым ответчик поручает истцу, действующему за вознаграждение и в интересах основного держателя карты, совершать юридические и иные действия для получения ответчиком товаров и услуг в сервисных точках обслуживания карт euroShell на территории РФ и иных государств, установленных соглашением, при предъявлении карты euroShell.

Пунктом 1.2. Соглашения установлено, что реализация товаров и оказание услуг осуществляются участником системы euroShell непосредственно основному держателю карты.

Согласно п. 1.4. Соглашения агент также оказывает основному держателю карты услуги, связанные с использованием карты. Стоимость таких услуг определяется в соответствии с Приложением №3 к Соглашению, а их оплата производится в соответствии со статьей 5 Соглашения (Цена и порядок расчетов).

Пунктом 5.7. Соглашения установлено, что датой совершения платежа считается дата зачисления 100% причитающейся к уплате суммы на соответствующий банковский счет агента.

Согласно п. 7.5. Приложения №1 к Соглашению, по усмотрению агента документация, оформляемая агентом при исполнении соглашения, может направляться Основному держателю карты по почте, телеграфу, факсом или с помощью иных электронных средств связи.

Истец по первоначальному требованию утверждает, что агент надлежащим образом исполнил обязательства по предоставлению ответчику товаров и услуг в сервисных точках обслуживания карт euroShell, однако, ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства в части оплаты принятого товара и оказанных ему услуг, в результате чего у ответчика образовалась задолженность в размере 2 128 659,38 руб.

Согласно положениям ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. ст. 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Претензий, по правилам раздела 6 Соглашения (Претензии) ответчик истцу не направил. 

В связи с чем, обязательства истца в части оказания услуг и продажи товаров являются исполненными в полном объеме и надлежащим образом.

Размер основной задолженности по Соглашению №2019SFS464 от 09.10.2019 (далее - Соглашение) ответчика составляет 2 128 659,33 руб. и подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами, а именно: счетами-фактурами, товарными накладными; протоколами транзакций, сводными ведомостями (отчетами агента), оригиналами детализации.

При этом, сумма задолженности была уменьшена на сумму премии, причитающейся выплате ответчику по условиям Дополнительного соглашения №1 от 01 декабря 2021 года, в размере 242 509,50 рублей.

Ответчиком в своем расчёте задолженности не учтены следующие выставленные истцом счета на сумму 177 136.30 руб., которые направлены ответчику по электронной почте на электронный адрес в соответствии с Соглашением:

- счет-фактура №1915169039 от 15.05.2022 - неоплаченный остаток на сумму: 1 968 413.88 - 1 951 523.03 = 16 890.85 руб.

- товарная накладная №1915169039 от 15.05.2022

- протокол транзакций №1915169039 от 15.05.2022

- сводная ведомость (отчет агента) за период, оканчивающийся 15.05.2022

- оригинал детализации №6900027951 от 15.05.2022 на сумму 59 599.98 руб.

- счет-фактура № 1915169040 от 15.05.2022 на сумму 1 133.54 руб.

- акт №1915169040 от 15.05.2022

- счет-фактура №1915169716 от 23.05.2022 на сумму 45 3^9.33 руб.

- товарная накладная № 1915169716 от 23.05.2022

- протокол транзакций №1915169716 от 23.05.2022

- счет-фактура №1915169717 от 23.05.2022 на сумму 1 576.38 

- акт №1915169717 от 23.05.2022 на сумму 1 576,38 руб.

- сводная ведомость (отчет агента) за период, оканчивающийся 23.05.2022;

- оригинал детализации №6900028073 от 23.05.2022 на сумму52

<

546,22 руб.

Итого: 16 890.85 + 59 599.98 + 1 133.54 + 45 389,33 + 1 576.38 + 52 546.22 = 177 136.30 руб.

В силу пункта 5.9. Соглашения, в случае несоблюдения Основным держателем карты условий оплаты, предусмотренных настоящим Соглашением, Агент вправе по своему усмотрению заблокировать все Карты и/или установить лимит расхода в отношении Карт в размере, определяемом Агентом самостоятельно.

В случае возникновении разногласий и достоверности операций с использованием Карты, Основной держатель карты может предъявить в письменном виде претензию в соответствии с условиями Приложения №1 к настоящему Соглашению.

В соответствии с абзацем 3 пункта 5.4.4. Соглашения, во избежание сомнений, вся коммуникация Сторон по пунктам 5.4.1. - 5.4.4. осуществляется на электронные адреса сторон, указанные в настоящем Соглашении.

Согласно пункту 5.4.1. Соглашения, в случае приобретения Дизельного топлива непосредственно на сети АЗС Шелл в России, ... их стоимость оплачивается Основным держателем карты непосредственно Агенту.

Во исполнение и взаимосвязи пунктов 5.4.1. - 5.4.4. Соглашения, Истец направлял финансовые документы Ответчику на адрес электронной указанный в Соглашении, что подтверждается доказательством приложенных к настоящему заявлению.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком по первоначальному иску в материалы дела не предоставлено, в связи с чем, суд признаёт требований истца о взыскании задолженности в размере 2 128 659,38 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Пунктом 9.3.1. Приложения №1 к Соглашению предусмотрено, что, если основной держатель карты нарушает условия оплаты, агент вправе применить штрафную неустойку за просрочку платежа в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки.

В соответствии с Приложением №2 к Соглашению срок оплаты счетов составляет 14 календарных дней с даты выставления счета.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Размер неустойки произведен с учетом принятого Правительством РФ Постановления от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», которое вступило в силу 1 апреля 2022 года и перестало действовать 2 октября 2022 года, составляет 561 966,06 руб.

Расчет неустойки проверен судом и является верным.

Судом не принимаются доводы ответчика, изложенные в обоснование возражений на заявленные и в обоснование встречного иска о причинении истцом ему убытков в размере 3 067 745 руб. 60 коп. за период с 01.06.2022г. по 01.07.2023 г.

Так ответчик по первоначальному требованию утверждает, что он был вынужден с 15 мая 2022 года, по вине истца, в связи с отказом последнего выполнять обязательства по действующему Соглашению, самостоятельно обеспечивать нормальную эксплуатацию своих ТС во время их следования в пути в разных регионах РФ, в результате получения информации от водителей транспортных средств по обратной связи, которые, в связи с блокировкой топливных карт, которые находились при следовании в пути, остановились на территории заправок из-за отсутствия возможности оплатить уже залитое в бак ТС топливо. Ответчик по первоначальному требованию утверждает, что в соответствии распечатками полученные через систему спутникового сопровождения, ТС Истца прекратили свое движение 15 мая 2022 года по заданным маршрутам, а Истец был вынужден понести незапланированные расходы в размере более 400 000 рублей 15 мая 2923 года, а всего с 15 мая 2022 года по 31 мая 2022 года около 1 900 000 рублей.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Согласно правовой Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 15.07.2009 N 13-П, обязанность возместить вред является мерой гражданско-правовой ответственности, применяемой к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, который включает возникновение вреда, противоправность действий причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между его действиями и возникновением вреда, а также вины причинителя вреда.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Исходя из предмета и основания заявленных исковых требований, истец обязан доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: противоправное поведение ответчика, возникновение в результате действий ответчика ущерба у истца, наличие причинно-следственной связи между ними, вина ответчика.

Тем не менее, наличие у Истца ущерба в заявленном размере не подтверждено надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Надлежащих доказательств несения дополнительных расходов, возникших в связи с отказом истца от исполнения соглашения ответчиком в материалы дела не предоставлено.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 1010 ГК РФ агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

Пунктом 8.1. соглашения установлено, что соглашение имеет неограниченный срок действия.

Право на расторжение соглашения в любое время в одностороннем внесудебном порядке предусмотрено пунктом 13.1 приложения № 1 к соглашению.

Таким образом, право истца на отказ от исполнения соглашения предусмотрено п. 1 ст. 1010 ГК РФ и условиями соглашения, следовательно, такой отказ не может считаться неправомерным, в связи с чем, истец по первоначальному требованию не является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб ответчика, на который ссылается ответчик.

В связи с изложенным, встречные требования ответчика о взыскании убытков не подлежат удовлетворению.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБ- АВТО" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕБОЙЛ РУС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в сумме 2 128 659,38 руб., неустойку в размере 561 966,06 руб., государственную пошлину в размере 36 453 руб.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕБОЙЛ РУС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из дохода Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 281 руб. по платёжному поручению № 5133 от 17.02.2023г. и госпошлину в размере 36 734 руб. по платежному поручению №20060 от 23.12.2022г.

Суд считает необходимым разъяснить истцу, что возврат государственной пошлины осуществляется налоговым органом на основании настоящего судебного акта без выдачи справки на возврат госпошлины в соответствии с абзацем 8 пункта 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении встречных исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБ-АВТО" отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Судья                                                                                               С.С. Хорлина