АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-57082/2023

07 ноября 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.С. Павловой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Е. Кравченко, рассмотрел дело №А60-57082/2023 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Металлы Урала» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,

о взыскании задолженности по договору целевого финансирования в размере 11 282 968,07 руб.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 19.03.2021, диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 13.11.2023, удостоверение адвоката; О.И. Слободцова, представитель по доверенности от 05.02.2024, паспорт;

от третьего лица ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 10.07.2024, удостоверение адвоката;

от третьего лица ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности от 26.07.2024, удостоверение адвоката.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью НПО «Металлы Урала» с требованием о взыскании задолженности по договору целевого финансирования в размере 11 282 968,07 руб.

Определением суда от 26.10.2023 исковое заявление оставлено без движения.

От истца 27.11.2023 в материалы дела поступили документы, устраняющие причины оставления искового заявления без движения.

Определением от 28.11.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 10.01.2024.

От ответчика 09.01.2024 поступил отзыв, просит в удовлетворении иска отказать.

В предварительном судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, представитель ответчика возражал.

Ответчиком заявлено ходатайство об объединении дел №А60-57082/2023 и №А60-57085/2023 в одно производство. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В предварительном судебном заседании истцом заявлены ходатайства об отложении предварительного судебного заседания в целях представления дополнительных доказательств и о приобщении к материалам дела копии договора целевого финансирования  от 05.03.2015.

Документы, поступившие от сторон, приобщены к материалам дела.

Определением от 10.01.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

От ООО «Свердловский научно-промышленный кластер двойного назначения металлургии и металлообработки» поступило ходатайство о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

По результатам рассмотрения ходатайства в удовлетворении отказано, о чем вынесено отдельное определение.

В судебном заседании ответчик ранее заявленное ходатайство об объединении дел в одно производство не подержал, в связи с чем ходатайство судом не рассматривается.

По ходатайству истца, в отсутствие возражений со стороны ответчика, к материалам дела приобщены копии платежных поручений, возражения с приложением копии устава ответчика, ходатайства ответчика по делу №А60-55377/2023, таблицы платежей, копии счета, скриншот переписки, платежные документы.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у ПАО «Сбербанк» (620026, 

<

...>) документов, подтверждающие перечисление денежных средств от ФИО1 на счета ФИО3, ФИО2 за период 01.01.2015 - 15.01.2024. 

Ходатайство судом удовлетворено на основании ст. 66 АПК РФ.

Также истцом заявлено ходатайство об истребовании у Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (адрес: 620014, 

<

...>) бухгалтерских балансов ООО НПО «Металлы Урала» и отчетов о финансовых результатах за 2015-2022 годы и обязании ООО НПО «Металлы Урала» представить в материалы дела: расшифровку строки 1450 баланса в разрезе контрагентов, расшифровку строки 1520 в разрезе контрагентов, оборотно-сальдовые ведомости по контрагентам и статьям движения денежных средств по статьям бухгалтерского учета, по которым были отражены взыскиваемые суммы.

Ответчик выразил намерение представить указанные в ходатайстве документы, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении ходатайства и предлагает ответчику представить соответствующие документы в материалы дела.

Определением суда от 12.02.2024 судебное разбирательство отложено на 28.02.2024.

От ООО «Свердловский научно-промышленный кластер двойного назначения металлургии и металлообработки» 26.02.2024 поступила апелляционная жалоба на определение суда от 12.02.2024 об отказе в  привлечении  к  участию  в  деле  третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Материалы по делу А60-57082/2023 сопроводительным письмом от 26.02.2024 отправлены в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы.

От ПАО «Сбербанк» 21.02.2024 поступил ответ на запрос, согласно которому ФИО1 не найден как индивидуальный предприниматель в информационной банковской система ПАО Сбербанк.

От ответчика 22.02.2024 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

От ответчика 01.04.2024 поступили бухгалтерская отчетность ООО НПО «Металлы Урала» в составе бухгалтерского баланса и отчетов о фин. результатах за 2015-2022 годы, расшифровка строк расшифровку строки 1520 в разрезе контрагентов и расшифровка строки 1450 в разрезе контрагентов.

В судебном заседании 02.04.2024 истцом представлены письменные пояснения, а также заявлены ходатайства об истребовании доказательств.

Ответчик против удовлетворения ходатайств возражал.

Представителю истца было сделано замечание о недопустимости прерывания выступления представителя ответчика. Представителю ответчика за использование грубого выражения было сделано устное замечание.

По результатам рассмотрения ходатайства об истребовании сведений у ГИИС ДМДК и оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам ввиду неотносимости соответствующих сведений к предмету спора и чрезмерности запрошенных сведений; в удовлетворении ходатайства об истребовании выписки в ПАО «Сбербанк» отказано с учетом намерения ответчика представить доказательства в материалы дела.

Документы, представленные сторонами, поступившие на запрос суда, приобщены к материалам дела.

Судом установлено поступление в ответ на запрос от ПАО «Сбербанк» в папке «Отчет по карте с контрагентами» файлов для внутреннего пользования, что препятствует их открытию. В связи с чем соответствующие сведения подлежат повторному истребованию в формате, доступном для внешнего пользователя.

Определением от 03.04.2024 судебное разбирательство отложено до 08.05.2024.

От ПАО «Сбербанк» 15.04.2024 и 22.04.2024 поступили истребуемые документы.

В судебном заседании 08.05.2024 представителем истца представлены письменные пояснения. Поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

Представителем истца заявлено ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО2 – лица, в пользу которого производились перечисления денежных средств. Представитель ответчика оставил вопрос о разрешении данного ходатайства на усмотрение суда.

Рассмотрев ходатайство о вызове свидетеля, суд в его удовлетворении отказал.

Также представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с поступившими в материалы дела документами. Заявленное ходатайство поддержано представителем ответчика.

Определением от 08.05.2024 ходатайство судом удовлетворено, судебное разбирательство отложено до 06.06.2024.

От ответчика 05.06.2024 поступило дополнение к отзыву, которое приобщено к материалам дела.

В судебном заседании представителем истца в подтверждении наличия прибыли заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела договора купли-продажи аффинированного металла №010823 от 01.08.2023, акта приема- передачи к договору от 20.03.2024, товарной накладной № 1 от 19.03.2024. Представители ответчика не возражали против приобщения.

Ходатайство истца судом удовлетворено, дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.

Также представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий решений суда.

В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Представителем истца заявлено повторное ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО2. Также заявлено о привлечении указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица.

Рассмотрев ходатайство о вызове свидетеля, суд повторно отказал в его удовлетворении.

Истец поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6.

Определением суда от 06.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2; судебное разбирательство отложено до 18.07.2024.

От ответчика 10.06.2024 поступили письменные пояснения.

От третьего лица 15.07.2024 поступил отзыв.

От истца 17.07.2024 поступили письменные пояснения.

Документы, поступившие от лиц, участвующих деле, приобщены к материалам дела в порядке ст. 64-68 АПК РФ.

В судебном заседании сторонами даны пояснения по обстоятельствам спора.

Определением суда от 18.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительное предмета спора, привлечен ФИО3, судебное разбирательство отложено до 06.08.2024.

От ответчика 02.08.2024 поступили ходатайства о приобщении к материалам дела документов бухгалтерского учета, переписки от 05.06.2017.

Ходатайство судом удовлетворено, дополнительные документы приобщены к материалам дела.

От третьего лица 05.08.2024 ФИО3 поступил отзыв. Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 06.08.2024 к материалам дела приобщены письменные пояснения истца с дополнительными документами.

Представителем ответчика заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки правовой позиции с учетом поступивших документов.

Определением суда от 06.08.2024 судебное разбирательство отложено до 16.09.2024.

От третьего лица ФИО3 11.09.2024 поступили отзыв и дополнение к отзыву.

Истцом 16.09.2024 представлен отзыв на возражения третьего лица.

Документы, поступившие от лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке ст. 64-68 АПК РФ.

В судебном заседании 16.09.2024 представителем истца заявлено ходатайство об обязании явкой ФИО3 для дачи им ответов на вопросы.

В удовлетворении ходатайства о вызове третьего лица судом отказано в связи с присутствием в зале судебного заседания представителя третьего лица.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела сертификата и письма. Представитель истца возражал.

Суд определил ходатайство удовлетворить, дополнительные документы приобщить к материалам дела.

Представителем ответчика заявлено ходатайство об осмотре в судебном заседании вещественного доказательства – иридия.

Суд рассмотрел заявленное ходатайство и определил в его удовлетворении отказать ввиду отсутствия у суда специальных познаний, дающих возможность идентифицировать объект как заявленный.

Представителем истца заявлено ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва для ознакомления с представленными документами.

Ходатайство судом удовлетворено в соответствии со ст. 163 АПК РФ, в судебном заседании объявлен перерыв до 26.09.2024.

От ответчика 24.09.2024 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела переводов патента США и патента Европы, где правообладателями являются Общество НПО «Металлы Урала» и ФИО1

Ходатайство судом удовлетворено, дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 26.09.2024 суд завершил стадию исследования доказательств, перешел к прению сторон в порядке ст. 164 АПК РФ.

Суд возобновил стадию исследования доказательств в соответствии с ч. 1 ст. 165 АПК РФ.

В судебном заседании 26.09.2024 объявлен перерыв до 26.09.2024 12:45 для подготовки истцом ходатайства об уменьшении размера исковых требований.

Судебном заседание продолжено 26.09.2024 в том же составе суда при прежней явке сторон и их представителей.

Истцом заявлено ходатайство об уменьшении размера исковых требований, просит взыскать с ответчика 5 211 670 руб. неосновательного обогащения, 2 332 416 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 14.09.2023.

Ходатайство об уменьшении размера исковых требований принято судом в силу ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

Суд завершил стадию исследования доказательств, перешел к судебным прениям в соответствии с ч. 1 ст. 164 АПК РФ.

Суд возобновил стадию исследования доказательств в соответствии с ч. 1 ст. 165 АПК РФ.

Представителем ответчика заявлено ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва для проверки расчета суммы исковых требований.

Определением от 26.09.2024 судебное разбирательство по делу отложено.

От истца 03.10.2024 поступило ходатайство об уменьшении размера исковых требований, просит взыскать с ООО НПО «Металлы Урала» 7 474 881,8 руб., в т.ч.: сумму неосновательного обогащения в размере 5 187 440 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 2 287 441,8 рублей за период с 05.03.2016 по 14.09.2023.

В судебном заседании 24.10.2024 ходатайство об уменьшении размера исковых требований удовлетворено судом на основании ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

От ответчика 11.10.2024 поступили посменные пояснения, поддерживает ранее заявленную позицию. Письменные пояснения приобщены в порядке ст. 81 АПК РФ.

В судебном заседании 24.10.2024 суд завершил исследование доказательств.

Стороны приняли участие в прениях, озвучили реплики.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

Как следует из материалов дела, ИП ФИО1 в период 06.03.2015-03.04.2019 перечислил ООО «НПО «Металлы Урала» денежные средства в сумме 7 794 620 руб., из них истец полагает возможным считать Договор целевого финансирования от 05.03.2015 исполненным со своей стороны перечислением ответчику денежных средств по платежным поручениям за период 06.03.2015-19.02.2016 на общую сумму 2 607 180 руб.

В остальной части денежные средства в размере 5 187 440 руб., перечисленные ИП ФИО1 в период 05.03.2016-03.04.2019 по мнению истца образуют неосновательное обогащение ответчика, поскольку Договор целевого финансирования от 05.03.2015 исполнен и не может являться основанием для спорных платежей, иной договор между сторонами не заключен,  какое-либо встречное предоставление со стороны последнего отсутствовало. Также между сторонами подписаны акты сверки, где отражена задолженность общества перед предпринимателем.

Ответчик и третьи лица против удовлетворения исковых требований возражают, поскольку спорные денежные средства вносились истцом в рамках Договора целевого финансирования от 05.03.2015, сумма каждого платежа и цели его расходования были согласованы с истцом. Договор целевого финансирования является безвозмездным, предполагает безвозвратное предоставление денежных средств. При этом при продолжении деятельности в указанном направлении ответчик не отказывается от распределения прибыли (прения). В рамках исполнения Договора целевого финансирования от 05.03.2015 истец вошел в состав участников общества, в 2015-2016 годы велись научно – исследовательские работы, 2016, 2017, 2018 год шли работы по конструкторские и технологические – по созданию производства на базе ООО «НПО «Металлы Урала». В результате выполнения ООО «НПО «Металлы Урала» условий Договора целевого финансирования от 05.03.2015 ФИО1 стал участником всех патентов (Россия - 2017 год, Европа – 2017 год, США – 2020 год). В течение длительного времени у истца отсутствовали требования к ответчику, однако после прекращения финансирования ответчик вернулся к осуществлению деятельности по иному направлению, где была получена прибыль, после чего и был заявлен рассматриваемый иск.

Также третьи лица полагают, что удовлетворение исковых требований приведет к тому, что фактически вся проведенная работа общества и научных сотрудников будет осуществлена безвозмездно.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Возражая против доводов ответчика и третьих лиц, истец указывает, что спорные денежные средства перечислялись для начала производства и реализации изделий из иридия с целью получения прибыли, а их возврат планировался из выручки от продажи таких изделий. Однако ответчик никаким образом не принимал реальных действий, направленных на получение прибыли, в том числе на изготовление промешенных партий дисков, не принимало участия в тендерах на закупку иридиевых дисков. Соответственно ООО НПО «Металлы Урала» не сформировало источников возврата (прибыль от реализации), в отсутствие встречного предоставления, а просто присвоило их, ссылаясь на расходы по завершению НИОКР. В связи с чем полагает, что денежные средства в сумме 5 187 440 руб. подлежат возврату как неосновательное обогащение. Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период 05.03.2016-14.09.2023 в сумме 2 287 441,8 руб.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 1107 ГК РФ, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

1. Срок исковой давности.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Спорные платежи на сумму 5 187 440 руб. совершены истцом в период 05.03.2016-03.04.2019.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как следует из ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином -индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абз. 2 п. 20 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В материалы дела представлен двусторонний акт сверки за период январь 2015 года – сентябрь 2020 года. Соответственно течение срока исковой давности следует исчислять с 01.10.2020. Истечение срока исковой давности – 02.10.2023 (01.10.2023 - воскресенье).

Если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение, срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или. договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока -на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее, указанного  срока течение  срока исковой давности  приостанавливается на  срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении.

После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение-срока исковой давности продолжается (пункт 4 статьи 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется.

Истцом 19.09.2023, т.е. в пределах срока исковой давности, в адрес ответчика направлена претензия. Соответственно срок течения исковой давности приостановлен на 30 календарных дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ, иной порядок сторонами не согласован).

С учетом приостановления срок исковой давности истекает 02.11.2023.

Исковое заявление подано истцом 20.10.2023 (согласно штампу почтового отделения), то есть в пределах срока исковой давности.

 

2. Основание спорных платежей.

Между ООО НПО «Металлы Урала» (по договору - общество) и ИП ФИО1 (по договору - инвестор) заключен договор целевого финансирования от 05.03.2015, предметом которого является обязанность сторон объединить научные, организационные и финансовые усилия с целью создания, внедрения и последующего совместного коммерческого использования объектов интеллектуальной деятельности (п. 1.1).

В соответствии с п. 2.1 договора инвестор обязался передать обществу денежные средства на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы (далее - НИОКР), направленные на разработку технологии изготовления изделий из высокочистого металлического нанопорошка иридия, производимого обществом с применением изостатического прессования (технология).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора Инвестор осуществляет финансирование проведения Обществом НИОКР в общей сумме 2 582 950 руб. в соответствии с календарным планом финансирования (Приложение № 1 к настоящему договору). В счет финансирования НИОКР Инвестором также учитываются любые выплаты, осуществленные Инвестором предприятию ООО НПО «МЕТАЛЛЫ УРАЛА». ФИО3 и ФИО2. до подписания и во время действия настоящего договора.

Спорные денежные средства в сумме 5 187 440 руб. за период 06.03.2015-19.02.2016 перечислялись с назначением платежей «Оплата по договору целевого финансирования отм05.03.2015». Какого-либо объяснения данному обстоятельству истцом не дано.

Довод истца о прекращении действия договора и ввиду того отсутствия основания для перечисления денежных средств (т. 1 л. 142) отклоняются судом, поскольку п. 5.2 предусмотрено действие договора с момента его подписания и на протяжении всего срока действия исключительных прав на изобретение, полезную модель, промышленный образец, включая случаи продления срока действия исключительных прав. При этом пункт 3.2 договора указывает, что в счет финансирования НИОКР Инвестором также учитываются любые выплаты, осуществленные Инвестором в частности ООО НПО «МЕТАЛЛЫ УРАЛА» во время действия настоящего договора.

Иной договор, в счет которого перечислялись денежные средства, сторонами не заключен. При наличии действующего договора, оснований полагать осуществление платежей в рамках иных правоотношений, у суда не имеется. Об ошибочности перечисления денежных средств истцом не заявлено.

Доводы о перечислении истцом денежных средств в пользу третьих лиц не нашли документального подтверждения, соответствующие исковые требования не заявлены.

С учетом изложенного суд признает, что спорные денежные средства в сумме 5 187 440 руб. перечислены истцом в счет исполнения обязательств по Договору целевого финансирования от 05.03.2015.

 

3. Квалификация правоотношений сторон.

В соответствии с п. 2.1 договора инвестор обязался передать обществу денежные средства на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы (далее - НИОКР), направленные на разработку технологии изготовления изделий из высокочистого металлического нанопорошка иридия, производимого обществом с применением изостатического прессования (технология).

В свою очередь в соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора общество обязалось:

- произвести опытную партию дисков для получения радионуклида Ir-192 из МНПИ (далее по договору - диски) в количестве 100 шт. по разработанной в соответствии с п 2.1 технологии с последующим их испытаниями в АО «Институт Реакторных Материалов» г. Заречный. Обязательство считается исполненным с момента передачи дисков в АО «ИРМ», подтвержденным Актом передачи;

- определить необходимый и достаточный перечень производственного оборудования, производительностью 2000 дисков в месяц. Обязательство считается исполненным с момента составления и передачи Инвестору письменного перечня оборудования:

Указанные документы Общество передает Инвестору по окончании выполнения НИОКР с одновременным предоставлением Инвестору Акта приема-передачи указанных документов.

В процессе выполнения НИОКР по разработке технологии создать объекты интеллектуальной деятельности, способные к правовой охране в качестве изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, секретов производства (ноу-хау), Общество обязуется осуществлять государственную регистрацию результатов интеллектуальной деятельности, составлять и подавать заявки на выдачу патентов на имя Общества, а также принимать меры с целью обеспечения правовой охраны результатов интеллектуальной деятельности.

Гражданское законодательство не выделяет инвестиционный договор в качестве отдельного вида гражданско-правового договора.

Применительно к предмету заключенного сторонами договора (п. 1.1) суд квалифицирует правоотношения сторон как возникшие из договора простого товарищества (гл. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации), где вклад истца (инвестора) - денежные средства, а вклад ответчика – профессиональные и научные знания.

Учитывая наличие в условиях договора обязательства общества на произведение опытной партию дисков, технологии (п. 2.2, 2.3 Договора), следует предположить о наличии в договоре элементов договора подряда (глава 37 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из общего смысла следует, что денежные средства перечисляются не в качестве оплаты за проведенные работы, а в качестве финансирования проведения таких работ. При этом результат произведенных работ не передается на праве собственности истцу, а Актом № 1 от 30.10.2015 приема-передачи выполненных работ зафиксировано выполнение обязательств ответчика, но не передача каких-либо результатов истцу.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии в Договоре признаков, позволяющих квалифицировать его как договор подряда, либо смешанный (простого товарищества и подряда).

Таким образом, из квалификации правоотношений сторон как основанных на договоре простого товарищества следует ошибочность оценки вклада сотрудников общества в форме профессиональных знаний, научно-исследовательской деятельности как не имеющих значения и ценности.

 

4. Исполнение обязательств.

Согласно ст. 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

В соответствии с п. 4.1 Договора целевого финансирования от 05.03.2015 использование исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, созданные Обществом при исполнении Договора, и распоряжение этими исключительными правами осуществляются Обществом и Инвестором совместно. Доходы от совместного распоряжения исключительными правами на такой результат распределяются между обществом и Инвестором в равных долях.

Из буквального смысла данного пункта следует, что в порядке ст. 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны определили паритетное распределение прибыли от распоряжения исключительными правами, которое по смыслу п. 2.3 Договора является основным способом извлечения прибыли от совместной деятельности.

Также согласно пункту 2.4 договора участники Общества обязались принять Инвестора в Общество с увеличением уставного капитала Общества до 20 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества и вклада третьего лица (Инвестора) с определением доли последнего в размере 10% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2000 руб.

Таким образом, истец вправе рассчитывать на 50% от прибыли, полученной от распоряжения исключительными правами, что в том числе следует из внесения истца в число правообладателей патентов (Россия, Европа, США), а также на распределение чистой прибыли как участник общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с Актом № 1 от 30.10.2015 приема-передачи выполненных работ по договору целевого финансирования Стороны составили акт о том, что общество выполнило работы, предусмотренные пунктами 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора, а именно:

1.1.      Разработана технология изготовления изделий из высокочистого металлического нанопорошка иридия (МНПИ), производимого Обществом (ТУ 27.41-001-50303674-2011) с применением изостатического прессования (далее -Технология).

1.2.      Произведена опытная партия дисков для получения радионуклида lr-192 из МНПИ (далее - диски) в количестве 100 шт. по разработанной Обществом Технологии.

Испытания дисков не завершены по не зависящей от Общества причине, связанной с временным отсутствием лицензии на использование ядерного реактора у АО «Институт Реакторных Материалов» (г. Заречный).

1.3.      Определен необходимый и достаточный перечень производственного оборудования, производительностью 2000 дисков в месяц. Письменный перечень оборудования приложен к Акту.

1.4.      Создан объект интеллектуальной деятельности, способный к правовой охране в качестве изобретения, представляющий собой способ получения изделий из металлического иридия с использованием МНПИ (ТУ 27.41-001-50303674-2011) с применением изостатического прессования.

1.5.      Инвестор принят в Общество с увеличением уставного капитала ООО НПО «МЕТАЛЛЫ УРАЛА» до 20 000 (Двадцати тысяч) руб., за счет внесения дополнительных   вкладов   участников   Общества   и   вклада   третьего лица (Инвестора ФИО1) с определением доли последнего в размере 10% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2000 руб. (Копия выписки из ЕГРЛ прилагается к настоящему Акту).

В соответствии с п. 3 Акта приема-передачи работы по Договору целевого финансирования исполнены Обществом надлежащим образом. Инвестор не имеет претензий к объему, качеству и срокам выполненных Обществом работ по Договору целевого финансирования от 05.03.2015.

В период действия Договора третьими лицами в соавторстве выполнен ряд научных публикаций (Список публикаций – приложение к отзыву ФИО6 от 15.07.2024).

К датам подписания Договора целевого финансирования обществом НПО «Металлы Урала» был заключен договор от 28.08.2014 «Испытание иридиевых дисков на основе нано порошка иридия (МНПИ) на радиационную стойкость для получения радионуклида Ir-192».

В рамках названного Исполнителем проводились испытания партии иридиевых дисков, которые представило ООО «НПО «Металлы Урала». По результатам исследования ООО «НПО «Металлы Урала» были даны рекомендации о необходимости доработки технологии с целью увеличения их плотности, что отражено в Акте испытаний по результатам периода 15.09.2014-03.03.2015.

В связи с необходимостью представить новую партию улучшенных дисков в 2016 году ООО «НПО «Металлы Урала» был заключён новый договор от 26.01.2016 «Испытание иридиевых дисков на основе металлического нанопорошка иридия второй модификации изготовления». Договор был исполнен и получены положительные результаты.

Согласно переписке от 05.06.2017 и планом работ на июнь 2017 г., не оспоренной истцом, ФИО3 направлен план работ по созданию производства дисков из ирридия для получения раиоизотопа производительностью 2000 шт. в месяц, а истец в свою очередь задает вопросы по целям заваленных мероприятий.

Ответчиком представлен отчет по выполненным работам в июне 2017 года согласно ранее направленного плана.

Платежными поручениями №82 от 28.06.2017, № 60 от 17.09.2020 ответчиком произведена оплата пошлины за патенты. При этом из пояснений третьих лиц следует, что часть денежных средств действительно вносил истец.

В результате проведенной работы истец и ответчик стали правообладателями патента на изобретение № 2633203 в Российской Федерации, Европейского патента № 3388170 (Европейское патентное ведомство), патент США № US 10,717,150 B2 от 21.07.2020.

Из совокупности указанных доказательств суд приходит к выводу, что в течение всего периода перечисления денежных средств ответчиком велась деятельность, составляющая его вклад в товарищество. То обстоятельство, что товарищи не перешли к реализации исключительных прав и получению соответствующей прибыли, не отменяет факт внесения и природу соответствующих вкладов.

По доводам ФИО1, что общество не участвовало в торгах по закупкам иридия, в подтверждение чего представлены распечатки трёх конкурсов, третьими лицами даны пояснения о том, что речь идёт о природном иридии, а иридий ответчика – это обогащённый иридий. На него другая цена и другой круг заинтересованных лиц.

Указание ответчиком в актах сверок (т. 1 л. 18-21) на наличие задолженности в пользу ИП ФИО1 в размере 8 356 620 руб. характер правоотношений, возникших между сторонами, не изменяет. При этом, в названных акта в числе задолженности также отражены платежи за период 06.03.2015-19.02.2016, признаваемые истцом в качестве перечисленных по Договору целевого финансирования от 05.03.2015 и не заявленные ко взысканию, также отражены в составе дебиторской задолженности ИП ФИО1

 

Согласно письменным пояснениям истца от 17.07.2024 предприниматель не обращался ранее к обществу с требованием о возврате денежных средств виду отсутствия их у последнего. В настоящее время у общества имеется прибыль от продажи аффинированного металла, за счет которой истец полагает возможным возвращение ему имеющейся задолженности.

В свою очередь истец не вправе участвовать в распределении прибыли, полученной ответчиком от иной деятельности, не составляющей предмет Договора целевого финансирования от 05.03.2015. В связи с чем, довод о заявлении исковых требований только после получения ответчиком прибыли от иной сферы своей деятельности, подлежит отклонению.

Довод истца о том, что денежные средства вносились исключительно с целью получения прибыли, а преданные ему исключительные права на патент на изобретение для него не имеют значения и ценности, противоречит условиям Договора целевого финансирования от 05.03.2015, как выше установлено судом из смысла п. 2.3, 4.1 доходы от совместного распоряжения исключительными правами является основным способом извлечения прибыли от совместной деятельности.

Вступление в товарищество не является само по себе гарантией получения прибыли, как любая предпринимательская деятельность сопряжена с риском неполучения прибыли.

Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать спорные денежные средства в сумме 5 187 440 руб.  неосновательным обогащением ответчика, в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований.

Поскольку во взыскании неосновательного обогащения судом отказано, основания для удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на неосновательное обогащение, у суда также отсутствуют.

На основании ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения иска расходы по уплате государственной пошлины в полной мере относятся на истца.

В связи с уменьшением размера исковых требований излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 19 041 руб. подлежит возврату  из федерального бюджета (пп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) из федерального бюджета 19 041 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 108 от 27.11.2023 в составе суммы 79 415 руб.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                              С.С. Павлова