АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-10878/2016

22 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Ионычевой С.В., Чиха А.Н.,

 

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «БЭЛТИ-ГРАНД»: 

ФИО1 по доверенности от 18.11.2021,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «БЭЛТИ-ГРАНД» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 

по делу № А31-10878/2016 Арбитражного суда Костромской области

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Ювелирный завод «Регион-Кострома»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮвелирК.А.»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

о признании сделок недействительными и 

о применении последствий недействительности сделок,

 

третьи лица, участвующие в обособленном споре, – 

общество с ограниченной ответственностью «БЭЛТИ-ГРАНД», 

ФИО3, 

временный управляющий общества «ЮвелирК.А.» – ФИО4, 

финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5,

 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ювелирный завод «Регион-Кострома» (далее – общество «ЮЗ «Регион-Кострома», должник) конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  о признании недействительными, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «ЮвелирК.А.» (далее – общество «ЮвелирК.А.»): соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.10.2011 № 494-11/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.09.2011 № 410-11/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 15.05.2013 № 221-13/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.05.2012 № 243-12/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.07.2012 № 305-12/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.06.2013 № 240-13/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.02.2012 № 048-12/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2012 № 488-12/СТ, заключенное 01.10.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 13.06.2013 № 271-13/СТ, заключенное 01.10.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2013 № 156-13/СТ, заключенное 01.10.2014, а также о применении последствий недействительности сделок должника в виде взыскания с общества «ЮвелирК.А.» полученного по сделке неосновательного обогащения в сумме 12 609 546 рублей 33 копеек. 

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек общество с ограниченной ответственностью «БЭЛТИ-ГРАНД» (далее – общество «БЭЛТИ-ГРАНД»), ФИО3, временный управляющий общества «ЮвелирК.А.» ФИО4 и финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5

            Арбитражный суд Костромской области определением от 29.04.2021 отказал в удовлетворении заявленных требований.

            Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.08.2021 отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал оспариваемые сделки недействительными и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «ЮвелирК.А.» в конкурсную массу должника 12 609 546 рублей 33 копеек.

            Не согласившись с состоявшимся постановление суда апелляционной инстанции, общество «БЭЛТИ-ГРАНД» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить спор на новое рассмотрение.

            Заявитель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции, анализируя оспариваемые соглашения о замене лизингополучателя по договорам лизинга, пришел к формально правильным выводам о том, что в случае заключения соглашения о замене стороны по договору выкупной финансовой аренды (лизинга) прежний лизингополучатель лишается права на приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа, несмотря на уплату части выкупной цены предмета лизинга, в то же время новый лизингополучатель приобретает указанное право. При этом суд второй инстанции не обратил внимания на то обстоятельство, что прежним лизингополучателем внесена лишь часть выкупной цены, при этом обязанность по внесению оставшейся части переходит к новому лизингополучателю. Суд не установил размер внесенной части выкупной цены по каждому договору лизинга прежним и новым лизингополучателями. Установление фактических значений частей выкупной цены, приходящихся на прежнего и нового лизингополучателей, необходимо для правильной оценки экономической стороны оспариваемых сделок. 

            Заявитель жалобы ссылается на то, что в момент заключения оспариваемых соглашений к новому лизингополучателю не перешло право выкупа оборудования в связи с отсутствием такого права по причине как неуплаты всех лизинговых платежей, так и последующего расторжения договора лизинга. Признав оспариваемые сделки недействительными, суд апелляционной инстанции указал только на причинение вреда имущественным правам в связи с совершением сделки по уступке права, однако не произвел оценку стоимости указанного права. Исходя из условий оспариваемых соглашений применительно к пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество «ЮЗ «Регион-Кострома» возложило исполнение обязательств по уплате лизинговых платежей на общество «ЮвелирК.А.», следовательно, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов переводом долга отсутствует. 

             По мнению заявителя, требование конкурсного управляющего о взыскании денежных средств, как последствие признания сделок недействительными, не связано с возвратом в конкурсную массу переданного по сделке должником, а фактически является требованием к обществу «ЮвелирК.А.» о взыскании неосновательного обогащения. В рамках настоящего спора суд не вправе взыскивать с ответчика-банкрота какие-либо денежные средства. Заявитель жалобы указывает, что заявленное требование основано на  наличии в составе уплаченных лизинговых платежей части суммы, предназначенной для погашения выкупной цены предмета лизинга. В связи с заключением оспариваемых сделок у лизингодателя по договорам лизинга прекратилось обязательство заключить с лизингополучателем – обществом «ЮЗ «Регион-Кострома» – договоры купли-продажи предметов лизинга. Таким образом, для общества «ЮЗ «Регион-Кострома» заключение оспариваемых сделок имело те же правовые последствия, как и заключение соглашения о расторжении договоров лизинга, что приводит к необходимости сопоставления встречных предоставлений сторон с целью определения завершающей обязанности (сальдо встречных обязательств), взыскание которого может быть предъявлено независимо от признания либо непризнания недействительными сделок о замене стороны по договорам лизинга. Сохранение в силе оспариваемых сделок придает правовую обоснованность требованиям о взыскании неосновательного обогащения в пользу прежнего лизингополучателя по каждому договору лизинга в отдельности. 

            Подробно доводы приведены в кассационной жалобе и поддержаны в судебных заседаниях представителями заявителя жалобы и общества «ЮвелирК.А.».

            Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

   Законность обжалованного судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

   Как следует из материалов дела,  общество «ЮЗ «Регион-Кострома» и общество «Бэлти-Гранд» заключили договоры финансовой аренды (лизинга) на ювелирное оборудование от 19.10.2011 № 494-11/СТ, от 12.09.2011 № 410-11/СТ, от 15.05.2013 № 221-13/СТ, от 25.05.2012 № 243-12/СТ, от 27.07.2012 № 305-12/СТ, от 19.06.2013№ 240-13/СТ, от 14.02.2012 № 048-12/СТ, от 14.11.2012 № 488-12/СТ, от 13.06.2013 № 271-13/СТ, от 08.04.2013 № 156-13/СТ.

            Общество «ЮЗ «Регион-Кострома» (заемщик) и общество «ЮвелирК.А.» (заимодавец) заключили договор беспроцентного займа от 30.09.2013 на сумму 39 000 000 рублей со сроком возврата суммы займа до 31.12.2013. 

            В пункте 5.1 договора от 30.09.2013 стороны согласовали, что в случае несвоевременного возврата (невозврата) заемщиком заемных средств все права и обязанности по следующим договорам финансовой аренды (лизинга) от 07.04.2010                       № 135-10/СТ, от 17.05.2011 № 214-11/СТ, от 17.05.2011 № 216-11/СТ, от 01.06.2011                    № 243-11/СТ, от 06.07.2011 № 310-11/СТ, от 12.09.2011 № 410-11/СТ, от 12.09.2011               № 416-11/СТ, от 30.09.2011 № 440-11/СТ, от 19.10.2011 № 494-11/СТ, от 15.11.2011                 № 531-11/СТ, от 14.02.2012 № 048-12/СТ, от 25.05.2012 № 243-12/СТ, от 27.07.2012               № 305-12/СТ, от 14.11.2012 № 488-12/СТ, от 15.05.2013 № 221-13/СТ, от 13.06.2013               № 271-13/СТ, от 19.06.2013 № 240-13/СТ, заключенным с обществом «Бэлти-Гранд», переуступаются заимодавцу. 

            Из приложения 1 к договору следует, что общая сумма договоров лизинга составила 78 001 540 рублей 09 копеек, оплачено лизинговых платежей по состоянию на 30.09.2013 на сумму 56 092 987 рублей 09 копеек, остаток неуплаченных лизинговых платежей на указанную дату составил 21 908 553 рубля.

            Должник не исполнил обязательства по возврату денежных средств по договору займа от 30.09.2013, поэтому общество «ЮвелирК.А.» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности.

            Арбитражный суд Костромской области решением от 17.10.2016 по делу                          № А31-7625/2016 взыскал с должника в пользу общества «ЮвелирК.А.» 38 538 000 рублей задолженности.

            Указанным решением установлено следующее. 

            На основании заявлений общества «ЮЗ «Регион-Кострома» от 21.10.2013 № 232 и от 25.10.2013 № 239 в счет суммы займа по договору общество «ЮвелирК.А.» исполнило за общество «ЮЗ «Регион-Кострома» денежное обязательство в пользу общества «ТК «Сплав» по договору купли-продажи от 01.04.2013 в общей сумме 38 538 000 рублей, а именно по платежным поручениями перечислило: от 24.10.2013 № 213 сумму 3 990 000 рублей, от 24.10.2013 № 214 – 11 200 000 рублей,  от 29.10.2013 № 222 – 3 970 000 рублей, от 29.10.2013 № 223 – 7 090 000 рублей, от 30.10.2013 № 226 – 12 288 000 рублей.

            В указанный в договоре срок заемные средства ответчик не возвратил, сумма задолженности составила 38 538 000 рублей.

            В последующем требования в размере данной задолженности включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 07.06.2017.

            Также во исполнение условий договора займа от 30.09.2013 общество «Регион-Кострома» (прежний лизингополучатель) и общество «ЮвелирК.А.» (новый лизингополучатель) заключили соглашение о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) от 19.10.2011 № 494-11/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.09.2011 № 410-11/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 15.05.2013 № 221-13/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.05.2012 № 243-12/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.07.2012 № 305-12/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.06.2013 № 240-13/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.02.2012 № 048-12/СТ, заключенное 01.09.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2012 № 488-12/СТ, заключенное 01.10.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 13.06.2013 № 271-13/СТ, заключенное 01.10.2014; соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2013 № 156-13/СТ, заключенное 01.10.2014. 

            По условиям указанных соглашений обществу «ЮвелирК.А.» (новому лизингополучателю) передано право выкупа оборудования общей стоимостью 14 429 622 рубля 41 копейка.

            Общий размер лизинговых платежей, уплаченных обществом «ЮЗ «Регион-Кострома», на момент заключения оспариваемых соглашений составил 23 192 614 рубля      28 копеек. Задолженность прежнего лизингополучателя по договорам лизинга на момент заключения соглашений составила 1 820 076 рублей 08 копеек.

            Арбитражный суд Костромской области определением от 20.10.2016 принял к производству заявление общества «ЮвелирК.А.» о признании несостоятельным (банкротом) общества «ЮЗ «Регион-Кострома».

            Определением от 01.02.2017 суд ввел в отношении общества «ЮЗ «Регион-Кострома» процедуру наблюдения.

            Решением от 05.02.2018 суд признал общество «ЮЗ «Регион-Кострома» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

            Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные соглашения о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

            Изучив материалы дела, проверив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

            Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

            а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

            б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

            В данном случае дело о банкротстве общества «ЮЗ «Регион-Кострома» возбуждено 20.10.2016. Оспариваемые соглашения о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) совершены в период с 01.09.2014 по 01.10.2014, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

            Правоотношения по договорам лизинга регулируются статьями 664, 665 Гражданского кодекса с учетом особенностей, предусмотренных Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), в их толковании, данном в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума от 14.03.2014 № 17). 

            Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

            В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

            Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (статья 19 Закона о лизинге).

            Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. (статья 28 Закона о лизинге). 

            В пункте 2 Постановления Пленума от 14.03.2014 № 17 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

            Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

            Согласно пунктам 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

            Статьей 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

            Правовые последствия, для которых заключается соглашение об условиях передачи прав и обязанностей по договору финансовой аренды от прежнего к новому лизингополучателю, состоит в переходе к новому лизингополучателю тех прав и обязанностей, которые сформировались по договору выкупного лизинга относительно его второй стороны – лизингодателя (статьи 382, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации). Замена стороны договора выкупного лизинга на стороне лизингополучателя должна влечь прекращение у выбывшей стороны обязанности по дальнейшему осуществлению платежей с одновременной утратой права на владение и пользование, а также приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа; новый лизингополучатель, напротив, с момента замещения стороны становится обязанным перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей и вместе с этим получает право владеть и пользоваться лизинговым имуществом, а при выполнении условий договора - выкупить это имущество.

            Таким образом, в случае заключения соглашения о замене стороны по договору выкупной финансовой аренды (лизинга) прежний лизингополучатель лишается права на приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа несмотря на уплату части выкупной цены предмета лизинга, в то же время новый лизингополучатель приобретает указанное право.

            Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе приговор Ленинского районного суда города Костромы от 22.08.2018, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о безвозмездной основе соглашений о замене стороны по договору лизинга, поскольку новый лизингополучатель получил право на выкуп имущества в части за счет средств должника, не внося экономически обоснованной цены, что нарушает права должника и его кредиторов. Тот факт, что в договоре займа от 30.09.2013 в случае нарушения обязательств по возврату денежных средств предусмотрена переуступка прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга), данный вывод не опровергает, поскольку стороны соглашений о зачете встречных обязательств либо об отступном не подписывали, общество «ЮвелирК.А» требования по договору займа от 30.09.2013 предъявило к должнику на полную сумму обязательств, и в настоящее время они включены в реестр кредиторов должника, следовательно, подлежат исполнению в рамках процедуры банкротства. 

            Таким образом, суд апелляционной инстанции заключил, что должник не только передал свои права по договорам лизинга, но и обязался в полном объеме исполнить обязательства по возврату суммы займа. При этом договор займа является беспроцентным, а его условиями не предусмотрена в случае его неисполнения безвозмездная передача прав по договорам лизинга в пользу общества «ЮвелирК.А».

            Таким образом, в результате заключения оспариваемых соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления.

            В отношении осведомленности ответчика о намерении причинить вред имущественным правам кредиторов и должника суд апелляционной инстанции отметил, что формально на дату заключения спорных соглашений должник и ответчик не входили в круг заинтересованных лиц, установленный Законом о банкротстве. 

            Вместе с тем, руководствуясь позициями Верховного Суда Российской Федерации, выраженными в  определениях от 26.05.2017 № 308-ЭС16-20056 и от 23.08.2018                        № 301-ЭС17-7613 (3), суд установил, что руководителем должника на момент совершения сделок являлся ФИО3, руководителем общества «ЮвелирК.А» – ФИО6  Из приговора Ленинского районного суда города Костромы от 22.08.2018 в отношении ФИО3 также следует, что общества «ЮвелирК.А» и «ЮЗ «Регион-кострома» входят в одну группу компаний. При этом ФИО6 работала у должника с 2007 года в должности технолога, а в переходный период, когда стала директором общества «ЮвелирК.А», продолжала совмещать работу в обществе «Регион-Кострома».

            Заинтересованность сторон подтверждается и самим фактом заключения беспроцентного договора займа от 30.09.2013 на сумму 39 000 000 рублей. 

            Конкурсным управляющим отмечено и из представленных в материалы дела сведений из органов ЗАГС следует, что ФИО3 и ФИО6 имеют общего ребенка и ведут общее хозяйство.

            Данные обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции придти к выводу о заключении оспариваемых соглашений заинтересованными лицами. 

            Каких-либо доказательств в опровержение приведенных выводов не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об осведомленности общества «ЮвелирК.А» о противоправной цели совершения сделки.

            Также апелляционный суд установил, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами – ООО «ГРАНДЭКС», «Газпромбанк» (Акционерное общество), ООО «Гармония», чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника. 

            В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) выражена правовая позиция, в соответствии с которой из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

            Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

            Апелляционный суд, приняв во внимание, что оспариваемые сделки заключены между юридическими лицами, входящими в одну группу компаний, на момент заключения оспариваемых соглашений должник находился в неплатежеспособном положении, выбытие актива (договорной позиции) произошло на безвозмездной основе, правомерно признал оспариваемые сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

   Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества (имущественных прав) в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

            Оценивая последствия недействительности суд апелляционной инстанции учел, что часть договоров лизинга расторгнуты вследствие утраты актива (имущества), по другой части договоров – имущество выкуплено ответчиком, что подтверждается судебными актами по делам № А31-15251/2019, А31-14272/2019, в связи с чем признал подлежащими применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ЮвелирК.А» в конкурсную массу должника полученного по сделке неосновательного обогащения в размере  12 609 546 рублей 33 копеек, составляющем разницу между стоимостью оборудования и суммой расходов, необходимых для его приобретения в собственность (14 429 622 рубля 41 копейка – общая  стоимость переданного права выкупа оборудования, 23 192 614 рублей 28 копеек –  общий размер лизинговых платежей, уплаченных обществом «ЮЗ «Регион-Кострома» на момент заключения оспариваемых соглашений; 1 820 076 рублей  08 копеек – задолженность прежнего лизингополучателя по договорам лизинга на момент заключения соглашений).  

            Довод заявителя жалобы о том, что суды не установили размер внесенной части выкупной цены по каждому договору лизинга прежним и новым лизингополучателями, суд округа отклонил, поскольку отсутствуют доказательства иного размера сальдо встречных обязательств. При этом суд округа отмечает, что примененные судом апелляционной инстанции последствия недействительных сделок  в отношении сторон их заключивших не затрагивает  интересов лизингодателя (заявителя жалобы), поскольку лизингодатель получил лизинговые платежи и выкупной платеж в рамках иных взаимоотношений, и  последствия недействительности спорных сделок к нему не применены.

   Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованном судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

   Оснований для удовлетворения заявленной кассационной жалобы, в том числе, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, окружной суд не установил.

   В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

   Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу                                 № А31-10878/2016 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЭЛТИ-ГРАНД» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.Ю. Трубникова

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

А.Н. Чих