АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 марта 2022 года

Дело №

А52-3174/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л., 

при участии  представителя участников ООО «Красная поляна» ФИО1 по протоколу от 26.05.2016, представителя ООО «Зеленая лига» ФИО2 по доверенности от 05.02.2020, представителя ООО «ФЭС Консалтинг» ФИО3 по доверенности от 17.03.2022, 

рассмотрев 21.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленая лига» на определение Арбитражного суда Псковской области от 04.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2021 по делу № А52-3174/2015,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Красная поляна», адрес: 182210, Псковская обл., Новосокольнический р-н, дер. Бор, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда Псковской области от 24.01.2017, конкурсный управляющий ФИО4 обратился с заявлениями, объединенными определением от 13.11.2018 к совместному рассмотрению, о признании недействительными (ничтожными) совокупности сделок по отчуждению должником движимого и недвижимого имущества:

- передаточного акта от 25.03.2015, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества, о передаче имущества должника в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Красная поляна» (далее – Компания), созданное в результате реорганизации путем выделения из Общества;

- акта приема-передачи имущества Компании в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Лига» от 24.09.2015;

- договора купли-продажи от 12.02.2016, заключенного между Компанией и ООО «Зеленая Лига»;

- протокола внеочередного общего собрания участников Компании от 01.02.2016 № 3 по отчуждению в пользу ФИО5 земельного участка площадью 1761 кв.м с кадастровым номером 60:11:0020101:62, находящегося в дер. Бор Пригородной волости Новосокольнического района и жилого дома площадью 77,8 кв.м с кадастровым номером 60:11:0020101:231, расположенного по адресу: Псковская обл., Новосокольнический р-н, Пригородная волость, 

<

...>.

Также конкурсным управляющим заявлены требования об аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей в отношении Общества от 31.03.2015 № 2156025035472, от 20.07.2015 № 2156027092813 и ООО «Зеленая Лига» от 27.10.2015 № 1156952022314 и признании недействительными записей о государственной регистрации перехода права на имущество, выбывшее из собственности должника в результате вышеуказанных действий.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного движимого и недвижимого имущества, указанного в передаточном акте от 25.03.2015, акте приема-передачи от 24.09.2015, а также названных земельного участка и дома.

К участию в рассмотрении спора в качестве ответчиков привлечены ООО «Зеленая Лига» и ФИО5, третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области.

Определением суда первой инстанции от 26.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил применить последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата в конкурсную массу всего переданного по оспариваемым актам и договорам имущества, а также взыскании с ответчика в пользу должника 99 343 973 руб. 05 коп. в счет возмещения стоимости имущества, полученного в натуре и в последующем утраченного.

Определением суда первой инстанции от 04.10.2021 признана недействительной цепочка последовательных сделок, оформленных передаточным актом от 25.03.2015, утвержденным протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 25.03.2015, и актом приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «Зеленая лига» от 24.09.2015, утвержденным протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников Компании, договором от 12.02.2016 купли-продажи недвижимого имущества, заключенным Компанией и ООО «Зеленая Лига». Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ООО «Зеленая Лига» обязанности возвратить в конкурсную массу должника имущество. С ООО «Зеленая Лига» в конкурсную массу должника взыскано 2 568 153 руб. 05 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.12.2021 определение от 04.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Зеленая Лига» просит отменить вышеуказанные судебные акты, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам спора, поскольку оспариваемые сделки не являлись выводом активов должника, конкурсным управляющим не доказаны основания для признания сделок недействительными.

В отзывах конкурсный управляющий Общества и общество с ограниченной ответственностью «ФЭС Консалтинг» просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Зеленая Лига» и представитель участников должника поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО «ФЭС Консалтинг» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник создан путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Красная поляна», основным видом деятельности которого являлось выращивание однолетних культур, дополнительными – выращивание многолетних культур, животноводство.

Внеочередными общими собраниями участников должника от 25.03.2015, 10.07.2015 приняты решения об учреждении Компании, передаче части прав и обязанностей должника названному лицу в соответствии с передаточным актом, формировании уставного капитала Компании за счет уменьшения уставного капитала должника в результате передачи прав и обязанностей, утверждении уставного капитала в размере 108 011 659 руб. 07 коп., утверждении Устава, об избрании руководителем Компании ФИО5

На основании принятых решений Компании передано движимое и недвижимое имущество должника по передаточному акту, произведена регистрация перехода права на указанное имущество в установленном законом порядке.

Решением внеочередного общего собрания участников Компании от 21.09.2015 учреждено ООО «Зеленая Лига», принято решение о внесении вклада в недежной форме в уставный капитал названного общества в сумме 99 783 820 руб. путем передачи имущества, принадлежавшего на праве собственности Компании, в соответствии с передаточным актом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Зеленая Лига» является выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур, дополнительными – выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, деревьев, кустарников, разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

На основании акта приема-передачи имущества от 24.09.2015 Компания передала в уставный капитал ООО «Зеленая Лига» движимое и недвижимое имущество за исключением жилых домов. Соответствующая регистрация перехода права произведена в установленном законом порядке.

Между Компанией (продавцом) и ООО «Зеленая Лига» (покупателем) 12.02.2016 заключен договор купли-продажи нежилого здания 1986 года постройки общей площадью 1812,9 кв.м с кадастровым номером 60:11:0020101:363, расположенного по адресу: Псковская обл., Новосокольнический р-н, Бологовская волость, 

<

...> (далее – Объект).

Согласно предварительному договору купли-продажи Объекта от 30.10.2015, заключенному между теми же сторонами, предусмотрен следующий порядок оплаты Объекта: аванс в размере 2 500 000 руб. уплачивается в течение пяти рабочих дней с момента заключения предварительного договора, 70 000 руб. – в течение десяти рабочих дней с момента заключения основного договора купли-продажи Объекта. В предварительном договоре стороны зафиксировали неудовлетворительное техническое состояние Объекта (частично разрушен фундамент, стены здания, кровля по техническому состоянию не позволяют эксплуатировать здание без капитального ремонта).

Судами установлено, что оплата по договору произведена в полном объеме. Переход права зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно протоколу от 01.02.2016 № 3 внеочередным общим собранием участников Компании принято решение о продаже ФИО5 земельного участка площадью 1761 кв. м с кадастровым номером 60:11:0020101:62 находящегося в деревне Бор Пригородной волости Новосокольнического района и жилого дома площадью 77,8 кв. м с кадастровым номером 60:11:0020101:231, расположенного по адресу: Псковская обл., Новосокольнический р-н, Пригородная волость, 

<

...> по цене 40 000 руб. При этом собранием участников учтены многолетний стаж работы ФИО5 и внесенный им высокий вклад в развитие организации; принято решение одобрить сделку с заинтересованностью, поскольку ФИО5 являлся руководителем Компании.

Между Компанией (продавцом) и ФИО5 (покупателем) 03.02.2016 заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства. Оплата договора произведена ФИО5 в полном объеме. Решением мирового судьи судебного участка № 10 Новосокольнического района Псковской области за ФИО5 признано право собственности на спорные земельный участок и жилой дом. Право собственности в отношении названных объектов зарегистрировано в установленном законом порядке.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, Компания ликвидирована 11.08.2016, о чем внесена запись за номером № 2166027209984.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными, направлены на вывод имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершены со злоупотреблением правом, обратился в суд с настоящими требованиями.

Проверив обоснованность кассационной жалобы исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, первая сделка по передаче должником имущества в уставный капитал Компании совершена 25.03.2015, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника (09.09.2015). Иные оспариваемые конкурсным управляющим действия по передаче имущества от Компании в пользу ООО «Зеленая Лига» и ФИО5 совершены после возбуждения дела о банкротстве должника.

Исходя из указанного периода, судами дана оценка спорным правоотношениям на предмет наличия оснований для признания их недействительными, предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2020 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьям 10, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как следует из материалов дела, производство молока являлось одним из основных видов деятельности должника, особенностью деятельности Общества являлась необходимость в хранилищах для овощей, картофеля и так далее. Имущество, переданное по оспариваемым актам - крупный рогатый скот (далее – КРС) и оборудование, используемое для содержания животных, фактически являются средством производства молока. Отчуждение имущества привело к уменьшению имущества и остановке производственной деятельности должника. КРС и оборудование, необходимое для обслуживания животных, было практически единственным ликвидным активом должника.

 Так, на 01.01.2013 стоимость основных средств составляла 61 458 тыс. руб., к 01.01.2014 произошло снижение до 55 017 тыс. руб., к концу 2015 года удельный вес основных средств в активах составлял 2,52%, что в денежном эквиваленте составило всего 3 249 тыс. руб. Выбытие основных средств произошло при реорганизации Общества в форме выделения Компании. 

Суды отметили, что должник, Компания и ООО «Зеленая Лига» находятся под контролем ФИО6, обязанности единоличного исполнительного органа Общества и Компании исполнял ФИО5 При этом   Компания после ее выделения из Общества просуществовала чуть больше одного года, что указывает на отсутствие экономической целесообразности ее создания.

Как установлено судами, фактическая передача сельскохозяйственного имущественного комплекса должника в собственность и в пользование Компании, а в последующем ООО «Зеленая Лига», исключила возможность получения должником дохода от сельскохозяйственного производства, а его кредиторами - удовлетворения своих требований. При этом стороны сделок не могли не знать об отсутствии у должника возможности продолжать хозяйственную деятельность после реорганизации и передаче имущества, производить расчеты с кредиторами. Сама по себе передача Обществом в ООО  «Зеленая Лига» обязательств перед кредиторами не свидетельствует о равноценности произведенных должником вложений в новое юридическое лицо с учетом обстоятельств его скорой ликвидации. Фактически после совершения спорных сделок режим использования недвижимого, движимого имущества, стада КРС и стада лошадей, помимо передачи титула собственника, не изменился, так как животные продолжали находиться в тех же зданиях, принадлежавших должнику.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет злоупотребления правом при создании юридических лиц и совершении последующих оспариваемых действий – передаче недвижимого, движимого имущества, сельскохозяйственных животных ООО «Зеленая Лига», проанализировав обстоятельства совершения сделок применительно к нормам права, регулирующим признание сделок недействительными, суды пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемых сделок заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам при наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания действий должника и ответчиков, выходящими за пределы добросовестного осуществления гражданских прав.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о недоказанности конкурсным управляющим причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам Общества опровергаются установленными по делу обстоятельствами.

Оспариваемые сделки, по своей сути, являются единой сделкой, направленной на вывод активов должника и причинение вреда кредиторам Общества с сохранением контроля над активами в пользу лиц, контролировавших должника до процедуры банкротства, что не может свидетельствовать о добросовестности действий участников гражданского оборота применительно к статье 10 ГК РФ.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 04.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2021 по делу № А52-3174/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Лига» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.Л. Каменев