Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980 

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-5567/2024

07 мая 2025 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 21.04.2025

Мотивированное решение изготовлено 07.05.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)  в составе председательствующего судьи Васильевой А.Б. при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>) об исключении из числа участников  общества с ограниченной ответственностью «Илкун» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Илкун» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Илкун».

В материалы дела от ответчика поступили возражение на отзыв третьего лица, письменные пояснения от 18.04.2025 с приложениями №б/н.

Представленные документы приобщены к материалам дела согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.  

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что 01 марта 2025 г. было проведено общее собрание участников, на котором принимали участие все участники общества. Истцом запрошены документы проведения общего собрания,  но в настоящий момент не представлены ООО «Илкун», которые Истец считает необходимыми приобщить к материалам настоящего судебного дела в качестве доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение ФИО2

Суд, совещаясь на месте, отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из содержания части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности отложить судебное разбирательство.

Рассмотрев ходатайство, суд отказал в его удовлетворении. Доказательств, подтверждающих  доводы, изложенные в ходатайстве (проведение общего собрания, направление запроса), истец не представил.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Илкун» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2019.

            Участниками Общества являются ФИО2 с размером доли 25 %, ФИО4 с размером доли 25 %, ФИО3 с размером доли 25 %, ФИО1 с размером доли 25 %.

В рамках настоящего дела истцом - одним из участников Общества ФИО1, владеющим 25 % уставного капитала общества, заявлено требование об исключении из числа участников Общества ответчика - другого участника Общества ФИО2, также владеющего 25% уставного капитала Общества.

Директором Общества с 19.08.2024 согласно сведениям из ЕГРЮЛ является ФИО3   

В качестве оснований, положенных в основу исковых требований, истец указал на   совершение ФИО2 умышленных действий, направленных на приостановление или полное прекращение текущей хозяйственной деятельности предприятия (получения прибыли), таких как:

- обращение в банки по месту обслуживания расчетных счетов общества (ПАО «ВТБ», АО «Газпромбанк») с требованием о приостановлении операций по счету до разрешения корпоративного конфликта;

- обращение в УФНС по Республике Саха (Якутия) с требованием о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе общества и сообщении указанных сведений в обслуживающие банки;

- систематическое неучастие в общих собраниях участников общества без уважительных причин (Общее собрание участников, проведенное 24.09.2023 г. и 28.01.2024 г.), а также выдвижение на должность единоличного исполнительного органа ООО «Илкун» кандидатуры ФИО5 (общее собрание участников от 07.03.2024 г.), имеющего судимость за экономические преступления. Фактически, отсутствуя на собрании 28.01.2024 г., в повестке дня которого было избрание единоличного исполнительного органа по причине окончания срока его полномочий   29.01.2024, ответчик   имел   умысел   заблокировать   деятельность предприятия и отчетливо   понимал,   что   вследствие   отсутствия   единоличного исполнительного органа общество будет фактически лишено возможности заключать сделки в рамках осуществления своей основной деятельности;

- подача в арбитражный суд ходатайства в деле о взыскании крупной дебиторской задолженности о привлечении в дело в качестве третьего лица на стороне ответчика (судебное дело № А58-6762/2023). Нарушая тем самым п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, в соответствии с которым участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.   

Считая, что ответчик препятствует деятельности общества, истец просил исключить ФИО2 из состава участников.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Указал, что между ФИО2 и с ФИО4, с одной стороны, и Лазишвили Левани Ильичем и ФИО3, с другой стороны, произошел корпоративный конфликт связанным с несогласием с действиями директора ФИО1 и различным видением направлений развития ООО «ИЛКУН», что послужило причиной возникновения большого количества судебных споров.

Исследовав доказательства и установив обстоятельства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно подпункту "в" пункта 17 Постановления N 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников Общества, возложено на истца.

Суд полагает, что в рассматриваемом случае истцом не доказано наличие обстоятельств, которые в отдельности либо в их совокупности могли свидетельствовать о безусловном применении к ответчику санкции в виде исключения его из состава участников Общества.

Бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что деятельность ответчика привела Общество к последствиям, являющимся основанием для исключения ФИО2 из Общества, в частности, затруднению его деятельности или причинению существенного вреда, не представлено.

В обоснование требований истец ссылается на обращение ответчика в банки по месту обслуживания расчетных счетов общества (ПАО «ВТБ», АО «Газпромбанк») с требованием о приостановлении операций по счету до разрешения корпоративного конфликта, а также обращение в УФНС по Республике Саха (Якутия) с требованием о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе общества и сообщении указанных сведений в обслуживающие банки.

В данной части ответчиком даны следующие пояснения. Полномочия директора ФИО1 истекли в феврале 2024 года. Таким образом, сведения в ЕГРЮЛ носили недостоверный характер в связи с истечением полномочий, о чем ответчик, будучи добропорядочным гражданином и участником гражданского оборота, не мог не сообщить ни в ФНС, ни в кредитные учреждения.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания Общества от 29.01.2019  № 04, согласно которому ФИО4 освобожден от занимаемой должности директора Общества, директором Общества избран ФИО1

Приказом от 20.01.2019 № 5 ФИО1 переведен на должность директора Общества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 21.2 Устава Общества, единоличный исполнительный орган – директор – избирается общим собранием участников Общества и может переизбираться неограниченное количество раз. Срок действия полномочий исполнительного органа Общества – пять лет. 

Из материалов дела следует, что ответчик в марте 2024 года направил в «Газпромбанк» (АО), Банк ВТБ (ПАО) заявления об истечении полномочий директора ФИО1, блокировке расчетных счетов Общества до разрешения корпоративного конфликта.

Аналогичное заявление об истечении полномочий директора направлено ответчиком в УФНС по Республике Саха (Якутия). 

Между тем, обращения участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из общества даже в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются. Исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию (абзац пятый пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151).

Доказательств того, что обращения ответчика в банки и налоговый орган содержали  недостоверную информацию, не представлено.

Таким образом, изложенные выше обстоятельства основанием для исключения участника из общества не являются.  

Истец также указал на систематическое неучастие ответчика в общих собраниях участников общества без уважительных причин (Общее собрание участников, проведенное 24.09.2023 г. и 28.01.2024 г.), а также выдвижение на должность единоличного исполнительного органа ООО «Илкун» кандидатуры ФИО5 (общее собрание участников от 07.03.2024 г.), имеющего судимость за экономические преступления. 

В подтверждение представлены уведомления Общества от 22.08.2023 № 130, от 22.12.2023 № 196 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 24.09.2023, 28.01.2024, место проведения: город Магадан, доказательства направления уведомлений почтовой связью.

Ответчик в общих собраниях участников Общества участия не принимал, что подтверждается протоколами от 28.01.2024 № 26, от 24.09.2023 № 25.

При этом, ответчик направлял в адрес Общества требования от 25.07.2023, от 28.08.2023, от 18.01.2024 об изменении дат проведения собраний, запланированных на 24.09.2023, 28.01.2024 в связи с поздним получением уведомлений, отсутствием возможности прибыть на собрание в Магадан с учетом проживания в г. Санкт-Петербурге.

Согласно положениям пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которыми предусмотрена обязанность участников корпорации участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, а также разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 4 Информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суд отмечает, что систематическим уклонением ответчика от участия в общих собраниях участников общества можно признать в случае предоставления истцом доказательств неоднократной, то есть два и более раз, неявки ответчика на общие собрания общества при доказанности его надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения этих собраний, а также наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит подтверждения систематического уклонения ответчика от участия в общих собраниях общества. Двукратная неявка на общее собрание общества с учетом того, ответчик обращался с заявлениями об изменении дат проведения собраний,  не является системой нарушений в смысле указанных норм, не может быть положена в основу исключения ответчика из состава участников общества на основании статьи 10 Закона об ООО.

 В соответствии с Уставом Общества участники Общества имеют право вносить предложения, ставить вопросы по управлению деятельностью Общества.

Следовательно, выдвижение ответчиком на должность единоличного исполнительного органа ООО «Илкун» кандидатуры ФИО5, является его правом.

Довод истца о подаче ответчиком в арбитражный суд ходатайства в деле о взыскании крупной дебиторской задолженности о привлечении в дело в качестве третьего лица на стороне ответчика (судебное дело № А58-6762/2023) суд отклоняет, данное обстоятельство не может служить основанием для исключения ответчика из Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что требование истца обусловлено наличием в обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истцом не представлены относимые и допустимые доказательства того, что действия ответчика причинили обществу значительный вред, затруднили или сделали невозможной его деятельность и достижение целей, ради которых оно создано; несмотря на корпоративный конфликт Общество действует.

Таким образом, истец пытается выйти из имеющегося в обществе корпоративного конфликта путем исключения из общества одной из сторон конфликта - участника Общества ФИО2

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 года, (ответ на вопрос N 3) институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

 Возникшие между участниками общества разногласия, в силу статьи 10 Закона об ООО не могут являться основанием для исключения участника общества.

При этом действующим законодательством и Уставом Общества предусмотрено право участника выйти из общества и получить действительную стоимость своей доли.

Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком чинятся препятствия для осуществления нормальной деятельности Общества, чем причиняются ему убытки, суду не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебного акта  на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

А.Б. Васильева