АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045,  г.Самара,  ул. Авроры, 148, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru

===================================================================

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А55-4623/2019

16 мая 2019 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 16 мая 2019 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Ястремского Л.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Холиной Д.Д., 

рассмотрев в судебном заседании  13 мая 2019 года дело 

по иску индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО1 

к ФИО2,

МИ ФНС России № 3 по Самарской области 

о признании договора недействительным

при участии в заседании

от истца – ФИО1,

от ФИО2 − ФИО3, доверенность от 18.08.2018

от МИ ФНС России № 3 по Самарской области − не явился, извещен

установил:

ИП глава КФХ ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительной сделку по договору купли-продажи №63 АА 1454315 от 06.09.2012.

Определением суда от 14.03.2019 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 12.04.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании истец поддержал иск.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив доводы истца и ответчика, арбитражный суд находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенным и нотариально заверенным 06.09.2012, ФИО6 (после смены фамилии − ФИО2) Юлия Алексеевна продала, а ФИО1 купил 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион Плюс".

В ЕГРЮЛ 18.09.2012 были внесены соответствующие изменения относительно состава участников общества. 

Обосновывая заявленные требования о признании сделки недействительной, истец заявил о том, что в соответствии с пунктами 10, 11 договора обязанность по представлению соответствующих документов в регистрирующий орган и обязанность по оплате госпошлины была возложена на него, однако, он сам после заключения сделки пошлину не оплачивал, в регистрирующий орган не обращался.

Согласно ч. 1, ст. 153 ГК РФ - сделками признаются действия граждан и юридических лиц, заявленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч. 1, ст. 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу ч. 1, ст. 454 ГК РФ - по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену).

В соответствии с ч. 1, ст. 21 ФЗ РФ №14- ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" - переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ - договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 4 оспариваемого договора - стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества "Регион плюс" в 20000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек. Расчет между сторонами был произведен полностью во время подписания договора.

При этом согласно п. 5 договора - сторонам нотариусом было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора купли-продажи, и стороны были предупреждены о возможных негативных последствиях в случае сокрытия ими подлинной цены доли.

Ненадлежащее исполнение истцом предусмотренных договором обязанностей по оплате госпошлины и по представлению документов в регистрирующий орган само по себе не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Также следует отметить, что в соответствии с пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также  паспортные  данные такого лица или данные  иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

При этом согласно п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Лицом, имеющим право без доверенности; действовать от имени ООО «Регион Плюс», т.е. директором с момента создания Общества являлась ФИО2 (ФИО4, ФИО5, ФИО6) Ю.А.

Заявления по форме N Р14001 о смене генерального директора ООО «Регион Плюс» в налоговый орган не поступало.

Таким образом, внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ на основании заявления единоличного исполнительного органа также не может служить основанием для оспаривания сделки. 

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что после заключения договора ФИО6 якобы заявила о том, что оставит общество себе, однако, соответствующих доказательств истец не представил, сведений об обращении к ФИО2 с требованием о возврате полученных денежных средств истец также не представил.

Кроме того, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ФИО2 заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Конкретных оснований, по которым оспариваемая сделка может быть признана ничтожной, истец не указал, свою подпись в нотариально заверенном договоре купли-продажи не оспаривал. Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц видно, что регистрирующим органом 19.04.2016 было принято решение об исключении ООО "Регион Плюс" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Истец заявил, что о том, что он является учредителем общества, он узнал в 2017 году.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истек.

При таких обстоятельствах требование к ФИО2 о признании сделки недействительной, а также требование к МИ ФНС России № 3 по Самарской области г. Сызрань о признании незаконной регистрации подлежат оставлению без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья      Л.Л. Ястремский