ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21396/2022

20 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   12 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Масенковой И.В.,

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 15.02.2022,

от  ответчиков: 1. представитель ФИО3, на основании доверенности от 01.11.2020, 2. ФИО3, по паспорту, 3-7 представители не явились, извещены,

от 3-их лиц: 1 ФИО4, по паспорту, 2, 3 представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-28291/2022, 13АП-29470/2022) ФИО5 и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 по делу № А56-21396/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: ФИО5

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Зеленый Берег», 2. ФИО3; 3. ФИО6; 4. ФИО7; 5. ФИО8; 6. ФИО9; 7. ФИО10; 

третьи лица: 1. ФИО4; 2. общество с ограниченной ответственностью «Лидер»; 3. ФИО11 

о признании недействительными сделок,

установил:

ФИО5 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый берег» (далее - ответчик 1, Общество), ФИО3 (далее - ответчик 2), ФИО6 (далее - ответчик 3), ФИО7 (далее - ответчик 4), ФИО8 (далее - ответчик 5), ФИО9 (далее - ответчик 6), ФИО10 (далее - ответчик 7) о признании недействительными ничтожных сделок, а именно: договоров уступки права требования от 28.02.2014, заключенных между Обществом и ответчиками 2, 3, 4, 5, 6, 7.

Решением от 15.07.2022 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО5 и ФИО4, подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права. 

ФИО5 ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют сведения надлежащего уведомления ФИО6, Крота И.А., ФИО11 Апеллянт полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в приобщении дополнительных документов на 137 листах, в том числе, бухгалтерских балансов. Истец полагает, что применение судом первой инстанции срока исковой давности в отсутствие надлежащих заявлений соответчиков, участвующих в данном деле, о его применении, в отсутствие возможности ознакомиться с обоснованием такого заявления и подготовки позиции по данному обоснованию, является незаконным и необоснованным. Податель жалобы указывает, что не был участником процесса в Пушкинском районном суде г.Санкт-Петербурга, следовательно, решением по данному делу не располагал, следовательно, по мнению истца, выводы, изложенные в решении Пушкинского районного суда г.Санкт-Петербурга, к спорным правоотношениям неприменимы. ФИО5, ссылается на то, что является участником Общества, в связи с чем считает, что оспариваемые им сделки нарушили как права Общества, так и его права как участника данного Общества, владеющего 15 % долей в уставном капитале.

ФИО4 ссылается на то, что ФИО5, является участником Общества с долей в размере 15%, в связи с этим он имеет право заявить требование о ничтожности взаимосвязанных сделок, заключенных бывшим генеральным директором Общества ФИО3, в результате которых Общество утратило возможность получения долга в размере 21 852 000 руб. Апеллянт полагает, что суд необоснованно принял заявление о применении срока исковой давности. ФИО4, полагает, что суд без законных на то оснований, иначе определил срок, с которого должно было начаться течение срока исковой давности, нежели это сделал ответчик ФИО3: суд исчислил его с 2015 года (не указав конкретной даты), тогда как ФИО3 ссылался на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2019 по делу № А56-78638/2018. Податель жалобы считает, что вопрос о заключенности или незаключенности спорных договоров уступки права требования подлежал отдельному исследованию судом при рассмотрении настоящего спора, однако такого исследования не было произведено, что делает необоснованным вывод суда о невозможности признания спорных договоров недействительными. Податель жалобы указывает, что все спорные сделки были заключены бывшим генеральным директором Общества ФИО3 без одобрения общим собранием участников Общества, несмотря на то, что все они являлись для Общества крупными, а цессия в пользу ФИО3 была ещё и сделкой с заинтересованностью, при этом совокупность этих сделок, в общей сумме составляющих 21 852 000 руб., лишила Общество основного актива, поскольку все эти сделки до настоящего времени не привели к получению Обществом хотя бы минимального встречного предоставления. Апеллянт указывает на то, что ответчики не были извещены надлежащим образом. Податель жалобы полагает, что суд необоснованно отклонил ходатайство об отложении судебного заседания, также считает, что суд пренебрег обязанностью исследования материалов дела и представленных доказательств, о чем свидетельствует аудиозапись судебного заседания.   

Определением от 31.10.2022 ввиду нахождения судьи Семиглазова В.А. в очередном отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Семиглазова В.А. на судью Слобожанину В.Б.  

В судебном заседании представители ФИО5 и ФИО4, поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель Общества и ФИО3, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель ФИО5 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, содержащих информацию о деятельности Общества, в числе прочего бухгалтерский баланс.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Из материалов дела усматривается, что суд первой инстанции, отклоняя ходатайство истца, указал, что названные доказательства представлены с нарушением положений частей 3 и 4 статьи 65 АПК РФ.

В силу положений статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции также отклонил ходатайство ответчика о приобщении названных документов к материалам дела в рамках апелляционного производства.

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

С учетом изложенного следует признать, что суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство Общества.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество было учреждено в сентябре 2012 года ФИО5 (15% долей в уставном капитале), ФИО3(10% долей в уставном капитале) и ФИО4 (75% долей в уставном капитале).

Генеральным директором Общества в момент его создания был избран ФИО3 (ответчик-2), который исполнял свои функции до 25.03.2014.

В соответствии с бизнес-планом, разработанным ФИО3, Общество за счет заемных средств приобрело в собственность по договору от 16.11.2012 земельный участок площадью 35313 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Запорожское сельское поселение, поселок Луговое за 8,3 млн. руб.

Как указывает ФИО5, заемные денежные средства Обществом не возвращены до настоящего времени. Вместо возврата долга ФИО3 от имени Общества 19.08.2013 подписал с ФИО4 договор купли-продажи указанного земельного участка, при этом цена продажи этого же участка была увеличена ФИО3 до 27 млн. руб., которая подлежала уплате до конца 2013 года, и начал процедуру раздела этого земельного участка на 28 частей с целью их последующей реализации.

ФИО3 28.02.2014 от имени Общества заключил ряд взаимосвязанных сделок - 6 договоров уступки права требования, в соответствии с которыми без какой-либо оплаты передал право требования денежных средств от ФИО4 следующим лицам: ФИО3 - на сумму 1 852 000 руб.; Кроту И.А., ФИО8, ФИО9, ФИО6 на сумму 4 500 000 руб. каждому, и ФИО10 на сумму 2 000 000 руб., всего - на сумму 21 852 000 руб.

Все сделки заключены в один день, на одних и тех же условиях, которые не предполагали получения Обществом денежных средств за уступленные права.

Помимо того, что все эти сделки являлись взаимосвязанными и как все вместе, так и каждая в отдельности были для Общества крупными, две из них были также и сделками с заинтересованностью: договор уступки права требования на сумму 1 852 000 руб., который ФИО3 заключил сам с собой; договор уступки права требования № 4, заключенный между ФИО3 с ФИО6, который на момент заключения сделки являлся генеральным директором ООО «Юридический центр «Маяк», в котором ФИО3 владел 100% долей.

Истец ссылается на то, что документы, связанные с заключением указанных сделок, не были переданы в Общество, сделки не нашли отражения в балансе Общества, участники Общества, включая ФИО5, не были поставлены в известность об их совершении, хотя они в соответствии со статьями 45-46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежали одобрению собранием участников Общества. Это обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 10.04.2017 по делу № 2-1456/2017, которым признано также наличие злоупотребления правом со стороны ФИО3 Суд установил, что согласно копии объяснения ФИО3 от 18.06.2014, отобранного ОЭБиПК УМВД России по Петроградскому району Санкт-Петербурга, оригиналы документов ООО «Зеленый берег», в том числе и договор цессии от 28.02.2014, после увольнения с 25.03.2014 хранятся у него дома.

Более того, истец указывает, что ФИО3, в нарушение положений статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не поставил Общество в известность о том, что он владеет долями в иных обществах, включая ООО «Юридический центр «Маяк».

Доказательством того, что Общество не имело информации о совершенных договорах уступки права требования, является решение Пушкинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 24.08.2015 по делу № 2-3647/2015, в соответствии с которым вся сумма задолженности была взыскана с ФИО4 в пользу Общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу № А56-118882/2018/тр.2 в реестр кредиторов должника - ФИО4 было включено требование Общества в размере 22 560 000 руб. В части требований на сумму 4 500 000 руб. Обществу было отказано в связи с уступкой права требования, права по которой заявлены ФИО6

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу № А56-118882/2018/тр.2, вынесенным по жалобе ФИО6, определение от 28.02.2020 было отменено и Обществу было отказано во включении в реестр требований должника ФИО4

 Таким образом, по мнению истца, исполнение спорных сделок для Общества началось 28.02.2020, когда Обществу на основании договора уступки права требования № 4, заключенного с ФИО6, было отказано в части требований в размере 4 500 000 руб.

Истец указывает, что о споре ему стало известно при проведении 17.11.2020, ФИО3 по своей инициативе внеочередного собрания участников, на котором, вопреки возражениям ФИО5, генеральным директором Общества был избран ФИО12 

Истец, полагая, что спорные сделки заключены незаконно со стороны как генерального директора Общества ФИО3, так и со стороны приобретателей права требования - Крота И.В., ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО6, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, письменных пояснений сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке. При этом указанное лицо вправе использовать способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что иск заявлен истцом от своего имени и в своих интересах; при этом истец стороной оспариваемых сделок не является.

Таким образом суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не доказал наличие у него юридически значимого интереса, а следовательно не имеет права на иск. 

При этом суд верно признал, что ссылка истца на наличие статуса участника Общества учтена быть не может, поскольку иск подан истцом от своего имени в нарушение разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Кроме того, суд обоснованно принял во внимание вступившее в законную силу решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга, согласно которому оспариваемые договоры между Обществом и ответчиками 4, 5, 6, 7 оценены как незаключенные. Суд верно признал, что данное обстоятельство исключает признание их недействительными.

Также суд правомерно учел заявление ответчиков о применении исковой давности, сославшись на то, что оспариваемые сделки совершены в 2014 году, а значит истец, являясь участником Общества, действуя разумно и добросовестно, должен был принимать участие в управлении Обществом, и узнать об оспариваемых сделках не позднее 2015 года.

Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу о том, что трехлетний срок исковой давности истек в 2018 году, а иск направлен в суд почтой 25.02.2022, в связи  с этим в иске отказал.

Из материалов дела следует, что иск по настоящему делу принят судом первой инстанции к производству 14.03.2022. Копия определения о принятии иска к производству направлена 29.03.2022 ФИО6, им получена нарочно, Кроту И.А., возвращена отправителю в связи с истечением срока хранения, в связи с неудачной попыткой вручения адресату возвращено в суд, и ФИО11 им получено нарочно, (что следует из сведений сайта Почты России).  

Лица, участвующие в деле, обязаны обеспечить получение поступающей по их адресу почтовой корреспонденции и проявить должную степень осмотрительности, поскольку на них лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения направляемой почтовой корреспонденции.

Не принимается апелляционной инстанцией довод подателей жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства об отложении рассмотрения дела.

Обстоятельства, которые могут служить основанием для отложения судебного разбирательства, перечислены в статье 158 АПК РФ. В частности, в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

Нормы статьи 158 АПК РФ предполагают право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство.

В данном случае суд первой инстанции не усмотрел оснований для отложения рассмотрения дела и отклонил ходатайство истца об отложении судебного разбирательства.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.07.2022 по делу №  А56-21396/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

 

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 В.Б. Слобожанина