ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-28183/2023

г. Красноярск

05 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена     «03» июня 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен              «05» июня 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г.,

при участии:

от истца - ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 24.08.2022, паспорт;

от ответчика - ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 07.04.2023, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «28» ноября 2024 года по делу № А33-28183/2023

установил:

ФИО1 (далее – истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ассель» (далее – ООО «Ассель», общество), обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 1 820 000 рублей, причиненных ответчиком обществу в результате неисполнения им решения Арбитражного суда Красноярского края от 19.05.2023 по делу № А33-29829/2022.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.11.2024 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе, выражая несогласие с оспариваемым судебным актом, ответчик сослался на прекращение трудовых отношений с ООО «Ассель» с 30.12.2016, следовательно, невозможности привлечения его к ответственности в виде взыскания убытков в спорный период.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Участниками ООО «Ассель» по состоянию на 25.01.2024 являлись ФИО1 30% доли в уставном капитале общества) и ФИО3 (70% доли в уставном капитале общества), с 29.09.2015 ФИО3 являлся директором общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.05.2023 по делу № А33-29829/2022 иск ФИО1 к ООО «Ассель» удовлетворен частично.

Указанным решением суд обязал общество в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 заверенные уполномоченным должностным лицом общества копии правоустанавливающих документов и документов, связанных с ведением обществом хозяйственной деятельности.

В случае неисполнения решения суда по названному делу в полном объёме в установленный судом срок присуждено взыскать с ООО «Ассель» в пользу ФИО1 судебную неустойку со дня следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения решения в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по указанному делу, с 41-ого дня после вступления решения в законную силу в размере 20 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 71-ого дня после вступления решения в законную силу в размере 30 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19.05.2023 по делу № А33-29829/2022 вступило в законную силу 20.06.2023. Для принудительного исполнения решения суда выдан исполнительный лист серии ФС № 043162516.

Срок предоставления документов, установленный решением суда по делу № А33-29829/2022, истек 27.06.2023.

Из иска следует, что на дату подачи искового заявления в рамках рассматриваемого дела решение суда по делу № А33-29829/2022 не исполнено.

В результате неисполнения указанного судебного акта у ООО «Ассель» возникла обязанность уплатить истцу неустойку в размере 1 820 000 рублей.

Как полагает истец, в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма неустойки является для общества убытком, который причинен непосредственно директором общества - ФИО3 в результате неисполнения им решения суда и нарушения тем самым статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что организация исполнения решения суда являлась обязанностью ответчика; довод о прекращении полномочий директора с 30.12.2016 не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела; создание и представление суду документов по прекращению с обществом трудовых отношений направлено на неисполнение судебного акта в пользу истца; обязанность общества по уплате судебной неустойки является публичной и подлежит исполнению; состав убытков доказан.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - Постановление Пленума от 30.07.2013 № 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 Постановления Пленума от 30.07.2013 № 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание бездействие директора общества ФИО3, неисполнение им вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 19.05.2023 по делу № А33-29829/2022 о передаче участнику общества ФИО1 надлежащим образом заверенных копий как правоустанавливающих документов, так и копий документов отражающих обезличенную информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, что повлекло возникновение у ООО «Ассель» обязанности оплатить астрент за период с 28.06.2023 по 30.09.2023 в размере 1 820 000 рублей, суд первой инстанции правомерно счел доказанным состав элементов гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Доводы заявителя жалобы об увольнении ФИО3 с должности руководителя ООО «Ассель» с 30.12.2016 и невозможности привлечения его к ответственности в виде взыскания убытков за период с этой даты по рассмотрение настоящего спора по существу, являются несостоятельными, так как в спорный период времени ФИО3 фактически руководил ООО «Ассель», совершал от имени последнего сделки, подавал отчетности, выдавал доверенности, в том числе в 2022 году, то есть спустя 6 лет после издания приказа о прекращении (расторжении) трудового договора, что подтверждается следующими документами:

- договор аренды земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий и сооружений от 01.12.2020 № 1, акт приема-передачи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий и сооружений от 01.12.2020, подписанные ФИО3 от лица ООО «Ассель» с проставлением печати общества;

-  возражения ФИО3 в МРИ ФНС России № 23 по Красноярскому краю от 08.12.2020 относительно предстоящей государственной регистрации внесений сведений в ЕГРЮЛ (об отмене процедуры исключения из ЕГРЮЛ);

- налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, по налогу на прибыль за период с 2016 года по 2024 год, которые подавались ФИО3 до 2022 года как директором общества;

- доверенность от 06.09.2022 на представление интересов общества, выданная ФИО3 от имени общества ФИО5

Также в материалы дела по запросу суда из МРЭО Госавтоинспекции МУ МВД России «Красноярское» поступили сведения с информацией о сделках с транспортными средствами, совершенных обществом за период с 2013 года по 2019 год, согласно которым 15.10.2021 обществом в лице директора ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 3, на основании которого произведено отчуждение принадлежавшего обществу автомобиля LEXUS RX 200 T, 2017 г.в.

Кроме того, по запросу суда Банком «Левобережный» (ПАО) представлена заверенная копия заявления на закрытие счета № 40702810509530000450 ООО «Ассель» от 16.12.2019, подписанное ФИО3 в качестве директора общества с проставлением печати общества.

Согласно выписке Банка «Левобережный» (ПАО) по счету ООО «Ассель» № 40702810509530000450 за период с 03.03.2016 по 16.12.2019 обществом проводились расходные операции по уплате налогов, погашении займов и кредитов, пополнению счета для ведения хоз. деятельности и т.д.

Ко всему прочему, согласно представленной ПАО Сбербанк выписке по счету ООО «Ассель» № 40702810131280063399 за период с 01.01.2016 по 05.10.2022 (дата закрытия счета) обществом проводились расходные операции, свидетельствующие о ведении хозяйственной деятельности, в том числе по уплате налогов, оплате по договорам, заключенным обществом с контрагентами, пополнение счета для ведения хозяйственной деятельности от имени ФИО3

Таким образом, ФИО3 фактически в спорный период не прекратил исполнение обязанностей директора, не передал ключ электронной цифровой подписи, продолжал распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете общества, не сдал печать общества, не представлено доказательств передачи ФИО3 документации общества какому-либо иному лицу, следовательно, именно ФИО3 (как руководитель ООО «Ассель») до декабря 2023 года обязан был исполнить решение Арбитражного суда Красноярского края от 19.05.2023 по делу А33-29829/2022, и нести ответственность за его неисполнение.

Таким образом, вопреки позиции ответчика, истец правомерно обратился к ФИО3 с настоящим иском, что также подтверждается практикой, изложенной в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.09.2024 по делу № А33-29382/2023.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил следующее.

Суд не вправе отказать истцу в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31). Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Доказательств исполнения решения по делу № А33-29829/2022 в материалы дела не представлено, напротив, в ходе рассмотрения апелляционной жалобы истцом представлены постановления судебного пристава-исполнителя от 12.09.2023 о возбуждении исполнительных производств №№ 117689/23/24023-ИП и 117690/23/24023-ИП, связанных как с неисполнением упомянутого решения суда по делу № А33-29829/2022, так и взысканием спорной суммы.

При изложенных обстоятельствах, требование о взыскании с ответчика убытков за период с 28.06.2023 по 30.09.2023 в размере 1 820 000 рублей является правомерным.

Расчет убытков повторно проверен судом апелляционной инстанции, признан верным.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании убытков в размере 1 820 000 рублей с ФИО3

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения настоящего спора, судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 ноября 2024 года по делу № А33-28183/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.А. Морозова

И.В. Яковенко