ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14464/2021

г. Вологда

30 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 сентября 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 23.11.2020, от ФИО4 представителя ФИО3 по доверенности от 23.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Тверской области от 15 июля 2022 года по делу № А66-14464/2021, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2021 возбуждено производство по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – должник, Общество)            о несостоятельности (банкротстве). 

Решением суда от 26.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждён ФИО5. 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.12.2021 № 236.

ФИО2 (г. Конаково Тверской обл.) 17.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении обоснованности требования в общем размере 3 430 480 руб. и включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 22.02.2022 заявление принято к производству. 

В арбитражный суд в порядке подсудности из Центрального районного суда г. Твери 16.03.2022 поступило заявление ФИО4 о взыскании с ООО «Меркурий» убытков в размере 6 086 340 руб., а также суммы государственной пошлины в размере 38 631 руб. 70 коп.

Определением от 21.03.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению требования. 

Определением суда от 18.05.2022 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты уточнения ФИО2, согласно которым заявитель ходатайствовал о включении заявленных требований как текущих в реестре требований текущих платежей.

Протокольным определением от 24.06.2022–28.06.2022 в порядке статьи 130 АПК РФ заявления ФИО2 и ФИО4 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением суда от 15.07.2022 в признании обоснованными и включении требований ФИО2 в размере 3 430 480 руб. задолженности, а также требований ФИО4 в размере 6 086 340 руб. задолженности как текущих требований в реестр требований кредиторов по текущим платежам отказано. 

ФИО2 и ФИО4 с вынесенным определением суда не согласились и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят определение суда отменить, разрешить вопрос по существу, удовлетворить требования.  

В заседании суда представитель ФИО2 и ФИО4  поддержал апелляционную жалобу.

Общество в отзыве против удовлетворения жалобы возражало. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 100 названного Закона.

Указанные требования направляются в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Требования включаются арбитражным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве). 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, кредиторы ФИО2 и ФИО4 являлись участниками Общества (должника) и имели доли в уставном капитале Общества в размере 31 % и 55 % соответственно. ФИО2 и ФИО4 24.07.2018 вышли из состава Общества. 

Кредиторами и должником 01.08.2018 заключено соглашение о выплате действительной стоимости долей в уставном капитале общества (должника). 

Поскольку Обществом не выполнены условия данного соглашения и действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Меркурий» не выплачена, имущество реализовано третьим лицам, ФИО2 и ФИО4 обратились с настоящими требованиями для включения в реестр требований кредиторов должника. 

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определённую денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. 

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не относятся законодательством к конкурсным кредиторам.

Данные положения Закона содержат прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. 

Обязательства перед учредителями (участниками) должника –юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. 

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 ГК РФ. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость. 

Согласно пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счёт имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов. 

В этом смысле проценты, начисленные на сумму долга по выплате действительной стоимости доли участника общества, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следуют его судьбе. 

Поскольку требования ФИО2 и ФИО4 основаны на обязательствах должника выплатить участникам хозяйственного общества стоимость их долей, данные требования не  подлежат рассмотрению в деле о банкротстве для целей их включения в реестр требований кредиторов должника. 

В связи с этим не имеет правового значения характер заявленных требований, а именно отнесение обязательств Общества перед подателями жалобы по выплате стоимости долей к текущим (реестровым) платежам.

В свете изложенного резолютивная часть определения подлежит изменению. 

Руководствуясь статьями 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 15 июля 2022 года по делу № А66-14464/2021 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«В удовлетворении заявленных требований ФИО2 и требований ФИО4 отказать». 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

Н.Г. Маркова

 

С.В. Селецкая