АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 ноября 2024 года

Дело №

А66-14464/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.12.2022), 

рассмотрев 13.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу № А66-14464/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий», адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), 20.10.2021 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 27.10.2021 заявление принято к производству. 

Решением суда от 26.12.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.07.2022 судебные акты отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение. 

Определением суда от 31.03.2023 (резолютивная часть от 10.02.2023) признано обоснованным заявление Общества, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением суда от 23.01.2024 (резолютивная часть от 04.10.2023) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5. 

ФИО1 07.11.2020 обратилась в Конаковский городской суд Тверской области с исковым заявлением о взыскании с Общества задолженности по договору займа от 01.02.2018 и процентов за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 580 521 руб. 19 коп. 

Решением Конаковского городского суда Тверской области от 29.03.2021 по делу № 2-364/2022, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 22.06.2021, требования ФИО1 удовлетворены. 

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 09.11.2021 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Конаковский городской суд Тверской области.

При новом рассмотрении дела Конаковский городской суд Тверской области определением от 10.03.2022 передал гражданское дело № 2-364/2022 по подсудности в Арбитражный суд Тверской области для рассмотрения в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества.

 Определением суда от 05.05.2022 иск ФИО1 принят к производству в качестве заявления кредитора об установлении обоснованности и включении требования в реестр требований кредиторов должника. Обособленный спор рассмотрен с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6. 

В ходе судебного разбирательства судом принято уточнение требований (основания иска) заявителя, который просил исключить договор займа от 01.02.2018 из числа доказательств по делу и считать сложившиеся между ФИО1 и Обществом правоотношения неосновательным обогащением, возникшим на стороне должника.

Определением от 30.05.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.20224, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Податель кассационной жалобы указывает, что суд не рассмотрел заявленное ею ходатайство об истребовании документов у конкурсного управляющего, лишив ФИО1 возможности представить доказательства реальности займа и отражения заемных операций в бухгалтерской отчетности должника, а также и частичного погашения Обществом задолженности по договорам займа. 

Податель жалобы ссылается на материалы гражданского дела, рассмотренного судом общей юрисдикции, утверждая, что получение ФИО1 от Общества денежных средств в счет возврата займов конкурсным управляющим и кредиторами не оспаривается. 

По мнению подателя жалобы, акт сверки задолженности является надлежащим доказательством наличия задолженности. Податель жалобы считает, что подписание сторонами акта сверки задолженности прервало течение срока исковой давности по договору займа 2018 года. Податель жалобы полагает, что срок исковой давности не пропущен, так как он прерывался признанием долга, систематической частичной оплатой задолженности, принятием иска Конаковским городским судом Тверской области. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО1  поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А66-1464/2021 и А66-7647/2021, решением Конаковского городского суда Тверской области от 13.05.2021 по делу №  2-446/2021, ФИО1 до 24.07.2018  являлась участником должника, имела долю в уставном капитале Общества в размере 31%. 

Как установлено судом, ФИО1, являясь участником Общества, наряду с иными его участниками в 2014-2016 годах оказывала Обществу финансовую помощь путем предоставления займов и передачи соответствующих денежных средств в кассу должника.

При этом первичные бухгалтерские документы, подтверждающие передачу ФИО1 денежных средств должнику, у заявителя отсутствуют.

ФИО1, ссылаясь на пояснения индивидуального предпринимателя (далее - ИП) ФИО7, осуществлявшей в рассматриваемый период бухгалтерский учет в Обществе, и предоставленные указанным лицом карточки счетов 66 «Краткосрочные займы», 66.03 «Выдача наличных», утверждает, что по состоянию на 01.01.2014 задолженность Общества по возврату ФИО1 заемных денежных средств составляла 3 450 000 руб.; с 08.09.2014 по 22.12.2016 ФИО1 дополнительно предоставила Обществу заемные средства в сумме 3 059 000 руб. 

По мнению ФИО1, с учетом частичного гашения Обществом займов задолженность перед ней по состоянию на 01.02.2018 составила  620 000 руб., а по состоянию на 12.08.2016 - 520 147 руб.

В целях упорядочения заемных отношений с должником 01.02.2018 ФИО1 и Обществом был заключен договор займа на сумму 620 000 руб. на срок до 01.02.2019, который, по сути, представлял собой новацию ранее возникших заемных обязательств Общества перед ФИО1 в аналогичном размере.

ФИО1 07.11.2020 обратилась в Конаковский городской суд Тверской области с исковым заявлением о взыскании с Общества задолженности по договору займа от 01.02.2018 и процентов за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 580 521 руб. 19 коп.

Решением Конаковского городского суда Тверской области от 29.03.2021 по делу № 2-364/2022, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 22.06.2021, требования ФИО1 удовлетворены.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 09.11.2021 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Конаковский городской суд Тверской области.

При новом рассмотрении дела Конаковский городской суд Тверской области определением от 10.03.2022 передал гражданское дело № 2-364/2022 по подсудности в Арбитражный суд Тверской области для рассмотрения в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 05.05.2022 иск ФИО1 принят к производству в качестве заявления кредитора об установлении обоснованности и включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Обособленный спор рассмотрен с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, который подписал от лица Общества договор займа от 01.02.2018.

В ходе судебного разбирательства судом принято уточнение требований заявителя, который просил исключить договор займа от 01.02.2018 из числа доказательств по делу и считать сложившиеся между ФИО1 и Обществом правоотношения неосновательным обогащением, возникшим на стороне должника.

ФИО1 считает,  что на стороне Общества имеется неосновательное обогащение за счет внесения ФИО1 с 2014 по 2016 годы денежных средств в кассу Общества. 

Суд первой инстанции отказал в признании заявленного требования обоснованным,  указав на отсутствие первичных документов, подтверждающих возникновение задолженности, посчитав обоснованным заявление конкурсного управляющего должником о пропуске заявителем срока исковой давности предъявления требования к должнику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Как следует из уточненного заявления ФИО1, ею в рамках дела о банкротстве Общества заявлено требование о возврате Обществом задолженности по займам, предоставленным ФИО1 как участником Общества с 2014 – 2016 годы. Заявитель считает, что Общество получило неосновательное обогащение, не возвратив в полном объеме заемные денежные средства, полученные от участника ФИО1

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными, включая требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

В рассматриваемом случае в подтверждение факта предоставления денежных средств должнику ФИО1 ссылается на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2020, карточки счетов 66, 66.03, полученные от ИП ФИО7

Вместе с тем акт сверки не может служить доказательством наличия между сторонами гражданско-правовых отношений, поскольку не является первичным учетным документом и не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к первичным учетным документам, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности.

Из представленного акта сверки взаимных расчетов, равно как и из карточки счета 66, невозможно установить основания возникновения задолженности; расшифровка входящего сальдо в сумме 3 450 000 руб. не приведена ни в одном из документов.

В связи с изложенным отсутствует и возможность проверки обоснованности возврата Обществом ФИО1 денежных средств и формирования на стороне должника неосновательного обогащения в предъявленном размере.

Вопреки мнению подателя жалобы, судебные акты по делу № 2-199/2021, рассмотренному Конаковским городским судом Тверской области, и по делу № А66-8623/2017, равно как и заключение эксперта по делу № А66-8623/2017, факт передачи ФИО1 должнику спорных денежных средств не подтверждают, отсылок и упоминаний соответствующих первичных документов не содержат.

Как установлено судом первой инстанции, с 29.10.1992 по 09.10.2020 генеральным директором Общества являлся ФИО6, а с 09.10.2020 - ФИО8. Документы Общества ФИО6 из офиса должника не изымались и вновь избранному директору не передавались.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего должником ему частично передана документация Общества, кассовая документация за период до 2018 года в его распоряжении отсутствует, частично восстановленная бухгалтерская база «1С» сведений о спорных правоотношениях не содержит.

С учетом того, что местонахождение относимой к делу кассовой и иной документации Общества не установлено, доводы ФИО1 о намеренном удержании конкурсным управляющим первичных документов, подтверждающих требования заявителя, обоснованно были признаны судами первой и апелляционной инстанций несостоятельными.

Довод заявителя о том, что долг перед ФИО1 Обществом ранее признавался и не оспаривался, оценивается критически.

Как правильно указал апелляционный суд, ввиду наличия в Обществе корпоративного конфликта и спора о местонахождении его документации нельзя исключать и факт намеренного умолчания должника в лице предыдущих руководителей о действительном размере задолженности перед ФИО1 и возможном ее погашении.

С учетом совокупности вышеуказанных обстоятельств  суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии доказательств обоснованности требований ФИО1 к должнику. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу № А66-14464/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова

 В.В. Мирошниченко