АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-31441/2023

г. Краснодар

14 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Авдяковой В.А., судей Малыхиной М.Н. и Мещерина А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Давыдовым Д.Д., при участии от истца – ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 – с использованием системы веб-конференции ФИО3 (доверенность от 13.04.2023), от ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО5 (доверенность от 09.09.2024), ФИО6 (доверенность от 07.02.2023), рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 09.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А32-31441/2023, установил следующее.

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании денежных средств по договору аренды земельного участка от 09.01.2019 в размере 4 500 000 рублей, 260 880 рублей неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

Решением суда от 09.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2024, исковые требования удовлетворены частично. С предпринимателя в пользу ФИО1 взыскана сумма задолженности в размере 4 500 000 рублей, неустойка с 12.02.2019 по 31.03.2022 и с 09.12.2022 по 11.04.2024 в общем размере 883 800 рублей, неустойка с 12.04.2024 по день фактической оплаты долга в размере 0,02 % от неоплаченной задолженности за каждый день просрочки, распределены судебные расходы. Судебные акты мотивированы тем, что в соответствии с заключенным договором аренды от 09.01.2019 исходя из арендной платы в сумме 100 000 рублей в месяц размер задолженности по договору аренды с 2019 года по сентябрь 2022 года (45 месяцев) составляет 4 500 000 рублей. Расчет истца признан судом надлежащим, соответствующим условиям заключенного договора. При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции отклонены доводы ответчика о том, что арендные платежи оплачены в полном объеме путем зачета. Представленная переписка и платежные поручения выполнены через непродолжительное время после заключения договора. Суд учел родство контрагентов. Из представленных документов не представляется возможным установить факт того, что оплата земельного налога произведена в счет долга по представленному договору. В части оплаты по дополнительному соглашению к договору аренды от 18.02.2019 № А/2 указано, что судебные акты по иным делам не содержат информации о том, что долг оплачен ФИО4 за ФИО1 Начисления и оплата по дополнительному соглашению к договору аренды от 20.05.2019 № А/4 не подтверждены документами от налогового органа. Суд не принял в качестве доказательств погашения арендной платы платежное поручение от 26.02.2019 № 26, поскольку в назначении платежа указано, что денежные средства перечисляются по договору цессии от 15.02.2019. Копии платежных документов без предоставления в суд оригиналов не являются надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами в силу статьи 68 Кодекса. Довод ответчика о расторжении договора аренды 17.03.2022 отклонен в связи с тем, что в деле № А32-39158/2022 по договору субаренды от 14.01.2019 № 1/А/К взыскана арендная плата с 01.08.2019 по 01.08.2022. Суд отклонили довод ответчика о том, что арендная плата должна быть взыскана в пользу сособственников земельного участка ФИО1 и ФИО7, так как задолженность подлежит взысканию в пользу стороны договора – арендодателя. Расчет неустойки признан выполненным неверно, поскольку договором предусмотрена ежемесячная плата. Судом перепроизведен расчет неустойки с 12.02.2019 по 31.03.2022 и с 09.12.2022 по 11.04.2024, признаны обоснованными требования в сумме 883 800 рублей.

В кассационной жалобе ответчик просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Жалоба мотивирована следующим. ФИО1 (арендодатель) и ФИО4 (арендатор) заключили договор аренды земельного участка от 09.01.2019, по условиям которого арендатору передан земельный участок с кадастровым номером 23:47:0107010:549. Размер арендной платы составил 100 000 рублей в месяц. Срок действия договора 11 месяцев – до 09.12.2019. Дополнительными соглашениями от 09.12.2019, 09.11.2020 и 09.12.2021 срок аренды продлевался каждый раз на 11 месяцев. Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на оплату аренды в полном объеме путем уплаты за ФИО1 задолженности по налогам, а также погашения долга перед третьими лицами. В подтверждение представлены письма ФИО1 об оплате задолженности в счет платы по договору аренды; платежные поручения; сведения о наличии задолженности по налогам, документы, подтверждающие погашение долга и прекращение принудительного взыскания в судебном порядке; документы, подтверждающие выплату долга за ФИО1 перед третьим лицом по исполнительному производству. Согласно пунктам 3.5.4, 3.6 договора аренды арендатор имеет право производить оплату путем погашения задолженности арендодателя перед третьими лицами по письменному распоряжению или предварительному согласованию с арендодателем. По договору цессии от 15.02.2019 ФИО4 выкупил задолженность ФИО1 перед третьим лицом, погасил денежные обязательства перед третьим лицом в размере 2 100 000 рублей по исполнительному производству от 14.12.2016 № 78338/16/23054-ИП. Договор цессии не предполагает и не влечет прекращение денежного обязательства должника перед кредитором, производится замена кредитора на другое лицо. ФИО4 после оплаты долга стал новым кредитором на всю сумму задолженности, вправе требовать возврата долга. Ответчик не обращался с такими требованиями к ФИО1, в том числе не заявлял свои требования в реестр кредиторов должника в размере уплаченного долга перед третьим лицом по той причине, что между сторонами договора аренды достигнуто соглашение о произведении оплаты в счет арендных платежей. Оценивая доводы ответчика о погашении задолженности ФИО1 по налогам в счет оплаты арендной платы, суды нарушили принцип состязательности сторон. Истец является специальным субъектом – финансовым управляющим, обладающим полномочиями запрашивать и анализировать сведения в отношении должника, в том числе сведения налоговых органов о наличии или отсутствии задолженности. Учитывая длительность рассмотрения данного спора, у истца имелась возможность запросить соответствующие сведения о задолженности, о совершенных платежах в спорный период, а также об операциях со счетов ФИО1 Ответчик, в свою очередь, не являлся лицом, который вправе запросить в налоговом органе  информацию о задолженности, состоянии расчетов с иным налогоплательщиком – ФИО1 Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле ФИО7 в качестве третьего лица, не принял довод ответчика о том, что арендная плата должна взыскиваться в пользу ФИО1 и ФИО7 как сособственников земельного участка, ФИО7 также находится в процедуре банкротства.

В отзыве финансовый управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

В судебном заседании представители предпринимателя поддержали доводы жалобы, просили отменить оспариваемые судебные акты.

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, считает, что решение суда и постановление суда апелляционной инстанции надлежит отменить, дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2022 по делу № А32-10191/2021 ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемой организации "ДЕЛО"».

ФИО1 на праве собственности принадлежал земельный участок с кадастровым номером 23:47:0107010:549 площадью 13 039 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, п. Кирилловка, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного использования, категория земель – земли населенных пунктов.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2023 по делу № А32-39158/2022 удовлетворены требования ФИО4 к ООО «Южный контейнерный терминал» о взыскании денежных средств в размере 3 600 000 рублей по договору субаренды земельного участка от 14.01.2019 № 1/А/К с 04.08.2019 по 01.08.2022 и неустойки в размере 1 323 150 рублей с 04.08.2019 по 31.03.2022. Из указанного дела  финансовому управляющему ФИО2 стало известно о наличии договорных отношений между ФИО1 и ФИО4

Финансовым управляющим проведен анализ банковских выписок ФИО1, поступление денежных средств по договору аренды не выявлено. В адрес ФИО4 направлено требование о предоставлении документов по договору аренды, сведений о расчетах и в случае наличия задолженности перечислении денежных средств в срок, установленный статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). В разумный срок ФИО4 требование не исполнил, денежные средства не перечислил, документы не предоставил. Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

На основании части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иной порядок не предусмотрен данным Кодексом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По правилам статьи 71 Кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по договору аренды и неустойки. Представленные ответчиком документы об оплате задолженности отклонены по мотиву заключения договора и ведения переписки между близкими родственниками, оплаты налогов и долга перед третьим лицом через непродолжительное время после заключения договора аренды и в счет предоплаты по договору на длительный срок вперед, невозможности установить из представленных документов осуществление оплаты в счет долга по договору. Суды указали, что переписка между сторонами, дополнительные соглашения и платежные документы представлены в копиях и не могут являться достаточными доказательствами по делу.

Между тем суды не учли следующего.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона  (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).

Согласно пунктам 1, 3, 5 статьи 313 Гражданского кодекса кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса.

В этом случае происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора, объем которых определен статей 384 Гражданского кодекса. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса).

В силу статьи 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. После предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик ссылался на наличие встречных однородных требований, возникших на основании уплаты налогов за арендодателя, приобретения установленного в судебном порядке права требования к арендодателю иного кредитора.

С учетом вышеуказанных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации данные возражения следует квалифицировать как заявление о зачете. Согласно сложившейся судебной практике обязательство по внесению арендной платы может быть исполнено арендатором путем зачета встречных требований.

Статья 10 Кодекса предусматривает, что арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Частями 4 и 5 статьи 71 Кодекса определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса, при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа отмечает, что наличие родства между сторонами спора, одна из которых находится в процедуре банкротства, само по себе не является основанием для отказа в иске, но свидетельствует о необходимости применения повышенного стандарта доказывания. Сложившейся судебной практикой по делам о несостоятельности (банкротстве) выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса и заявлении возражений о наличии и размере задолженности должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом такое лицо может быть обязано раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения, представить доказательства финансовой возможности предоставить денежные средства должнику в заявленном размере.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в подтверждение наличия права требования к ФИО1 ответчиком ФИО4 представлены платежные поручения от 01.03.2019 № 4, от 01.03.2019 № 5, от 01.03.2019 № 6, от 31.05.2019 № 64 и от 31.05.2019 № 65 (плательщик –  ИП ФИО4, назначение платежа – оплата земельного налога за 2015, 2016 и 2017 годы за ФИО1, ИНН 

<

***>), письма ФИО1 к ФИО4 с просьбой оплатить задолженности по земельному налогу в счет арендных платежей с указанием договора аренды земельного участка от 09.01.2019, письма ФИО1  в налоговый орган о зачете задолженности перед бюджетом, погашенной третьим лицом (ФИО4), содержащие отметки о принятии.

В материалы дела представлен договор цессии от 15.02.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО8, согласно которому в пользу ответчика по настоящему делу передано право требования к ФИО1 в сумме 25 882 577 рублей 54 копейки. В подтверждение оплаты по договору цессии представлено платежное поручение от 26.02.2019 № 26. Постановлением от 05.03.2019 окончено исполнительное производство № 78338/16/23045-ИП в отношении ФИО1 о взыскании в пользу ФИО8 задолженности в связи с поступлением заявления взыскателя об окончании исполнительного производства.

Указав на наличие родственных отношений между истцом и ответчиком, суды в обжалуемых судебных актах не проанализировали указанные выше документы на предмет наличия права требования ФИО4 к ФИО1, его размера и возможности зачета данного требования в счет оплаты аренды по указанному в иске договору.

Отклоняя доводы ответчика о зачете в счет будущих платежей по аренде, суды не указали, в чем состоит противоречивость данного поведения сторон, в связи с чем возможность такого зачета отсутствовала.

Дата изготовления писем и дополнительных соглашений к договору аренды финансовым управляющим в установленном порядке не оспорена. Отсутствуют сведения об оспаривании произведенных зачетов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 При сомнениях в подлинности представленных документов суд вправе предложить ответчику представить их подлинники (части 7 и 8 статьи 75 Кодекса).

В решении суда первой инстанции и апелляционном постановлении отклонены ссылки ответчика на соглашение о расторжении договора аренды от 17.03.2022, дополнительные соглашения к договору от 18.02.2019 № А/2, от 20.02.2019 № А/3 иот 20.05.2019 № А/4, однако наличие данных документов в материалах дела судом округа не установлено.

Представленным в материалы дела договору оказания услуг по благоустройству территории от 10.01.2019 № 02/2019 и квитанциям к приходным кассовым ордерам оценка в судебных актах не дана.

Названные недостатки препятствуют признанию вынесенных по делу судебных актов законными и обоснованными, а содержащихся в них выводов – соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В таком случае суд кассационной инстанции уполномочен на отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направление дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд (статья 287 Кодекса).

В пункте 33 постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами, по которым суды отвергли те или иные доказательства, являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части. В этом случае дело направляется на новое рассмотрение, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исследовать и дать оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам (при необходимости – предложить сторонам раскрыть дополнительные доказательства), а также доводам, приведенным сторонами в обоснование своих требований и возражений, с отражением результатов такой оценки в судебном акте, после чего разрешить спор с правильным применением норм материального и процессуального права. По результатам рассмотрения дела суду следует распределить между сторонами судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.12.2024 по ходатайству предпринимателя исполнение обжалуемых судебных актов приостановлено на срок до окончания рассмотрения кассационной жалобы. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, приостановление исполнения указанных судебных актов, произведенное названным определением, утратило силу (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А32-31441/2023 отменить, дело № А32-31441/2023 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Отменить приостановление исполнения названных судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.12.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                      В.А. Авдякова

Судьи                                                                                                                                 М.Н. Малыхина

          А.И. Мещерин