﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-15850/2018

29 июля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2019.

Полный текст судебного акта изготовлен 29.07.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от ответчиков – публичного акционерного общества акционерного 

коммерческого банка «Инвестиционный торговый банк»:

Горлановой Ю.В. (доверенность от 28.12.2018 № 1451),

от акционерного общества «Реестр»:

Середы С.А. (доверенность от 09.01.2019 № 1)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Платонова Геннадия Дмитриевича 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.01.2019,

принятое судьей Игнатьевой О.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019,

принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

по делу № А43-15850/2018 

по иску Платонова Геннадия Дмитриевича 

к публичному акционерному обществу акционерному 

коммерческому банку «Инвестиционный торговый банк»

(ОГРН: 1027739543182, ИНН: 7717002773), 

акционерному обществу «Реестр», 

(ОГРН: 107700047275, ИНН: 7704028206), 

акционерному обществу «Сервис-Реестр»

(ОГРН: 1028601354055, ИНН: 8605006147), 

о признании договора купли продажи акций недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерное общество «Волго-Окский Коммерческий Банк»

(ОГРН: 1025200000528, ИНН: 5260003429),

 Платонова Ольга Петровна,

финансовый управляющий должника Платонова Г.Д. – Климентов Иван Сергеевич, 

и   у с т а н о в и л : 

Платонов Геннадий Дмитриевич обратился с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Нижегородской области к публичному акционерному обществу акционерному коммерческому банку «Инвестиционный торговый банк» (далее – ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк»), акционерному обществу «Реестр» (далее – АО «Реестр»), акционерному обществу «Сервис-Реестр» (далее –  АО «Сервис-Реестр») о признании недействительными действий АО «Росреестр» по открытию Платонову Г. Д. лицевого счета в реестре акционеров эмитента АО «ВОКБАНК», применении последствий недействительности ничтожной сделки по купле-продаже акций между Платоновым Г.Д. и АО «ВОКБАНК» 11.02.2015, признании права собственности Платонова Г.Д. на 3 199 069 обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер выпуска - 10100312В), не возникшим, возложении на АО «Сервис-Реестр» обязанности исключить Платонова Г.Д. из зарегистрированных лиц реестра акционеров эмитента АО «ВОКБАНК».

Требование о признании спорной сделки недействительной заявлено со ссылками на статьи 10, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что  ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» допустил злоупотребление правом при совершении договора купли-продажи (одобрение сделки со стороны Совета директоров Банка последовало спустя 1,5 года после заключения договора и после начала в апреле 2016 года судебного процесса о взыскании с Платонова Г.Д. стоимости акций). 

Платонов Г.Д. полагает, что  у  АО «Росреестр» отсутствовали правовые основания для открытия ему лицевого счета в реестре акционеров эмитента АО «ВОКБАНК» и признания за ним возникшим права собственности на 3 199 069 обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер выпуск – 10100312В), поэтому для восстановления его прав надлежит обязать АО «Сервис-Реестр» исключить Платонова Г.Д. из зарегистрированных лиц реестра акционеров эмитента  АО «ВОКБАНК».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены акционерное общество «Волго-Окский Коммерческий Банк», Платонова Ольга Петровна, финансовый управляющий должника Платонова Г.Д. – Климентов Иван Сергеевич.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 09.01.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019, отказал в удовлетворении иска.

Суд не усмотрел правовых оснований для признания спорной сделки недействительной в порядке статей 10 и  167 Гражданского кодекса Российской Федерации и  указал на пропуск Платоновым Г.Д. срока исковой давности в части данного требования, о применении которого заявили ответчики.

Суд так же пришел к выводу о том, что действия АО «Реестр» по открытию лицевого счета Платонову Г.Д. в реестре акционеров АО «ВОКБАНК» и зачислению на него 3 199 169 шт. обыкновенных именных акций выполнены в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Платонов Г.Д.  обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и  постановление апелляционной инстанции  в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела  и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд ошибочно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного иска, поскольку не дал надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе, неправомерно не усмотрел злоупотребление правом со стороны ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» и необоснованно не применил к спорным правоотношениям статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО «ВОКБАНК» заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представители ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» и АО «Сервис-Реестр» отклонили доводы кассационной жалобы и попросили оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства иные участники процесса не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 09.01.2019 и постановления первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» и АО «Сервис-Реестр», окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016 по делу                   № А43-4380/2016, от 13.01.2017 по делу № А43-25556/2016, от 13.03.2017 по делу № А43-35399/2016, АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ОАО, продавец) и ПлатоновГ.Д. (покупатель) заключили 11.02.2015  договор купли-продажи акций АО «ВОКБАНК».

В соответствии с названным договором продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить акции АО «ВОКБАНК», имеющие следующие характеристики: категория (тип) акций - обыкновенные именные; форма выпуска акций бездокументарная; количество акций 3 199 069 штук;  номинальная стоимость одной акции 10 рублей;  государственный регистрационный номер выпуска акций 10100312В (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора покупатель оплачивает акции по цене равной 11 руб. за одну акцию, на общую сумму 35 189 759 рублей.

В силу пункта 1.3 договора полная оплата акций производится покупателем единовременно не позднее 05.04.2015 в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на счет продавца, по реквизитам, указанным в пункте 7 договора.

На основании пункта 1.4 договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка.

Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязался не позднее 25.03.2015 оформить передаточное распоряжение для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка (далее – реестр) записей по переходу прав собственности на акции Банка, указанные в пункте 1.1 договора, от продавца к покупателю, и осуществить все необходимые действия для внесения соответствующих изменений (записей) в реестр.

В пункте  2.2 договора предусмотрена обязанность покупателя не позднее 25.03.2015 года представить реестродержателю документы, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для внесения соответствующих изменений (записей) в реестр.

В установленные договором сроки на основании передаточного распоряжения реестродержателя – ОАО «Реестр» произведена операция по переходу права собственности на акции АО «ВОКБАНК» (вместо Банка владельцем акций стал                     Платонов Г.Д.).

Смена собственника подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету, а также выпиской из реестра от 30.04.2015 года, выданными реестродержателем.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016 по делу № А43-4380/2016 с Платонова Г.Д. взыскано в пользу ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» 35 189 759 рублей долга за приобретенные акции и 2 514 494 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017 по делу № А43-25556/2016 оставлен без удовлетворения иск Платонова Г.Д. о расторжении купли-продажи акций от 11.02.2015.

Полагая, что сделка купли-продажи акций являлась притворной, так как при ее заключении стороны преследовали общую цель, отличную от договорной, Платонов Г.Д. обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи акций от 11.02.2015 недействительным (ничтожным) на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (дело № А43-25556/2016).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017 года по делу № А43-25556/2016 иск Платонова Г.Д. оставлен без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-90340/17-73-63 «Ф» от 10.08.2018 Платонов Г.Д. признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина-банкрота сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден Климентов И.С.

В настоящее время Платонов Г.Д. предъявил в суд иск о признании недействительными действий АО «Росреестр» по открытию ему лицевого счета в реестре акционеров эмитента АО «ВОКБАНК», применении последствий недействительности ничтожной сделки по купле-продаже акций между Платоновым Г.Д. и АО «ВОКБАНК» 11.02.2015, признании права собственности Платонова Г.Д. на 3 199 069 обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер выпуска – 10100312В), не возникшим, возложении на             АО «Сервис-Реестр» обязанности исключить Платонова Г.Д. из зарегистрированных лиц реестра акционеров эмитента АО «ВОКБАНК» (с учетом уточнений).

Согласно позиции истца, ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» допустил злоупотребление правом при совершении договора купли-продажи (одобрение сделки со стороны Совета директоров Банка последовало спустя 1,5 года после заключения договора и после начала в апреле 2016 года судебного процесса о взыскании с Платонова Г.Д. стоимости акций). Продавцом совершена односторонняя распорядительная сделка по внесению в реестр акционеров АО «ВОКБАНК» записи о переходе прав на акции к Платонову Г.Д., последний не обращался лично к регистратору для открытия счета. АО «Реестр» в связи с невозможностью идентификации личности Гущиной С.А. в качестве представителя Платонова Г.Д не имело права открывать лицевой счет, не установив волю покупателя.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В соответствии с пунктом 11.29 (подпункт 29) Устава АКБ «Инвестиционный торговый банк» и Положения о Совете директоров АКБ «Инвестиционный торговый банк» к компетенции Совета директоров банка относится одобрение приобретения или выбытия из (как через одну сделку, так и через серию сделок) капитала (включая часть уставного капитала) любого юридического лица, а также приобретения и отчуждения акций (долей участия) в любом юридическом лице.

В силу пункта 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовало согласие Совета директоров на продажу акций, однако, в последующем, спорная сделка была одобрена (выписка из протокола заседания Совета директоров АКБ «Инвестиционный торговый банк» от 10.08.2016).

Действия продавца по оформлению передаточного распоряжения для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка (далее, реестр) записей по переходу прав собственности на акции Банка к Платонову Г.Д. соответствуют пункту 2.1.1 договора купли-продажи от 11.02.2015.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к правильному выводу об отсутствии со стороны ПАО АКБ «Инвестиционный торговый банк» злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи акций от 11.02.2015, поэтому обоснованно не усмотрел правовых оснований для применения к спорным правоотношениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи  167 указанного кодекса в части последствий недействительности спорной сделки.

Доводы заявителя об обратном направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Кроме того, суд верно указал, что в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Из материалов дела видно, что заявление истца о признании договора купли-продажи акций АО «ВОКБАНК» недействительным последовало после его исполнения и после осуществления истцом прав участника (акционера) общества, в том числе путем оспаривания в судебном порядке решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Волго-Окский коммерческий банк», поэтому данное обстоятельство влечет за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенной сделки (эстопель).

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчики заявили о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Изъятие из этого правила установлено в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона Российской Федерации                                № 208 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить ведение и хранение акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (статья 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  к купле-продаже ценных бумаг общие положения о купле-продаже, применяются, если законом не установлены специальные правилах купли-продажи.

Специальные правила передачи прав на акции, в том числе путем заключения договора купли-продажи, установлены в пункте 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в реестре акционеров.

Без фиксации в установленном порядке прав на бездокументарные бумаги передача права на такие ценные бумаги не происходит, что предусмотрено в пункте 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг.

Исходя из статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Согласно подпункту 7.3.1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, действующего в период сложившихся между сторонами правоотношений (далее – Постановление ФКЦБ № 27) одним из документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор заключен 11.02.2015 (истец являлся стороной в сделке).

Заявление-анкету физического лица об открытии счета владельца в реестре акционеров АО «Волго-Окский коммерческий банк» Платонов Г.Д. оформил 30.03.2015 (день начала исполнения спорной сделки).

Процедура передачи права собственности к Платонову Г.Д. состоялась 30.04.2015 (момент завершения указанным лицом исполнения спорной сделки).

В суд с настоящим иском Платонов Г.Д. обратился 03.05.2018.

В связи с указанными обстоятельствами суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части применения последствий недействительности сделки в связи с пропуском срока исковой давности о применении которой заявлено ответчиками.

Суд также обоснованно отказал в удовлетворении требований истца о признании недействительными действий АО «Росреестр» по открытию ему лицевого счета в реестре акционеров эмитента АО «ВОКБАНК» и  признании не возникшим права собственности Платонова Г.Д. на 3 199 069 обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер выпуска - 10100312В), а так же в возложении на АО «Сервис-Реестр» обязанности исключить Платонова Г.Д. из зарегистрированных лиц реестра акционеров эмитента АО «ВОКБАНК», в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с положениями пунктами 2.1, 2.6, 2.19 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам России от 30.07.2013 года № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» для учета прав на ценные бумаги держатель реестра владельцев ценных бумаг может открывать лицевые счета владельцев ценных бумаг; лицевые и иные счета могут быть открыты держателем реестра без одновременного зачисления на них ценных бумаг; лицевой счет открывается при условии представления держателю реестра следующих сведений о лице, которому открывается лицевой счет: в отношении физического лица - фамилия, имя, отчество, вид, серия, номер и дата выдачи документа, удостоверяющего личность; дата рождения; адрес места жительства; номер и дата выдачи лицензии на осуществление нотариальной деятельности и наименование органа, выдавшего лицензию, номер и дата приказа о назначении на должность нотариуса, адрес места осуществления нотариальной деятельности (в случае открытия депозитного лицевого счета нотариусу).

Согласно подпункту 7.1 пункта 7 Постановления ФКЦБ № 27 открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения.

Регистратор не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета в соответствии с настоящим Положением. Регистратор не вправе обусловливать открытие лицевого счета заключением договора с лицом, открывающим лицевой счет в реестре. Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем. Открытие лицевого счета юридического лица в реестре может производиться только уполномоченным представителем этого юридического лица.

Для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет следующие документы: анкету зарегистрированного лица, документ, удостоверяющий личность. Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Согласно пункту 7.3. Постановления ФКЦБ № 27 регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Суд установил, что лицевой счет Платонова Г. Д. был открыт в реестре акционеров АО «ВОКБАНК» 03.04.2015 на основании анкеты зарегистрированного лица № 54/2416-1 от 31.03.2015, удостоверенной нотариально. 

Из материалов дела видно, что указанная анкета подана в адрес АО «Реестр» представителем Платонова Г.Д. по нотариальной доверенности 77 АБ 4590405 Вх № 54/2416-2 от 31.03.2015 – Гущиной Светланой Александровной.

Операция по зачислению спорных акций (3 199 169 шт.) АО «ВОКБАНК» на лицевой счет Платонова Г.Д. проведена 30.04.2015 на основании передаточного распоряжения № 58/2416-1 от 29.04.2015.

В связи с указанными обстоятельствами суд пришел к правильному выводу о том, что  действия АО «Реестр» по открытию лицевого счета Платонову Г.Д. в реестре акционеров АО «ВОКБАНК» и зачислению на него 3 199 169 шт. обыкновенных именных акций выполнены в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, поэтому правомерно отказал Платонову Г.Д. в удовлетворении иска в остальной части.

Кроме того, суд правомерно отметил, что требование о признании недействительными действий регистратора и возложения на него обязанности по исключению акционера из зарегистрированных лиц реестра акционеров не является надлежащим способом защиты прав на акции, поскольку его удовлетворение не приводит к восстановлению нарушенного права.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Суд округа не принял во внимание ссылку заявителя на ошибочное неприменение судом к спорным правоотношениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как основанную на неправильном понимании сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.01.2019 и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 по делу № А43-15850/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Платонова Геннадия Дмитриевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

С.В. Бабаев

 

Судьи

М.Н. Каманова

 

Е.Г. Кислицын