544/2024-1000(1) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4886/2023

Дело № А55-25355/2022

г. Казань

16 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 16 января 2024 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Хисамова А.Х.,  

судей Бубновой Е.Н., Махмутовой Г.Н., 

при осуществлении видеозаписи и ведении протокола секретарем  судебного заседания ФИО1  

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции  представителя общества с ограниченной ответственностью «Агротек  Альянс» - ФИО2 (доверенность № 157 от 11.04.2023),  представителя общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» -  ФИО3 (доверенность № 2 от 23.07.2021),  

рассмотрел в открытом судебном заседании ходатайство о восстановлении  пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы и  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Агротек Альянс»  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.03.2023  

по делу № А55-25355/2022 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Чистое поле» (правопредшественник общества с ограниченной  ответственностью «Про Фактор») к обществу с ограниченной  ответственностью «Транссервис», с участием в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора, - общества с ограниченной ответственностью «Центр-резерв»,  общества с ограниченной ответственностью «Самарский комбикормовый  завод», общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» о  взыскании,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Чистое поле» (далее -  истец, ООО «Чистое поле») обратилось в арбитражный суд с исковыми  требованиями к обществу с ограниченной ответственностью  «Транссервис» (далее - ответчик, ООО «Транссервис») о взыскании  задолженности по договорам поставки от 12.11.2020 № 21/21 и  от 02.03.2021 № 98/21 в общей сумме 17 762 779 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2022  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: общество с  ограниченной ответственностью «Центр-резерв», общество с  ограниченной ответственностью «Самарский комбикормовый завод»  (далее – ООО »Самарский комбикормовый завод»), общество с  ограниченной ответственностью «Стройкомплект».  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.03.2023, исковые требования удовлетворены.  Судом апелляционной инстанции указанным постановлением также  

удовлетворено ходатайство о замене истца и произведено процессуальное  правопреемство на стороне истца - ООО «Чистое поле» заменено на его  правопреемника - ООО «Про Фактор».  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от  10.08.2023 решение суда первой инстанции и постановление арбитражного  апелляционного суда оставлены без изменения, кассационная жалоба  ООО «Транссервис» - без удовлетворения.  

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.03.2023 в части процессуального  правопреемства, общество с ограниченной ответственностью «Агротек  Альянс» (далее – ООО «Агротек Альянс») обратилось в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его  отменить в обжалуемой части, заявив ходатайство о восстановлении  пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы.  

По мнению заявителя жалобы, представленные суду копии  платежных поручений не могут однозначно подтверждать перечисление  денежных средств и не подтверждают возмездность совершения сделки;  уступаемая задолженность по договора цессии меньше чем фактическая  уступаемая сумма задолженности уступаемых прав цедента. Также судом  не установлено: был ли должник уведомлен о состоявшейся уступке  требования правопредшественником или правопреемником. В материалах  дела отсутствует подтверждения наличия разрешения собственников  обществ на совершение крупной сделки.  

В обосновании ходатайства о восстановлении пропущенного  процессуального срока на подачу кассационной жалобы ООО «Агротек  Альянс» указывает на то, что о наличии настоящего спора заявитель  жалобы узнал 28.09.2023 в ходе судебного разбирательства в  Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде по делу   № А55-13803/2023, получив отзыв от представителя ООО «Про Фактор», и  

изучив материалы дела № А55-2355/2022 в картотеке арбитражных дел на  сайте суда.  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 28.11.2023 кассационная жалоба ООО «Агротек Альянс» принята к  производству, разрешение вопроса о восстановлении пропущенного  процессуального срока на кассационное обжалование было вынесено на  судебное заседание.  

Определениями суда округа от 01.12.2023, от 08.12.2023  удовлетворены ходатайства заявителя жалобы и ООО «Про Фактор» об  участии в судебном заседании путем использования системы веб- конференции.  

Представитель заявителя жалобы, принимающий участие в  рассмотрении дела посредством веб-конференции, просила восстановить  пропущенный процессуальный срок на кассационное обжалование,  кассационную жалобу удовлетворить.  

Представитель ООО «Про Фактор» также принимающая участие в  рассмотрении дела посредством веб-конференции, просила обжалуемый  судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения  информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения  кассационной жалобы в их отсутствие.  

Срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не  зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с  отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по  ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным  

судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не  позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу  обжалуемого судебного акта (часть 2 статьи 276 АПК РФ).  

Суд округа принимает во внимание, что доводов о получении  ООО «Агротек Альянс» информации о постановлении Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 ранее 28.09.2023  представителем ООО «Про Фактор» не заявлено.  

В связи с этим исследовав в судебном заседании указанные  заявителем причины нарушения срока на подачу кассационной жалобы,  суд округа, исходя из заявленных ООО «Агротек Альянс» доводов, считает  возможным восстановить пропущенный процессуальный срок на подачу  кассационной жалобы и рассмотреть кассационную жалобу по существу.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  заслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании  посредством системы веб-конференции, проверив в порядке статей 274,  285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной  инстанции норм материального и процессуального права при принятии  обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам,  исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к  следующему.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением  Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2023 по делу   № А55-16248/2023 к производству принято заявление ООО «Агротек  Альянс» о признании ООО «Транссервис» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.09.2023  (резолютивная часть от 28.08.2023) дела № А55-16248/2023 и   № А55-13803/2023 объединены в одно производство для совместного  рассмотрения, объединенному делу присвоен номер № А55-13803/2023.  Заявление ООО «Агротек Альянс» определено рассматривать в качестве  

заявления о вступлении в дело № А55-13803/2023 по заявлению ООО «Про  Фактор» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транссервис».  

Материалами дела также подтверждается, что ООО «Чистое поле»  (цедент) и ООО «Про Фактор» (цессионарий) заключили договор уступки  требования (цессии) от 23.12.2022 № Ц-104/2022 (далее - договор), по  которому к цессионарию в полном объеме перешло право требования к  должнику (ООО «Транссервис»), принадлежавшее цеденту на основании  договоров от 12.11.2020 № 21/21 и от 02.03.2021 № 98/21.  

Уступаемая задолженность являлась предметом рассмотрения по  делу № А55-25355/2022 (сумма долга по договору № 21/21 –  17 382 579 руб., по договору № 98/21 – 380 200 руб.).  

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что в счет оплаты уступаемых  прав цессионарий обязан уплатить цеденту денежные средства в сумме  12 236 937 руб.  

Общество с ограниченной ответственностью «Про Фактор»  платежными поручениями от 17.01.2023 № 35 и № 36 перечислило в адрес  ООО «Чистое поле» денежные средства в сумме 12 236 937 руб.  

В материалы дела представлены соответствующие платежные  поручения.  

Кроме того, ООО «Про Фактор» направило в ООО «Транссервис»  уведомление от 17.01.2023 о переходе права требования в соответствии с  договором цессии от 23.12.2022 № Ц-104/2022.  

Судом апелляционной инстанции при проверке оснований  процессуального правопреемства установлено, что договор цессии не  противоречит положениям главы 24 ГК РФ, никем не оспорен и в  установленном законом порядке недействительным не признан;  доказательств обратного не представлено.  

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд  апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьей  382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  

пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о  процессуальном правопреемстве.  

Суд округа с выводами суда апелляционной инстанции и их  правовым обоснованием соглашается.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия  одной из сторон в спорном или установленном судебным актом  арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи  перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена  выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном  процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в  материальном правоотношении.  

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к  другому лицу на основании закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2  статьи 382 ГК РФ).  

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а  также другие связанные с требованием права, в том числе право на  проценты.  

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором  (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не  противоречит закону.  

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к  цессионарию в момент заключения договора, на основании которого  производится уступка, если законом или договором не предусмотрено  иное.  

Основанием процессуального правопреемства при уступке  требования является сам договор цессии безотносительно к юридической  действительности основного обязательства.  

Как установлено судом апелляционной инстанции, заключенный  договор цессии соответствует требованиям действующего  законодательства, оснований считать его ничтожным не имеется.  Доказательств, опровергающих указанное обстоятельство, в материалы  дела не представлено.  

Учитывая соответствие договора цессии положениям закона,  отсутствие признания сделки недействительной или мнимой, установив  реальность правоотношений сторон по договору цессии, суд округа  считает, что суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу  о доказанности факта правопреемства между ООО «Чистое поле» и  ООО «Про Фактор» и наличии оснований для удовлетворения заявления о  процессуальном правопреемстве.  

Таким образом, удовлетворение заявления о процессуальном  правопреемстве является правомерным.  

В связи с изложенным, доводы заявителя жалобы о том, что в оплату  уступаемого права перечислены денежные средства в меньшем размере,  чем сумма самой задолженности, необходимости проверки  аффилированности сторон цессии и необходимости одобрения  оспариваемой уступки в качестве крупной сделки подлежат отклонению,  поскольку не подтверждают безвозмездный характер произведенной  

уступки, а также не свидетельствуют о том, что процессуальное  правопреемство нарушает права и законные интересы заявителя, которым  решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022 о  взыскании задолженности по договорам от 12.11.2020 № 21/21 и  от 02.03.2021 № 98/21 по настоящему делу не оспаривается.  

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что  несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого  права (требования) само по себе не является основанием для признания  ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного  между коммерческими организациями, что подтверждается  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах  применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и  информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации».  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный  суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалованное  постановление основано на полном и всестороннем исследовании  имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм  материального и процессуального права, в связи с чем на основании  пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.  

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции,  иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих  применению в настоящем деле, не являются основанием к отмене  состоявшегося судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены постановления,  не установлено.  

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по  государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы  относятся на заявителя.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока  на подачу кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Агротек Альянс» на постановление Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу   № А55-25355/2022 удовлетворить.  

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.03.2023 по делу № А55-25355/2022 оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Агротек Альянс» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Х. Хисамов  

Судьи Е.Н. Бубнова  

Г.Н. Махмутова