СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                 Дело № А03-3129/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминой В.А.  без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Сидоровой Анастасии Олеговны (№ 07АП-9339/2017(6)) на определение от 13.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Крамер О.А.) по делу № А03-3129/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Племенной завод «Овцевод» (ИНН 2269009067, ОГРН 107220900643,Алтайский край, Рубцовский район, пос. Дальний, ул. Октябрьская, 6) по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Племенной завод «Овцевод» Гриневой Натальи Викторовны к Сидоровой Анастасии Олеговне (Алтайский край, Рубцовский район, пос. Дальний), о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2015, заключенного с должником и применении последствий недействительности сделки,

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, (с. Ивановка, Курьинский район Алтайский край)

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО4: не явилась (извещена),

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением от 15.05.2018 Арбитражного суда Алтайского края  акционерное общество «Племенной завод «Овцевод» (далее - АО «Племенной завод «Овцевод», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5. 

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 90 от 26.05.2018, стр. 69 (печатное издание). 

16.07.2018 конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2015, заключенного между АО «Племенной завод «Овцевод» и ФИО7, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника. 

В ходе рассмотрения дела установлено, что заинтересованное лицо – ФИО7 после совершения оспариваемой сделки изменила фамилию на ФИО4, в связи с чем суд руководствуясь статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 28.09.2018 произвел замену заинтересованного лица ФИО7, Алтайский край, Рубцовский район, пос. Дальний на ФИО4, Алтайский край, Рубцовский район, пос. Дальний. 

Определением от 08.11.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), являющуюся в настоящее время собственником спорного транспортного средства

Определением от 13.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего АО «Племенной завод «Овцевод» ФИО5 Признал недействительным договор купли-продажи имущества от 25.03.2015. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ФИО4 в пользу АО «Племенной завод «Овцевод» 208 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4  обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела.

Указав, что экспертом и судом при определении стоимости не учтено, что автомобиль находился в неисправном состоянии. При установлении суммы взыскания, судом не принята во внимание, сумма уплаченная ответчиком при совершении сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, 25.03.2015 между АО «Племенной завод «Овцевод» (продавец) и ФИО7 (в настоящее время ФИО4) (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю ЗИЛ ММЗ 554М, 1993 годы выпуска, цвет голубой, номер кузова отсутствует, шасси 3357177, VIN 

<

***>. а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него 65 000 руб. в течение 30 дней с даты подписания договора (пункты 1,2 договора).

Во исполнение условий договора ФИО7 внесла в кассу должника 65 000 рулей.

Полагая, что спорная сделка совершена в период подозрительности с заинтересованным лицом, в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий отвратился в арбитражный суд с данным заявлением.

         Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из  наличия у оспариваемой сделки признаков подозрительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

          В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления №63, для признания сделки недействительной по пункту 2 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: - сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

         При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

         Как разъяснено в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму -

пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

         При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона.

         На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

         Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (абзацы тридцать третий и тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

Материалами дела установлено, 13.03.2017 возбуждено дело о банкротстве должника, оспариваемая сделка совершена 25.03.2015, то есть в течении трех лет до принятия заявления.

Транспортное средство отчуждено по заниженной цене, что подтверждается представленным в материалы дела заключением эксперта №-119-10.18 (том №1, л.д. 116-130).

Покупатель автомобиля в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом к должнику в силу близкого родства ФИО4  (ФИО7) является дочерью бывшего руководителя должника – ФИО8), что участниками обособленного спора не оспаривалось.

Из материалов дела следует, что на дату заключения спорного договора от 25.03.2015 АО «Племенной завод «Овцевод» отвечал признаку неплатежеспособности, имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

         На момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства по договору аренды №199 от 23.08.2007 - задолженность по арендной плате за 2014 год в размере 4 582 194,11 руб. взыскана решением суда от 04.07.2017 по делу №А03- 22217/2016 (включено в реестр требований кредиторов определением от 16.08.2018); по договору займа от 20.12.2014 перед ФИО9 в размере 634 496,63 руб. (включено в реестр требований кредиторов определением от 19.01.2018); по договору займа от 13.01.2015 перед ФИО10 (включено в реестр требований кредиторов определением от 27.07.2018).

В результате совершения сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество по заниженной цене, что привело к нарушению прав кредиторов на соразмерное удовлетворение своих требований за счет данного имущества.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено доказательств оплаты по спорной сделке, либо расходования полученных денежных средств.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о  признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.03.2015, заключённого между АО «Племенной завод «Овцевод» и ФИО4. 

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно представленному в материалы дела ответу МО МВД России «Рубцовский» от 16.10.2018 №104/15/1/30227, спорный автомобиль зарегистрирован за ФИО6.

Применение последствий недействительности сделки в виде в виде взыскания с ФИО4 действительной стоимости транспортного средства на момент совершения сделки – 208 000 рублей, соответствует фактическим обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам.

Доводы подателя жалобы о том, что экспертом и судом при определении стоимости не учтено, что автомобиль находился в неисправном состоянии, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем ответчиком доказательств неисправного состояния транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

В обоснование доводов ФИО4 в материалы дела представила копии товарных чеков, в подтверждении покупки автозапчастей. 

Оценив представленные документы, в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу, что данные документы не подтверждают неисправного технического состояния спорного транспортного средства на момент заключения договора от 25.03.2015; из представленных чеков не следует, кем приобретались указанные запасные части автомобиля, и что эти запасные части были приобретены именно для спорного транспортного средства; кроме того документы датированы с 7-21.04.2015 и не могут являться доказательствами, достоверно свидетельствующими о технически неисправном состоянии автомобиля на момент заключения договора (25.03.2015), с учетом того, что в самом договоре купли-продажи, сведений о неисправностях и повреждениях автомобиля не указано.

Доводы подателя жалобы о том, что при установлении суммы взыскания, судом не принята во внимание, сумма уплаченная ответчиком при совершении сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как основаны на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В любом случае в порядке реституции с контрагента по сделке подлежит взысканию полная стоимость имущества. Данный вывод прямо следует из содержания пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2015 г. N 303-ЭС15-11427 (2).

Согласно разъяснениям, данным в Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то предъявить требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. Такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3129/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3