ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-21069/2021

27 декабря 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Халявина Е.С.,

судей  Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13351/2022) общества с ограниченной ответственностью «Технологии бизнеса» на решение от 26.09.2022 Арбитражного суда Омской области по делу №  А46-21069/2021 (судья С.В. Ярковой) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Норд стар и партнеры» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии бизнеса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании отсутствующей задолженности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Дорожное ремонтно-строительное управление № 2», общества с ограниченной ответственностью «Панорама», общества с ограниченной ответственностью «Стройэлектромонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Ямальская железнодорожная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Технологии бизнеса» – ФИО3 по доверенности от 27.01.2022 № 2 сроком действия до 31.12.2025, 

от общества с ограниченной ответственностью «Норд стар и партнеры» –ФИО4 по доверенности от 15.12.2022 сроком действия до 31.12.2022, ФИО5 по доверенности от 07.06.2022 сроком действия до 31.12.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Норд стар и партнеры» (далее – ООО «Норд стар и партнеры», истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии бизнеса» (далее – ООО «Технологии бизнеса», ответчик) о признании платежей в общей сумме 358 420 руб. платежами по договору уступки права (требования) № 01/31-05/19 от 31.05.2019, в том числе: в адрес общества с ограниченной ответственностью «Стройэлектромонтаж» (далее – ООО «Стройэлектромонтаж») на сумму 36 000 руб., в адрес акционерного общества «Ямальская железнодорожная компания» (далее – АО «ЯЖДК») на сумму 167 420 руб., в адрес ФИО2 (далее – ФИО2) на сумму 155 000 руб.

К участию в деле в процессуальном статусе третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Дорожное ремонтно-строительное управление № 2» (далее – АО «ДРСУ № 2»), общество с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее – ООО «Панорама»), ООО «Стройэлектромонтаж», АО «ЯЖДК», ФИО2

Решением от 26.09.2022 Арбитражного суда Омской области требования истца удовлетворены в полном объеме. Кроме того, в ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

ООО «Технологии бизнеса» не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловало его в апелляционном порядке.

В жалобе ответчик ссылается на несогласие с выводами суда первой инстанции, в связи с тем, что они не соответствуют обстоятельствам дела. Оплата истцом в адрес АО «ЯЖДК» за ответчика является возмещением расходов за фактическое использование места стоянки транспортных средств, которое предоставлено ответчиком – ООО «Норд стар и партнеры». Истец фактически располагался в офисе ответчика, следовательно, у него возникло право возместить ООО «Технологии бизнеса» арендные платежи. Ответчик отрицает сам факт заключения договора уступки прав (требования) от 31.05.2019 №01/31-05/19.

В письменном отзыве ООО «Норд стар и партнеры» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу ответчика – без удовлетворения.

Надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об его отложении не заявили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие данных лиц в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Технологии бизнеса» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, дал пояснения. Кроме того, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (письма УМВД России по г. Омску от 27.11.2022№177/22106).

Представитель ООО «Норд стар и партнеры» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, дал пояснения, возражал относительно удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Учитывая необходимость оценки представленных ответчиком документов в совокупности с другими, имеющимися доказательствами, суд апелляционной инстанции в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частями 1, 2 статьи 268 АПК РФ, принял в качестве дополнительных доказательств письмо УМВД России по г. Омску. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Строительные технологии» и АО «ДРСУ № 2» заключен договор на оказание юридических услуг от 24.07.2018 № 0418-Д. В ходе исполнения указанного договора у АО «ДРСУ № 2» возникла задолженность перед ООО «Строительные технологии» в размере 366 734 руб. Факт наличия указанной задолженности подтверждается договором на оказание юридических услуг, актами выполненных работ, счетами-фактурами, универсальными передаточными документами и актами сверки взаимных расчетов. 

Между ООО «Технологии бизнеса» и ООО «Норд Стар и партнеры» заключен договор уступки права (требования) от 31.05.2019 № 01/31-05/19 (далее – договор уступки), в соответствии с которым ООО «Технологии бизнеса» уступило ООО «Норд Стар и партнеры» право требования с АО «ДРСУ № 2» оплаты оказанных юридических услуг по указанному выше договору в размере 366 734 руб. 

В соответствии с пунктом 8 договора уступки за уступаемое право Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору 366 734  руб. 05 коп. перечислением на расчетный счет, либо путем зачета встречных однородных обязательств.

Так, ООО «Норд стар и партнеры» производило платежи за ООО «Технологии бизнеса» по договору на оказание услуг по предоставлению в пользование территории звеносборочной заключенного от 22.01.2016 с АО «ЯЖДК»», и по договору аренды от 10.08.2017, заключенного с ООО «Стройэлектромонтаж». 

Платежи за ООО «Технологии бизнеса» подтверждаются платежными поручениями № 76 от 03.09.2019 на сумму 12 000 руб., № 35 от 06.08.2019 на сумму 12 000 руб., № 143 от 21.10.2019 на сумму 12 000 руб., № 89 от 18.09.2019 на сумму 34 100 руб., № 90 от 18.09.2019 на сумму 34 100 руб., № 115 от 24.09.2019 на сумму 33 000 руб., платеж от физического лица от 25.07.2019 по письму ООО «Норд стар и партнеры» на сумму 33 220 руб., платеж от физического лица от 25.07.2019 по письму ООО «Норд стар и партнеры» на сумму 33 000 руб. 

Оплата третьим лицам за ФИО2 (директора и единственного учредителя ООО «Технологии бизнеса») и перечисление средств на его личный счет со стороны ООО «Норд стар и партнеры» по платежным поручениям № 22 от 30.07.2019 на сумму 50 000 руб., № 18 от 19.07.2019 на сумму 25 000 руб., № 24 от 01.08.2019 на сумму 50 000 руб., № 50 от 09.08.2019 на сумму 30 000 руб. 

Как указывает истец, оплата третьим лицам за ОО «Технологии бизнеса» и перечисления в пользу директора ООО «Технологии бизнеса» происходила после подписания договора уступки права и по согласованию сторон принималась в качестве оплаты за уступленное право, так как иных отношений, по которым могли бы быть произведены расчеты, между предприятиями не существовало. Учитывая, что между ООО «Норд стар и партнеры» и ООО «Технологии бизнеса» отсутствуют иные договорные правоотношения, то все платежи, поступающие от ООО «Норд стар и партнеры», осуществлялись исключительно в рамках данного договора.  Со своей стороны ООО «Технологии бизнеса» и его директор – ФИО2 принял данное исполнение в полном объеме, не вернул денежные средства как ошибочный платеж, не направлял письма с просьбой уточнить по какому основанию были перечислены денежные средства, т.е. принял надлежащее исполнение по договору. 

При этом заявитель отмечает, что в случае, если бы ФИО2 был не согласен с принятием данных денежных средств, но при этом не имел возможности связаться с любым представителем ООО «Норд стар и партнеры», он имел возможность внести денежные средства, как невыясненные платежи, на депозит нотариуса (или суда) в порядке, предусмотренном статьи 87 Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» и статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предусматривающей возможность исполнения обязательства внесением долга в депозит. 

При этом денежные средства возвращены не были, на депозит нотариуса не вносились, таким образом, по мнению заявителя ООО «Технологии бизнеса» своими действиями принял исполнение сделки. 

Ссылаясь на то, что спорные платежи являлись платежами по договору уступки, ООО «Норд стар и партнеры» обратилось в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), статьями 410, 438, 609 ГК РФ, учитывая положения договора уступки, установив, что спорные платежи в общей сумме 358 420 руб. являются платежами по договору уступки, удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения по делу в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения ввиду следующего.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

По смыслу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 19 Постановления № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

То есть, возражения ответчика, выражающего несогласие с размером предъявленных к нему требований по мотивам наличия встречных однородных правопритязаний, подлежат квалификации в качестве заявления о зачете, правовой эффект которого наступает с момента получения данного заявления истцом, а юридические и фактические основания исследуются судом равным образом (Обзор судебной практики Арбитражного суда Западно-Сибирского округа за 1 квартал 2022 года).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Суд первой инстанции установил, что у ООО «Технологии бизнеса» существовали договорные отношения с третьими лицами, перед которыми имелась задолженность. Данная задолженность была погашена истцом. 

В пункте 10 Постановления № 6 указано, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее – активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

При этом обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

Кроме того, ответчиком совершены конклюдентные действия, дающие возможность истцу полагать наличие соглашения о зачете. При этом согласие выражено в поведении, а не в документе. ООО «Технологии бизнеса» фактически приняло зачет и расчет по договору уступки в дату платежа (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Таким образом, ответчик своими конклюдентными действиями, выраженными в передаче истцом денежных средств ответчику и по его обязательствам и принятии им данных денежных средств, в том числе по своим обязательствам перед третьими лицами, подтвердил расчеты по договору уступки.

Однако податель жалобы указывает, что данный вывод суда несостоятелен, поскольку им отрицается сам факт заключения договора уступки, в подтверждении чего ответчик ссылается на приобщенное в материалы дела постановление о возбуждении уголовного дела по факту мошенничества в данном договоре.

При этом суд апелляционной инстанции не принимает указанный довод во внимание, в связи с тем, что ответчиком не представлено доказательств с целью минимизации ущерба, проявления осмотрительности по надлежащему выяснению оснований получения оплаты, расчетов за него перед третьими лицами. 

В суде апелляционной инстанции приобщено письмо УМВД России по г. Омску, в соответствии с которым дело возбуждено в отношении неопределенного круга лиц, потерпевшим по которому является ФИО2, а не ООО «Технологии бизнеса». Сумма ущерба в постановлении не соответствует сумме исковых требований по данному спору.

Указание в письме на то, что договор уступки является недействительным, в связи с тем, что подпись директора выполнена не им, а иным лицом, противоречит вступившим в законную силу решению от 22.07.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5827/2021, которым установлена заключенность договора уступки прав требования.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отмечает, что данный документ (письмо) не принимается во внимание, поскольку факт заключения договора он не опровергает. 

ООО «Норд стар и партнеры» в том числе в спорный период оплачивало задолженность за ООО «Технологии бизнеса» в адрес АО «ЯЖДК» и ООО «Стройэлектромонтаж», ответчик указанную задолженность за данный период в адрес этих лиц не оплачивал. Тем самым ответчик признал, что задолженность оплачивалась за него, не возражал против этого, самостоятельно действий по погашению данных задолженностей не производил.

Относительно ссылки в жалобе, что истец оплатил 167 400 руб. за использование места стоянки транспортных средств, принятых ООО «Норд стар и партнеры» на хранение от ООО «Панорама» не принимается судом во внимание в связи с нижеследующим.

Между ООО «Технологии бизнеса» и АО «ЯЖДК» 22.01.2019 заключён договор № 4/19/Д по предоставлению в пользование территории звеносборочной базы подразделения ФИО6 «ЯЖДК» по ст. Коротчаево. Срок действия договора с 14.12.2018 по 31.12.2019

Истец представил в материалы дела доказательства (копии договора, счет-фактур, актов выполненных работ  от АО «ЯЖДК»), свидетельствующие о наличии между ответчиком и АО «ЯЖДК» договорных отношений. 

При этом у истца обязательств перед АО «ЯЖДК» не имеется, ответчиком доказательств обратному не представлено (статья 65 АПК РФ). 

В письме от 21.09.2021 № 2011/СПИПИР третье лицо указало, что платежи были зачтены АО «ЯЖДК» за должника, то есть за ООО «Технологии бизнеса», в связи с этим к ООО «Норд стар и партнеры» перешли права кредитора.

В части доводов по ООО «Стройэлектромонтаж», согласно которым ООО «Норд стар и партнеры» арендовало офис у ответчика и вносила за него арендные платежи, отклоняется судом апелляционной инстанции, в связи с чем они не подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами и нормами действующего законодательства, а именно: в материалах дела имеется договор между ответчиком и третьим лицом; выписка ЕГРЮЛ, согласно которой до конца 2019 года у ответчика был юридический адрес: 

<

...> (арендодателем данного помещения являлось ООО «Стройэлектромонтаж»).

Таким образом, поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции констатирует, что оплаты истцом по спорным платежным поручениям производились истцом по выставленным в адрес ответчика счетам-фактурам и актам, соответственно исковые требования признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, удовлетворив исковые требования ООО «Норд стар и партнеры» суд первой инстанции принял правомерное решение. 

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона. 

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271  АПК РФ, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.09.2022 Арбитражного суда Омской области по делу №  А46-21069/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

 

Судьи

 

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева