АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-9092/22 

Екатеринбург 23 января 2023 г. Дело № А07-19039/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Татариновой И. А., судей Суспициной Л.А., Беляевой Н.Г. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного  общества «Миякимолзавод» на решение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 15.07.2022 по делу № А07-19039/2021 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же  делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители: 

акционерного общества «Миякимолзавод» - ФИО1 (доверенность  от 24.10.2022);  

индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского  хозяйства ФИО2 – ФИО3 (доверенность  от 15.02.2021).  

От представителей сторон в Арбитражный суд Уральского округа  заявлены ходатайства об участии в онлайн-заседании, которые удовлетворены  судом округа. Принимая во внимание, что представители акционерного  общества «Миякимолзавод» и индивидуального предпринимателя главы  крестьянского фермерского хозяйства ФИО2  явились непосредственно в зал Арбитражного суда Уральского округа, суд  кассационной инстанции рассмотрел кассационную жалобу в судебном  заседании без использования системы веб-конференции.  

Акционерное общество «Миякимолзавод» (далее – общество  «Миякимолзавод») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с  иском к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского фермерского  хозяйства ФИО2 (далее – предприниматель  

ФИО2) о взыскании задолженности по договору № 001 аренды  предприятия (имущественного комплекса) от 01.02.2020 в редакции  дополнительного соглашения № 1 в сумме 6 509 034 руб. 33 коп.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  публичное акционерное общество «Промсвязьбанк», общество с ограниченной  ответственностью «Экопродукт Мияки».  

Предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд  Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением о признании  договора № 001 аренды предприятия (имущественного комплекса)  от 01.02.2020 незаключенным.  

Решением суда первой инстанции от 15.07.2022 в удовлетворении  первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования  удовлетворены. Суд признал договор № 001 аренды предприятия  (имущественного комплекса) от 01.02.2020 незаключенным.  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.10.2022 решение  суда оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе общество «Миякимолзавод» просит указанные  судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм  материального права, несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам и предоставленным доказательствам. По мнению заявителя,  совокупность представленных доказательств в их взаимосвязи в достаточной  степени свидетельствует о заключении договора аренды и фактической  эксплуатации арендованного ФИО2 имущественного комплекса  общества «Миякимолзавод» в период с февраля 2020 по июль 2021 г. Заявитель  ссылается на необоснованное игнорирование судами выводов, сделанных в  рамках дела о банкротстве общества «Миякимолзавод» в отношении  ФИО2, имеющих преюдициальное значение для данного дела.  Заявитель отмечает, что в рамках рассмотрения обособленного спора о  включении требований ФИО2 в реестр требований кредиторов  должника по делу № А07-28411/2020 судами уже исследовались  обстоятельства, характеризующие правоотношения между обществом  «Миякимолзавод» и предпринимателем ФИО2, связанные с  наличием/отсутствием фактов поставки молока со стороны ФИО2 в  адрес общества «Миякимолзавод», во включении требований ФИО2 в  реестр требований кредиторов общества «Миякимолзавод» отказано, поскольку  со стороны заявителя не представлено надлежащих доказательств поставки  молока в адрес должника, не доказан факт наличия какой-либо задолженности  должника перед ФИО2 В рамках указанного спора судами сделан  вывод об отсутствии отношений поставки и о наличии между сторонами  правоотношений иного экономического характера с учетом фактической  аффилированности общества «Миякимолзавод» и предпринимателя  ФИО2  

Далее, по мнению заявителя, обстоятельство неподписания акта приёма- передачи имущества непосредственно ФИО2 не свидетельствует о  

незаключенности договора аренды или об отсутствии факта владения и  пользования ФИО2 арендованным имуществом, судам следовало  установить наличие/отсутствие факта передачи имущества арендатору  (фактического исполнения договора аренды) на основании исследования всей  совокупности фактических обстоятельств дела, а также предоставленных  сторонами доказательств с учетом принципов их допустимости и относимости.  Заявитель отмечает, что ФИО2 подписал договор аренды и уклонился  от собственноручного подписания акта приёма-передачи. При этом суд первой  инстанции некорректным образом отразил свидетельские показания  ФИО4, подписавшего акт приёма-передачи со стороны  ФИО2  

Заявитель настаивает на том, что ФИО2 одобрил сделку по  аренде имущественного комплекса общества «Миякимолзавод» путем  совершения действий, свидетельствующих о таком одобрении и получении во  владение имущественного комплекса.  

Заявитель ссылается на наличие в материалах дела совокупности прямых  и косвенных доказательств, подтверждающих доводы о заключенности  договора аренды и его фактическом исполнении (передаче имущества во  владение ФИО2), таких как поручительство ФИО2 по  обязательствам общества «Миякимолзавод», оплата ФИО2  коммунальных услуг и обязательных платежей, письма общества с  ограниченной ответственностью «Экопродукт Мияки» на вывоз имущества с  территории завода и совпадение адреса общества с ограниченной  ответственностью «Экопродукт Мияки» и общества «Миякимолзавод»,  свидетельские показания гр. ФИО5 и гр. ФИО6  

Кроме того, заявитель ссылается на осуществленные ФИО2  последовательные действия по эксплуатации имущественного комплекса  завода, в том числе посредством ведения хозяйственной деятельности от имени  общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт Мияки»,  контролируемого ФИО2 Заявитель поясняет, что ФИО2  сформирована новая бизнес-модель группы компаний «Белое облако» путём  регистрации «дублирующего/зеркального» общества – общества с  ограниченной ответственностью «Экопродукт Мияки», ставшего «центром  прибыли». Заявитель поясняет, что поставленное в адрес общества  «Миякимолзавод» сырьё перерабатывалось на территории имущественного  комплекса общества «Миякимолзавод» под контролем арендатора  ФИО2 посредством эксплуатации арендованного оборудования  общества «Миякимолзавод», общество «Миякимолзавод» безвозмездно  передавало молочную продукцию под товарным знаком «Белое облако» в  пользу общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт» и общества  с ограниченной ответственностью «Экопродукт Мияки», контролируемых  ФИО2, указанные юридические лица реализовывали продукцию  под товарным знаком «Белое облако» в адрес сетевых и розничных ритейлеров,  полученная прибыль оставалась на расчётных счетах указанных юридических  лиц, а впоследствии перераспределялась бенефициару – ФИО2  

Также заявитель отмечает, что ФИО2, собственноручно  подписав договор аренды, не инициировал судебный спор об обязании  общества «Миякимолзавод» передать ему имущество во владение и  пользование, что также свидетельствует о том, что он выразил согласие на  заключение сделки, и принятии имущества в переданном ему объёме.  

Предприниматель ФИО2 представил отзыв на кассационную  жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что  обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен  при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с  правильным применением норм материального и процессуального права.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив  законность состоявшихся судебных актов, суд округа приходит к выводу о  наличии оснований для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение  исходя из следующего.  

 При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено,  что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2021 по  делу № А07-28411/2020 общество «Миякимолзавод» признано  несостоятельным (банкротом).  

Между обществом «Миякимолзавод» (арендодатель) и  предпринимателем ФИО2 (арендатором) 01.02.2020 подписан  договор № 001 аренды предприятия (имущественного комплекса), по условиям  которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во  временное владение и пользование предприятие в целом как имущественный  комплекс (далее – имущество) для осуществления предпринимательской  деятельности по приему, обработке, переработке, производству молочной и  кисломолочной продукции, в состав которого входят: 1.1.1 земельные участки,  здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие входящие  в состав предприятия основные средства в порядке и на условиях, которые  определены в приложении № 01, являющемся неотъемлемой частью  настоящего договора; 1.1.2 запасы сырья, топлива, материалов и иные  оборотные средства в порядке и на условиях, которые определены в  приложении № 02, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора;  1.1.4 права на обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия,  и другие исключительные права в порядке и на условиях, которые определены  в приложении № 03 являющемся неотъемлемой частью настоящего договора;  1.1.5 права требования и перевод долгов, относящихся к предприятию, в  порядке и на условиях, которые определены в приложении № 04, являющемся  неотъемлемой частью настоящего договора; 1.1.6 сотрудники, оформленные по  трудовому договору в штате арендодателя, принимаются арендатором по  договору аутсорсинга либо по договорам гражданско-правового характера с  каждым отдельным сотрудником, арендатор не вправе вносить изменения в  штатное расписание арендодателя.  

Договор заключен на 2 месяца (пункт 1.3 договора). 

В соответствии с пунктом 2.1 размер ежемесячной арендной платы по  настоящему договору составляет 4 800 000 руб., в том числе НДС 20%.  

Арендная плата вносится в следующие сроки и в следующем порядке: в  сумме 4 800 000 руб. не позднее 05.02.2020, в сумме 4 800 000 руб., не позднее  05.03.2020.  

Стороны 01.02.2020 подписали дополнительное соглашение № 1 к  договору № 001 аренды предприятия (имущественного комплекса)  от 01.02.2020.  

На основании пункта 1.1 дополнительного соглашения стороны внесли  изменения в пункт 2.1 договора, определив размер ежемесячной арендной  платы в сумме 350 000 руб.  

Арендная плата вносится не позднее 05.02.2020. 

Невнесение ответчиком арендной платы явилось основанием для  обращения общества «Миякимолзавод» в суд.  

По расчету истца за ответчиком возникла задолженность в сумме  6 300 000 руб. за период с февраля 2020 г. по июль 2021 г.  

Истец ссылался на надлежащее исполнение обязательства по  предоставлению во временное владение и пользование имущественного  комплекса, в подтверждение чего предоставил акт о передаче земельных  участков, зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств и других  входящих в состав предприятий основных средств от 01.02.2020. В  подтверждение довода о фактическом использовании предприятия ответчиком  в период с февраля 2020 г. по июль 2021 г. истец сослался на осуществление  ответчиком фактического контроля общества «Миякимолзавод».  

В свою очередь, предприниматель ФИО2 обратился со  встречным исковым заявлением о признании договора аренды незаключенным,  ссылаясь на пункт 1.1 договора аренды и отсутствие подписанных сторонами  приложений к договору, где был поименован перечень передаваемых объектов.  

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и  удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции заключил,  что условия договора № 001 аренды предприятия (имущественного комплекса)  от 01.02.2020 не позволяют определить состав имущественного комплекса,  подлежащего предоставлению в аренду. Также суд пришел к выводу об  отсутствии достаточных относимых и допустимых доказательств фактического  владения и пользования ответчиком спорным имуществом. Не установив  обстоятельств исполнения договора аренды его сторонами, суд признал  обоснованными встречные исковые требования о признании договора  незаключенным.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой  инстанции, отметив, что отсутствие доказательств одобрения ответчиком факта  приемки имущества подтверждает недоказанность факта заключения договора  и его фактического исполнения. Суд заключил, что наличие на передаточном  акте подписи ФИО4 (представителя ФИО2) не  свидетельствует о заключенности договора и его фактическом исполнении,  поскольку доказательств наличия у ФИО4 полномочий на  совершение сделки от имени предпринимателя ФИО2 в материалы  дела не предоставлено. Отклоняя доводы общества «Миякимолзавод» о  

передаче предпринимателю ФИО2 комплекса имущества в аренду,  суд апелляционной инстанции принял во внимание заключенные между  публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» и обществом  «Миякимолзавод» кредитные договоры от 20.06.2019 и от 02.09.2019, договор  залога от 02.09.2019 № Т-4/100-0174-19-3-3, предусматривающие, что предмет  залога (имущество, являющееся предметом аренды) может быть передан только  с письменного согласия залогодержателя, суд учел, что какие-либо  доказательства, свидетельствующие о согласовании договора аренды со  стороны залогодержателя, в материалы дела не предоставлены. Также суд  отклонил доводы общества «Миякимолзавод» о том, что на момент  оформления договора аренды имущество находилось в пользовании  предпринимателя ФИО2, отметив, что указанное не устраняет  возникшую неопределенность в правоотношениях сторон, а ссылки апеллянта  на уплату предпринимателем налоговых и коммунальных задолженностей за  общество «Миякимолзавод» не могут подтверждать использование  предпринимателем ФИО2 объектов, описанных в пункте 1.1  спорного договора аренды. Ссылки апеллянта на письма общества с  ограниченной ответственностью «Экопродукт Мияки», подписанные  ФИО7, о вывозе имущества с территории завода также отклонены  судом как не позволяющие сделать вывод об относимости к действиям  ФИО2, связанным с исполнением договора аренды предприятия  (имущественного комплекса) от 01.02.2020 № 001.  

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд  оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в  деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие  обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые  акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности  лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.  

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,  участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами  материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении спора суд должен дать оценку доводам сторон на  основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного  исследования имеющихся в деле доказательств, оценив относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

В соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть  указаны: 1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные  арбитражным судом; 2) доказательства, на которых основаны выводы суда об  

обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по  которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил  приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц,  участвующих в деле; 3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми  руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не  применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались  лица, участвующие в деле.  

В обоснование исковых требований общество «Миякимолзавод»  указывало на принятые в рамках дела № А07-28411/2020 судебные акты.  Заявитель пояснял, что судами уже исследовались обстоятельства,  характеризующие сущность экономических правоотношений, сложившихся  между обществом «Миякимолзавод» и предпринимателем ФИО2  

В рамках дела № А07-28411/2020 Арбитражным судом Республики  Башкортостан рассмотрено заявление предпринимателя ФИО2 о  включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества  «Миякимолзавод» требования в сумме 86 208 178 руб. 82 коп. задолженности  по договорам поставки молока от 18.06.2018 № ММЗ/Мол-2018-16,  от 17.12.2019 № ММЗ/мол-2019-12.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 01.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022, во включении в реестр  требований кредиторов должника требования ФИО2 отказано.  

В рамках указанного спора судами сделан вывод об отсутствии  отношений поставки и о наличии между сторонами правоотношений иного  экономического характера с учетом фактической аффилированности общества  «Миякимолзавод» и предпринимателя ФИО2  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.12.2022 по  делу № А07-28411/2020 указанные судебные акты отменены, обособленный  спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики  Башкортостан.  

Суд кассационной инстанции отмечает, что настоящее дело и  обособленный спор по делу № А07-28411/2020 Арбитражного суда Республики  Башкортостан рассматривались в одном временном периоде.  

Принимая во внимание, что в настоящем деле и в деле № А07-28411/2020  подлежат установлению обстоятельства (наличие/отсутствие между сторонами  отношений поставки либо наличие/отсутствие правоотношений аренды),  имеющие взаимоисключающий характер, и учитывая необходимость  применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности  взаимных требований должника и заинтересованных по отношению к  должнику кредиторов, суд кассационной инстанции полагает необходимым  обжалуемые судебные акты отменить на основании частей 1, 3 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело следует  направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики  Башкортостан.  

При новом рассмотрении суду необходимо установить и оценить  отмеченные выше обстоятельства, имеющие существенное значение для  правильного рассмотрения спора, рассмотреть дело с соблюдением положений  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  устранить нарушения статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суду необходимо дать оценку доводам сторон на  основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного  исследования имеющихся в деле доказательств, на которые ссылаются стороны  в обоснование своих возражений, оценив относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и  взаимную связь доказательств, имеющихся в материалах настоящего дела, в их  совокупности, и принять законный и обоснованный судебный акт, исходя из  норм действующего законодательства.  

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2022 по делу   № А07-19039/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики  Башкортостан.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий И.А. Татаринова  

Судьи Л.А. Суспицина  

 Н.Г. Беляева