Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-245071/22-42-1546

г. Москва

19 мая  2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 мая 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Хайло Е.А., единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фатеевой Ю.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "СПЕЦМОНОЛИТ" (сокращенное наименование - ООО "СК "СПЕЦМОНОЛИТ", 620000, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛ., ВЕРХНЯЯ ФИО1, ВЕРХНЯЯ ПЫШМА Г., ТЕР.СОСН СОЛНЕЧНАЯ ПОЛЯНА, Д. 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2016, ИНН: 

<

***>) 

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛЕЙДМАСТЕР" (сокращённое наименование - ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР", 117292, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АКАДЕМИЧЕСКИЙ, НАХИМОВСКИЙ ПР-КТ, Д. 52/27, ЭТ/КОМ/ОФ 1/Б/83, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2016, ИНН: 

<

***>) 

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХИМТОРГОПТ" (сокращенное наименование - ООО "ХИМТОРГОПТ", 141900, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ТАЛДОМСКИЙ Г.О., ТАЛДОМ Г., ТАЛДОМ Г., СОБЦОВА УЛ., Д. 9, ПОМЕЩ. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2018, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании с ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР" в пользу истца неосновательного обогащения в размере 26 771 388 руб. 43 коп.,  о взыскании солидарно с ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР" и ООО "ХИМТОРГОПТ" неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб. 00 коп. (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен 

от ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР": ФИО2 по доверенности №02-2023 от 24.03.2023 г. 

от ООО "ХИМТОРГОПТ": не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "СК "СПЕЦМОНОЛИТ" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР", к ООО "ХИМТОРГОПТ" о взыскании с ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР" в пользу истца неосновательного обогащения в размере 26 771 388 руб. 43 коп.,  о взыскании солидарно с ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР" и ООО "ХИМТОРГОПТ" неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб. 00 коп. (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2023 исковое заявление ООО "СК "СПЕЦМОНОЛИТ" принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Представители ООО "СК "СПЕЦМОНОЛИТ" и ООО "ХИМТОРГОПТ" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения представителя ответчика ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР", суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" («цедент») и ООО "СК "СПЕЦМОНОЛИТ" («цессионарий») заключен договор уступки требования (цессии) № 11/06 от 23.06.2022 года, согласно п. 1.1 которого, цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от должника неосновательное обогащение в сумме 784 113,32 Евро (Приложение №1 к настоящему договору). Должником является ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР". Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (ст. 384 ГК РФ). Цессионарию передается требование получить сумму неосновательного обогащения, а также требования, связанные с уступаемым требованием.

Между обществом с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" (далее по тексту – «цедент») и ООО "СК "СПЕЦМОНОЛИТ" (далее по тексту – «цессионарий») заключен договор уступки требования (цессии) № 11/06 от 23.06.2022 года, согласно п. 1.1 которого, цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от должника неосновательное обогащение в сумме 458 041,36 Евро (Приложение №1 к настоящему договору). Должником является ООО "ХИМТОРГОПТ". Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (ст. 384 ГК РФ). Цессионарию передается требование получить сумму неосновательного обогащения, а также требования, связанные с уступаемым требованием.

В обоснование иска истец сослался на обстоятельства получения ответчиками на хранение продукции, принадлежащей ООО "ТЕРРА"   (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) для дальнейшей организации с ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР" производства и реализации моторных масел. 

Спорная продукция приобретена ООО "ТЕРРА" у компании BRB INTERNATIONAL B.V.-товар опален полностью, пройдена процедура таможенного оформления для ввоза на территорию РФ.

Договор -купли продажи вышеупомянутой продукции в письменном виде или в виде (путем обмена письмами) не имеется.

Истец указал, что в период с 2019 года по 2021 год                                                   ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР" и ООО "ХИМТОРГОПТ" на основании транспортных накладных получили на хранение продукцию, принадлежащее ООО "ТЕРРА". Передача получена представителями ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР" и ООО "ХИМТОРГОПТ". Передача груза перевозчиком происходила на складе ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР", расположенном по адресу 

<

...>.

ООО "ТЕРРА" направило в адрес ООО "ГЛЕЙДМАСТЕР"  требование от 07.06.2022 года б/№ о возврате товарно-материальных ценностей, полученным по указанным транспортным-накладным, либо случае невозможности возврата товарно-материальных ценностей в натуре -о возмещении их стоимости в размере, указанной в претензии.

Согласно пп. 1 ч. 1 ст. 161 ГК РФ, сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно ст. 162 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно с пп. 1;3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст.9 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту - Закон №402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с ч.4 ст.9 Закона №402-ФЗ формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы первичных учетных документов для организаций государственного сектора устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует первичные документы, которые могли подтверждать наличие задолженности и объем переданных (уступленных) прав, кроме того, истцом не представлены доказательств оплаты уступленного права требования.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать право, которым сам обладает. Право суброгации является одним из случаев перехода прав кредитора к другому лицу и согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вместе с тем, истец не доказал реальность заключенного соглашения об уступке права (требований), поскольку в материалах дела отсутствует первичные документы, которые могли подтверждать наличие задолженности и объем переданных (уступленных) прав.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Кроме того, право требования может перейти от правопредшественника к правопреемнику в объеме, не большем, чем оно имелось у правопредшественника к моменту передачи.

Таким образом, первоначальный кредитор не мог передать право в большем объеме, чем обладает сам, в связи с чем  указанные выше договоры цессии  № 10/06 и № 11/06 от 23.06.2022 г.  противоречат требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, и основания для установления правопреемства отсутствуют.

В силу пунктов 1, 2 статьи 784, пункта 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки, по которому перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом) (пункт 2 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Взимание провозной платы за перевозку грузов предусмотрено пунктом 1 статьи 790 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» (далее Устав) заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Форма и порядок заполнения транспортной накладной устанавливаются правилами перевозок грузов.

Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов  заявки грузоотправителя (часть 5 статьи 8 Устава).

Транспортная накладная на перевозку грузов автомобильным транспортом составляется грузоотправителем на каждую поездку автомобиля для каждого грузополучателя в отдельности с обязательным заполнением всех реквизитов, необходимых для полноты и правильности проведения расчетов за работу автотранспорта, а также для списания и оприходования товарно-материальных ценностей.

Согласно п. 1-2 ст. 71 АПК РФ, Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказывать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции считает исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению в полном объеме, поскольку факт неосновательного обогащения ответчика не подтвержден материалами дела. 

Расходы по уплате госпошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 161, 307, 309, 330, 333, 382, 384, 421, 424, 431, 786, 801, 1102, 1107  ГК РФ, ст. ст. 64, 65, 71, 75,110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать.

Взыскать с ООО "СК "СПЕЦМОНОЛИТ" в доход федерального бюджета РФ 138 857 руб. недоплаченной государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано  в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Е.А. Хайло