Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-56216/24

23 декабря 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению 

Ип ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к ООО "ПРОФ-СТАНДАРТ", ООО "МБ ИНЖИНИРИНГ" (ИНН 

<

***>; 7811225375, ОГРН 

<

***>; 1157847285012) о признании сделки мнимой, 

При участии в судебном заседании:

от истца: Райков А.В. представитель по доверенности б/н от 19.06.2023г.:

от ответчика: ФИО2 представитель по доверенности б/н от 11.05.2023

УСТАНОВИЛ:

Ип ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской     области с иском к ООО "ПРОФ-СТАНДАРТ", ООО "МБ ИНЖИНИРИНГ" о признании сделки по передаче товара в рамках УПД № 10 1 от 27.12.2022г.  между ООО "ПРОФ-СТАНДАРТ", ООО "МБ ИНЖИНИРИНГ" мнимой.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать. 

Рассмотрев материалы исковых заявлений, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а в удовлетворении встречного искового заявления следует отказать в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из содержания искового заявления, «23» декабря 2022 г. ООО «ПРОФ-СТАНДАРТ» (далее по тексту - «ответчик 1/Цедент») ошибочно, без установленных законом, иными правовыми актами оснований, при отсутствии договорных отношений между сторонами, перечислило в адрес ООО «МБ Инжиниринг» (далее по тексту - «ответчик 2») денежные средства в общем размере 5 126 400,00 рублей (пять миллионов сто двадцать шесть тысяч четыреста) рублей 00 копеек (далее по тексту - «Сумма неосновательного обогащения»), что подтверждается платежными поручениями № 103 от 23.12.2022 г. на сумму 3 070 200, 00 рублей и № 110 от 23.12.2022 г. на сумму 2 056 200,00 рублей1.

Договорные отношения, а также иные обязательства между ответчиком 2 и ответчиком 1 отсутствуют, что свидетельствует о том, что ответчиком 2 были необоснованно получены денежные средства при отсутствии договорных отношений между сторонами.

Такая информация была указана в Договоре об уступке прав требования от «28» сентября 2023 года (далее по тексту - «Договор»)2, заключенном между Ответчиком 1 и ИП ФИО1 (далее по тексту - «Истец/Цессионарий»).

В соответствии с п. 1.1 Договора ответчик 1 уступил истцу право требования, связанное с истребованием у ответчика 2 неосновательного обогащения в размере 5 126 400,00 рублей, в том числе, право требования компенсации расходов, процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, а также неустойки.

В соответствии с положениями п. 1.4.2 Договора, моментом перехода права (требования) является дата заключения Договора, то есть 28.09.2023 г. Истцом 05.10.2023 г. в адрес ответчика 2 было направлено требование-претензия о возврате денежных средств в досудебном порядке3.

Однако ответчик в сроки, установленные в досудебной претензии, письменный ответ не представил. Это послужило основанием для обращения истцом в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику 2 (дело № А56-113494/2023). ответчик 1 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Несмотря на то, что ответчик 2 в разумный срок не заявил возражений против требования нового кредитора [истца] в ответе на полученное им требование от истца, в ходе рассмотрения вышеуказанного дела ответчик 2 представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на отсутствие права требования к нему на момент заключения истцом и ответчиком 1 Договора, т.е. выдвинул свои возражения против требования нового кредитора за пределами разумных сроков (требование от истца получено ответчиком 2 17.10.2023 года, а доказательства отсутствия требования представлены лишь 24.01.2024 года, т.е. спустя более чем 3 месяца).

Наличие встречного исполнения ответчиком 2 в пользу ответчика 1 поставлено истцом под сомнение, поскольку из имеющихся сведений является очевидным создание документооборота лишь для вида, в отсутствие реальных хозяйственных отношений. Данное утверждение основано на следующих обстоятельствах.

Исходя из представленного [вместе с отзывом] ответчиком 2 УПД № 101 от 27.12.2022 г.6 (далее по тексту - «УПД»), основанием передачи товара в пользу Цедента является Договор № 14 от 19.12.2022 года. Копия указанного договора не приобщена в материалы дела и, по всей видимости, отсутствует в оригинале. В то же время ответчиком 2 вместе с отзывом приобщена копия Счета на оплату № 135 от 23.12.2022 г., в основании которого нет ссылки на указанный договор. Отсутствие договора не позволяет определить его существенные условия: предмет договора, порядок оплаты, место отгрузки и место доставки товара, способ такой доставки.

В УПД указано, что предметом поставки в пользу Цедента были строительные материалы общим весом 419 690 кг.:

 325,8 тонны цемента различных сортов;

 93,89 тонны цементно-стружечных плит различных размеров и марок.

Для перевозки данного товара, без учета его объема, потребовалось бы использование не менее 21 автопоезда [механическое транспортное средство, сцепленное с прицепом (прицепами)]. Доказательств перевозки товара ответчиками не представлено, в то время как перемещение такого количества товара без использования тяжелой техники невозможно в принципе.

В соответствии с позицией ответчика 2 товар, указанный в УПД, отгружался именно ответчиком 2 [он был грузоотправителем, что указанно в соответствующей строке]. Адрес отгрузки, судя по УПД: 195197, 

<

...>, литер А, квартира 104. То есть ответчик 2 утверждает, что около 420 тонн строительных материалов были отгружены из квартиры7, расположенной на 3-м этаже, общей площадью 48,5 кв.м.

При этом товар, исходя из данных УПД, отгружался в паллетах, т.е. для его погрузки в транспортное средство из квартиры на третьем этаже жилого дома требовалось использование вилочного погрузчика.

Ответчик 2 также не указал, по какому адресу был доставлен товар, поименованный в УПД. Судя по представленным им документам, товар был отгружен в офисное помещение ответчика 1.

Ответчик 2 в обоснование отсутствия обязательств перед ответчиком 1 и, как следствие, перед истцом, ссылается на УПД, подписанный электронными подписями ответчика 1 и ответчика 2 посредством ЭДО. Однако важно отметить, что подписание УПД состоялось 23.10.2023 года, т.е. спустя 10 месяцев (!) после «передачи» товара. Любой субъект гражданского оборота, действующий разумно и осмотрительно, подтверждает факт совершения хозяйственной операции непосредственно в момент его совершения, а не спустя почти год после него.

Ответчик 2, после получения [17.10.2023 года] от истца уведомления о замене кредитора вместо того, чтобы связаться с истцом, направил 20.10.2023 года [спустя три дня после получения уведомления] посредством ЭДО в адрес Цедента УПД датированный 27 декабря 2022 года. Данные действия ответчика 2 и Цедента однозначно выходят за рамки обычного поведения хозяйствующих субъектов. Однако ответчик 2 в своем отзыве не приводит никаких объяснений данному поведению.

В этой связи адвокатом Райковым А.В., в рамках сбора доказательств по вышеуказанному делу, в адрес ответчика 1 был направлен Адвокатский запрос № 18 от «09» февраля 2024 года. В соответствии с пунктом 2 статьи 6.1 Федерального закона от «31» мая 2002 г. № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» органы государственной власти, органы местного самоуправления, общественные объединения и иные организации, которым направлен адвокатский запрос, должны дать на него ответ в письменной форме в тридцатидневный срок со дня его получения.

Как видно из документов, подтверждающих получение указанного выше запроса, он был получен ответчиком 1 «15» февраля 2024 года. Целью направления вышеуказанного запроса было выяснение фактических обстоятельств, заявленных ответчиком 2 в его отзыве, в котором ответчик 2 указал на отсутствие требований на момент заключения Договора цессии. При этом вышеприведенные аргументы истец ставит под сомнение факт реальной передачи товара в адрес ответчика 1. Предоставление сведений от ответчика 1 могло бы однозначно разрешить вопрос о реальности факта поставки товара, но, очевидно, запрошенных документов и сведений у сторон просто нет [в силу факта их отсутствия в принципе], что и не позволило представить ответ на направленный адвокатский запрос.

Истец указал, что данные сведения не были представлены ни одним из ответчиков, в том числе в ходе рассмотрения дела № А56-113494/2023. Истец полагает, что такое  поведение сторон говорит лишь об одном - документооборот создан сторонами искусственно, т.е. в нем отражены факты совершения хозяйственной операции [поставка товара], которой не существовало на самом деле.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Действительно, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Кодекса). При том, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

В то же время, в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.09.2015 по делу № 5-КГ15-92).

Как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Информационном письме от 25.11.2008 № 127 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Как следует из положений статьи 153 ГК РФ, сделка направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата. Мнимая сделка не предполагает исполнения, а исполненная сделка не может быть признана мнимой.

Тем самым пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи имущества - перехода титула собственника от продавца к покупателю на основании сделки.

По утверждению истца, исходя из договора цессии от 28.09.2023 г., договорные отношения, а также иные обязательства между ответчиком 2 и ответчиком 1 отсутствуют, что свидетельствует о необоснованном получении ответчиком 2 от ответчика 1 денежных средств в размере 5 126 400 руб., уплаченных ООО «Проф-Стандарт» в адрес ответчика платежными поручениями от 23.12.2022 №№ 103, 110

Между тем, данные денежные средства были уплачены ООО «Проф-Стандарт» в адрес ответчика 2 на основании счета от 23.12.2022 № 135 в качестве оплаты за строительные материалы, передача которых в собственность ответчика 1 подтверждена универсально-передаточным документом (УПД) от 27.12.2022 № 101, то есть, сторонами совершена и исполнена разовая сделка купли-продажи имущества (статья 454 ГК РФ).

Отсутствие указанного в спорном УПД и платежных поручениях договора от 19.12.2022 № 14 само по себе не делает данную сделку ничтожной (мнимой).

Как следует из УПД от 27.12.2022 № 101, ООО «МБ Инжиниринг» (продавец) передало, а ООО «Проф-Стандарт» (покупатель) приняло без замечаний строительные материалы (цемент Евро М500 Д20 ЦЕМ П/А-Ш 42,5 Н ТУ (50кг), цемент ПЦ 500-Д20: ЦЕМ П/А-П 42,5Н СС, цементно-стружечная плита 10*1250*3200мм 1 сорт гладкая, цементностружечная плита 12*1250*3200мм 1 сорт гладкая, цементно-стружечная плита 20*1250*3200мм 1 сорт гладкая, цементно-стружечная плита 8*1250*3200мм Тамак) на общую сумму 5 126 400,00 руб., в том числе НДС.

УПД подписан электронной цифровой подписью (ЭЦП) генеральным директором ООО «МБ Инжиниринг» ФИО3 (сертификат 013F166A007DB02AB24614BF730AAA4E04), и электронной подписью директора ООО «Проф-Стандарт» ФИО4 (сертификат 014B61800074B081834BC24C82867F1199),

Направление ответчиком 2 по системе ЭДО ответчику 1 на утверждение спорного УПД 20.10.2023 и подписание Ответчиком посредством ЭЦП 23.10.2023 года обусловлено выявлением ООО «МБ Инжиниринг» факта утери ответчиком 2 подлинника УПД от 27.12.2022 № 101, подписанного генеральным директором ООО «Проф-Стандарт» ФИО4 собственноручной рукописной подписью.

Более того, факт отсутствия задолженности между ответчиком 1 и ответчиком 2 и исполнения обязательств по спорной сделке подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2022 по 31.12.2022, который подписан электронной подписью генеральным директором ООО «МБ Инжиниринг» ФИО3 (сертификат 013F166A007DB02AB24614BF730AAA4E04), а также 23.10.2023 г. утвержден и подписан электронной подписью директором ООО «Проф-Стандарт» ФИО4 (сертификат 014В61800074В081834BC24C82867F1199).

В силу части 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» данные документы признаются электронными документами, равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью, и могут применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Операции проходили в системе электронного документооборота (ЭДО) «СБИС», оператором которого является ООО «Компания «Тензор» (ИНН 

<

***>), их совершение подтверждается справкой СБИС от 21.12.2023 о прохождении УПД № 101; отчетом СБИС от 18.12.2023  о подписании документов по реализации; отчетом СБИС о принятии УПД; справкой СБИС от 21.12.2023 о прохождении акта сверки.

О фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ истец при рассмотрении дела № А56-113494/2023 по иску о взыскании с ответчика 2 спорной суммы задолженности не заявлял.

Факт наличия указанных в спорном УПД строительных материалов у ответчика 2 на момент их реализации в адрес ответчика 1 подтверждается УПД на приобретение ответчиком 2 материалов у ООО ТД «ЦСК» (ИНН 

<

***>) по договору от 24.10.2019 № 480/П, согласно которым спорные строительные материалы, в числе иных материалов, приобретались на протяжении 2022 года для осуществления строительства (реконструкции) многофункциональных общественных центров шаговой доступности (МФОЦШД) «Экран», «Байконур», «Орион», «Звездный» и др. и складировались на строительных площадках МФОЦШД, а именно:

- по позиции «Цемент Евро М500 Д20 ЦЕМ Н/А-Ш 42,5 Н ТУ» (50 кг) (пункт 1 спорного УПД): УПД № 273806 от 15.02.2022, № 274741 от 18.02.2022, 280679 от 06.04.2022, № 293765 от 25.04.2022, № 301730 от 26.05.2022, № 308859 от 15.06.2022, № 297548 от 19.06.2022, № 313991 от 30.06.2022, № 328339 от 09.08.2022, № 331411 от 22.08.2022, № 333196 от 23.08.2022, № 343351 от 18.09.2022, № 267229 от 19.01.2022;

по позиции «Цемент ПЦ 500-Д20: ЦЕМ Н/А-П 42,5Н СС (25 кг) (пункт 2 спорного УПД): УПД № 274809 от 18.02.2022, № 275734 от 22.02.2022, № 293111 от 17.04.2022, № 293744 от 22.04.2022, № 295166 от 03.05.2022, № 299077 от 17.05.2022, № 296028 от 26.05.2022, № 296028 от 26.05.2022, № 306425 от 09.06.2022, 311213 от 21.06.2022, № 313315 от 26.06.2022, № 327420 от 05.08.2022, № 326913 от 06.08.2022, № 337703 от 01.09.2022, № 338246 от 09.09.2022, № 343383 от 28.09.2022, № 268132 от 21.01.2022, № 269873 от 29.01.2022, № 276611 от 25.02.2022;

по позиции «Цементно-стружечная плита 10*1250*3200 мм 1 сорт гладкая» (66 шт/пал) Кострома (пункт 3 спорного УПД): УПД № 354297 от 25.11.2022, № 368723 от 21.11.2022, № 337712 от 23.11.2022, № 355706 от 22.11.2022, № 354294 от 22.11.2022, 354273 от 21.11.2022, № 354604 от 21.11.2022, 363372 от 19.11.2022, № 354210 от 13.11.2022, № 354208 от 11.11.2022, № 357049 от 06.11.2022, № 338236 от 06.09.2022, № 35529 от 28.08.2022, № 334883 от 25.08.2022, № 311289 от 17.06.2022, № 305973 от 04.06.2022, № 277930 от 04.03.2022, № 279516 от 04.03.2022, № 277931 от 02.03.2022, № 277918 от 01.03.2022, № 276589 от 25.02.2022, № 272759 от 11.02.2022, № 280733 от 05.03.2022, № 276611 от 25.02.2022, № 271737 от 03.02.2022, № 269914 от 23.01.2022;

по позиции «Цементно-стружечная плита 12*1250*3200 мм 1 сорт гладкая» (55 шт/пал) Кострома (пункт 4 спорного УПД): УПД № 368723 от 23.11.2022, № 354273 от 21.11.2022, №354210 от 13.11.2022, № 354208 от 11.11.2022, № 323826 от 27.07.2022, № 322180 от 19.07.2022, № 311757 от 26.06.2022, № 313378 от 24.06.2022, № 311256 от 24.06.2022, № 311307 от 23.06.2022, № 311216 от 21.06.2022, № 308871 от 18.06.2022, № 308852 от 15.06.2022, № 305219 от 11.06.2022, № 302750 от 27.05.2022, № 298998 от 23.05.2022, № 305160 от 19.05.2022, № 290532 от 08.04.2022, № 272765 от 04.04.2022, № 279540 от 04.03.2022, № 273872 от 21.02.2022, № 280733 от 05.03.2022, № 278442 от 02.03.2022, № 277351 от 26.02.2022;

по позиции «Цементно-стружечная плита 20*1250*3200 мм 1 сорт гладкая» (33 шт/пал) Кострома (пункт 5 спорного УПД): УПД № 337712 от 23.11.2022, № 299024 от 29.06.2022,  № 313334 от 23.06.2022, № 299028 от 13.05.2022, № 274489 от 28.02.2022, № 275312 от 24.02.2022, № 276128 от 23.02.2022, № 274799 от 18.02.2022;

по позиции «Цементно-стружечная плита 8*1250*3200 мм» (83 шт/пал) Тамак (пункт 6 спорного УПД): № 313368 от 24.06.2022, № 269913 от 01.02.2022.

Принятие на учет ООО «МБ Инжиниринг» данных товаров подтверждается книгами покупок в разрезе ООО ТД «ЦСК» за 1-4 кварталы 2022 г., исполнение обязательств ООО «МБ Инжиниринг» по оплате товаров подтверждается актами сверки расчетов с ООО ТД «ЦСК» за 2022 год.

Реализованные ответчику 1 согласно спорному УПД материалы были закуплены ООО «МБ Инжиниринг» в целях использования при проведении строительства (реконструкции) МФОЦШД, однако остались невостребованными в ввиду различных причин (изменения в технологии работ, приостановкой работ на отдельных объектах МФОЦШД в 2022 году в связи с неопределенной перспективой развития торгово-развлекательных комплексов и т.п.), товар вывозился ответчиком 1 со строительных площадок своими силами и за свой счет, на привлеченных им транспортных средствах. Ответчиком 2 договоры с транспортными компаниями на доставку товара ответчику 1 не заключались, транспортные услуги не оплачивались, место разгрузки товара ответчиком 1 ответчику 2 неизвестно.

Отражение в учете ответчика 2 хозяйственных операций по реализации ответчику 1 строительных материалов на основании УПД от 27.12.2022 № 101 подтверждается разделом 9 «Книга продаж» налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2022, в которой отражены указанные операции.

Таким образом, сделка по реализации материалов на основании спорного УПД была сторонами исполнена, товар принят и оплачен ответчиком 1 платежными поручениям от 23.12.2022 № 103 и от 23.12.2022 № 110, что последним не отрицается и не отрицалось при рассмотрении дела № А56-113494/2023 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Тем самым стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, в связи с чем положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ в данном случае неприменимы. Доказательств совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, Истцом не представлено.

Полученные в счет оплаты за переданные ответчику 1 материалы денежные средства в сумме 5 126 000 руб. не могут быть признаны неосновательным обогащением ответчика 2 в понимании статьи 1102 ГК РФ.

В тоже время следует отметить, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 этой же статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием понимается как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование, например, прекращенное надлежащим исполнением (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как следует из пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных данным пунктом, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации истец, не являясь участником спорной сделки, заявляет мнимости исполненной сторонами сделки, при этом не предъявляя претензий ответчику 1 (Цеденту) в рамках пункта 3 статьи 390 ГК РФ РФ о возврате переданного по соглашению об уступке и/или о возмещении убытков, несмотря на то, что Цедентом исполнение оспариваемой сделки не отрицается; при рассмотрении дела А56-113494/2023 каких-либо возражений относительно позиции ООО «МБ Инжиниринг» Цедентом не заявлено, при том, что отзыв ООО «МБ Инжиниринг» с приложениями по указанному делу ООО «Проф- Стандарт» был получен 23 мая 2024 г. (чек почты и опись вложения от 16.05.2024, отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19404492270640).

Кроме того, истцом в материалы дела не представлено приложение № 1 к договору цессии от 28.09.2023, определяющее цену уступленного требования о возврате неосновательного обогащения, а также доказательства оплаты в соответствии с п. 4.2. договора цессии, что может свидетельствовать о безвозмездности договора цессии и намерении Цедента одарить Цессионария.

            С учетом изложенного заключение договора цессии от 28.09.2024 между ответчиком и истцом может свидетельствовать о заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав истцом и ответчиком 1 с намерением своими действиями причинить вред ответчику 2,что является злоупотреблением правом и в силу п. 2 ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит. 

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок купли-продажи недействительными, поскольку сторонами совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с куплей-продажей (поставкой) товара. Оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемые сделки в качестве притворных, и доказательств злоупотребления сторонами правом, судом также не установлено.

Так в соответствии со сложившейся судебной практикой для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 № 6282/02, от 01.11.2005 № 2521/05).

Такие обстоятельства, установлены судом в рамках рассмотрения дела.

Учитывая, что истцмл не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность своих требований, основания для удовлетворения встречных исковых требований отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья                                                                      Е.А. Морозова