ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, г. Чита, улица Ленина, дом 145, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А58-2076/2022

город Чита

28 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2023 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе 

Председательствующего судьи Каминского В.Л., 

судей Желтоухова Е.В., Сидоренко В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Статус+» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 июля 2023 года по делу №А58-2076/2022 по исковому заявлению акционерного общества «Горно-рудная компания «Западная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Статус+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора целевого займа № 1/12 от 22.11.2019 недействительным,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности от 23.11.2021; 

от ответчика: ФИО3 – представителя по доверенности от 07.12.2022,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Горно-рудная компания «Западная» (далее – истец, АО «ГРК «Западная») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Статус+» (далее – ответчик, ООО «Статус+») о признании договора целевого займа № 1/12 от 22.11.2019 незаключенным. 

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 июля 2023 года исковые требования удовлетворены. Договор целевого займа № 1/12 от 22 ноября 2019 года признан незаключенным.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, ненадлежащую оценку представленным в дело доказательствам, выход за пределы исковых требований, одновременное изменение истцом основания и предмета исковых требований, полагает, что основания для признания спорного договора незаключенным отсутствуют. Также ответчик ссылается на недопустимость в качестве доказательства заключения эксперта № 05/09-22 от 26.09.2022.

От ответчика во исполнение определений апелляционного суда поступили дополнительные пояснения от 13.10.2023 и письменные пояснения от 16.11.2023

В отзыве на апелляционную жалобу истец, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просит оставить ее без удовлетворения, решение без изменения. 

От истца во исполнение определений апелляционного суда поступили пояснения от 19.10.2023 и от 13.11.2023.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет». 

В судебном заседании представитель ответчика дал пояснения просил апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца дал пояснения, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, письменных пояснениях, выслушав представителей сторон в судебном заседании, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец (займодавец) в лице генерального директора ФИО4, и ответчик (заемщик) в лице генерального директора ФИО5, подписали договор, в соответствии с которым займодавец передает в собственность заёмщика денежные средства в качестве займа в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты по нему в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Согласно пункту 2.1 договора заем предоставляется в целях геологического изучения за счет собственных средств, при получении лицензии на геологическое изучение (поиски и оценка) россыпного золота на участке недр. 

В пункте 2.2 договора указано, что сумма займа, указанная в пункте 1.1 договора, предоставляется займодавцем заемщику с момента получения лицензии заёмщиком в целях геологического изучения за счет собственных средств, геологическое изучение (поиски и оценка) россыпного золота на участке недр.

Заем является процентным (п.2.3), заемщик обязуется уплачивать заимодавцу проценты за пользование займом в размере 8,25% годовых (п.2.4), проценты начисляются ежемесячно до дня возврата суммы займа (п.2.5).

Как указано в пункте 3.2 договора, заимодавец обязан предоставить заемщику заемные денежные средства в соответствии с порядком, установленным п.2.2 договора.

Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2020 (п.4.1 договора). 

Полагая, что договор был подписан ответчиком с целью формального предоставления договора в лицензирующий орган для получения лицензии на право пользования недрами, без намерения реально исполнить условия договора, истец обратился суд с иском о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права, сделал обоснованный вывод о наличии оснований для признания договора целевого займа № 1/12 от 22 ноября 2019 года незаключенным.

С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

По существу спора апелляционный суд отмечает следующее. 

В силу статей 67 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств отнесена к непосредственной компетенции суда. 

Определением от 16.09.2022 по ходатайству истца назначена почерковедческая экспертиза, по результатам проведения которой в материалы дела поступило заключение № 05/09-22 от 26.09.2022.

Эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени ФИО4 в графе «Займодавец» в договоре целевого займа № 1/12 от 22.11.2019, выполнены не ФИО4, а иным лицом. Подписи, от имени ФИО5, в графе «Заемщик», в договоре целевого займа № 1/12 от 22.12.2019, вероятно, выполнены ФИО5.

Эксперт был вызван в судебное заседание 16.03.2023, дал пояснения, ответил на вопросы представителей сторон. 

Оценив экспертное заключение и пояснения эксперта в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии заключения эксперта принципу допустимости доказательств.

Эксперты в силу части 5 статьи 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предупреждены об ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем свидетельствует имеющаяся в составе экспертного заключения подписка. 

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, оценка экспертного заключения осуществлена судом первой инстанции в совокупности с другими представленными в материалы дела доказательствами, поэтому у суда не возникло сомнений в обоснованности экспертного заключения.

В соответствии с частью 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 указанной статьи).

Ходатайство о проведении повторной или дополнительной экспертизы ответчиком не заявлено.

Правовые основы, принципы организации и основные направления государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации в гражданском, административном и уголовном судопроизводстве содержатся в Федеральном законе от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон об экспертизе).

Исходя из абзаца 1 статьи 7, статьи 14 Закона об экспертизе выбор способов и методов исследования входит в компетенцию непосредственно самого эксперта.

Несогласие заявителя с полученными выводами, о чем заявлено апелляционному суду, само по себе не свидетельствует о неполноте, и противоречивости проведенного исследования. 

Замечания на экспертное заключение, указанные в апелляционной жалобе не являются достаточными для признания его ненадлежащим доказательством.

Исследовав представленное в деле экспертное заключение, рассмотрев доводы и возражения сторон относительно выводов эксперта, апелляционный суд приходит к выводу о том, что названное заключение является полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы нет, сомнений в обоснованности экспертного заключения, не возникло.

Суд апелляционной инстанции признает названное экспертное заключение соответствующим по форме и содержанию предъявляемым к нему требованиям Закона об экспертизе, принимает его как надлежащие доказательства по делу в силу статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащая квалификация эксперта подтверждена. Отводов к эксперту не заявлено. Основания сомневаться в достоверности выводов эксперта у суда отсутствуют. 

Руководствуясь положениями статей 1, 8, 153, 154, 160, 162, 163, 165, 168, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», оценив материалы дела, учитывая выводы эксперта, суд первой инстанции установил, что спорных договор не подписан уполномоченным представителем истца, в связи с чем признал его незаключенным.

При этом доказательств исполнения договора займа № 1/12 от 22.11.2019, а также  документов, свидетельствующих о последующем одобрении сделки со стороны АО ГРК «Западная», в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ печать юридического лица, в отличие от подписи его уполномоченного представителя, не является обязательным реквизитом спорного передаточного документа.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, печать юридического лица не является обязательным реквизитом сделок, и закон не связывает никаких последствий с их наличием или отсутствием на документах.

Таким образом, доказательств наличия договорных отношений между истцом и ответчиком материалы дела не содержат.

У апелляционного суда нет оснований для несогласия с указанными правильными выводами суда первой инстанции.

Вопреки мнению заявителей апелляционной жалобы, суд первой инстанции оценил по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи. 

Доводы о выходе за пределы исковых требований судом первой инстанции и изменении предмета и оснований исковых требований истцом судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при вынесении решения самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

При решении вопроса о том, какой закон подлежит применению по конкретному спору, арбитражный суд не связан доводами лиц, участвующих в деле, и вправе применить закон, на который они не ссылались. Правильная правовая квалификация отношений сторон - обязательное условие вынесения законного решения.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает выбор способазащиты нарушенного права из числа допустимых правовыми нормами с учетомхарактера нарушения и фактических обстоятельств дела. Граждане июридические лица в силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ вправе сделать этотвыбор по своему усмотрению, причем в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ ихдобросовестность, а также разумность их действий предполагаются(Определение Конституционного Суда РФ от 11.03.2021 N 380-0).

В представленных апелляционному суду пояснениях представитель истца пояснил, что предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатациюотсутствия между АО «ГРК «Западная» и ООО «Статус+» правоотношения издоговора займа. Однако, как полагает истец, вовлечение его ответчиком в схему умышленного предоставления лицензирующему органу документов и получения им лицензии на пользование недрами посредством имитации доказательств, обосновывающих его заявку на получение права пользования участком недр, может повлечь для Истца негативные последствия для его деловой репутации. 

В отношении данного довода апелляционный суд отмечает, что в соответствии с п.6. Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда  (п.4.ст.166, п.2.ст.168 ГК РФ).

Конституция Российской Федерации гарантирует каждому право на защиту своей чести и доброго имени (п. 1 ст. 23 Конституции РФ), а также на судебную защиту его прав и свобод (п. 1 ст. 46 Конституции РФ).

Следовательно, обоснованы доводы о том, что  для возникновения права на иск не требуется наступления вредных последствий на момент обращения с иском к суду.

Предоставление ответчиком в целях получения лицензии на пользования недр договора целевого займа № 1/12 от 22.11.2019, волю на заключение которого истец не выражал нарушает сформулированное в пункте 2 ст. 1, ст.420-422 ГК РФ право истца на автономию воли, свободное волеизъявление на заключение договора.

По мнению апелляционного суда, обоснован вывод суда первой инстанции о том,  что в рассматриваемом случае наличие в договоре займа поддельной подписи одного из его участников свидетельствует о его незаключении сторонами. 

Более того, по делу установлено, что заемные  денежные средства по договору целевого займа № 1/12 от 22.11.2019 заемщику не передавались, договор его сторонами не исполнялся, сделка одобрена не была.  

Незаключенный договор не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем (п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утв. Президиумом ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

В этой связи правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами, на которые был рассчитан договор, поскольку договор, который был направлен на достижение определенного правового результата, не состоялся.

В рассматриваемом деле суд первой инстанции верно указал что, предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношений из договора целевого займа № 1/12 от 22.11.2019, о чем прямо указывал истец, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, не приводит к различию в последствиях (эта сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, у суда первой инстанции не было оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего директора АО «ГРК «Западная» ФИО4 

Доводы апелляционной жалобы, проверенные в полном объеме, не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо влияли на обоснованность и законность судебного решения.

Решение суда первой инстанции соответствует закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, в том числе и безусловные.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 июля 2023 года по делу №А58-2076/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийВ.Л. Каминский 

Судьи Е.В. Желтоухов

В.А. Сидоренко