Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104933/2022

16 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  16 января 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Редмонд»

о признании недействительным решения общего собрания,

 

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 08.09.2022),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 01.08.2022), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными пунктов 3, 4, 5, 6 решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью  «Редмонд» (далее – ответчик, Общество, ООО «Редмонд»), оформленного протоколом от 18.08.2022 № 18082022.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в обоснование иска доводы, а представитель ответчика возражал против из удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Редмонд» создано в качестве юридического лица 04.03.2013 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале - 49%) и ФИО5 (размер доли в уставном капитале – 51%). Генеральным директором Общества с 20.06.2022 является ФИО6

18.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Редмонд», на повестку которого были вынесены  следующие вопросы:

1. О подтверждении принятия решений общим собранием участников Общества, а также об избрании председателя и секретаря внеочередного Общего собрания участников Общества и лица, осуществляющего функции счетной комиссии.

2. Об одобрении крупной сделки, а именно об увеличении размера роялти по лицензионным договорам, заключенным с ООО «Альфа», ООО «Технопоиск».

3. Об одобрении сделок - заключение лицензионных договоров с ООО «ИЛОТ» и ООО «Орлис».

4. Одобрение расторжения лицензионного договора с ООО «Инновационные решения».

5. О подтверждении полномочий генерального директора Общества ФИО6.

6. Об исключении из Общества участника ФИО2, который грубо нарушает свои обязанности, а также своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Не согласившись с решениями, принятыми по вопросам 3, 4, 5, 6 указанного решения, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска ФИО2 указал, что по третьему вопросу выступал ФИО6 от имени участника Общества ФИО5, который также предложил поручить заключение данных сделок генеральному директору Общества, коим является он сам. При этом, на момент проведения собрания на ФИО6 наложены обеспечительные меры определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2022 по делу № А56-64511/2022 в виде запрета новому генеральному директору ООО «Редмонд» заключать любые сделки по возмездной и (или) безвозмездной передаче исключительных и неисключительных прав на все виды товарного знака Редмонд REDMOND, в том числе, связанные с регистрацией расторжения/внесения изменений в имеющиеся лицензионные соглашения.

По четвертому вопросу ФИО2 указал на отсутствие доказательств ненадлежащего поведения ООО «Инновационные решения», и как следствие на необоснованность принятия решения о расторжении лицензионного договора, заключенного между ООО «Редмонд» и ООО «Инновационные решения».

 По пятому вопросу истец указал, что ФИО6, представляющий интересы ФИО5 на данном собрании, предложил продлить свои же собственные полномочия в качестве генерального директора Общества, что свидетельствует об аффилированности и принятие решения по данному пункту негативно влияет как на деятельность компании «Редмонд, так и сказывается на личных интересах  истца.

По шестому вопросу генеральному директору Общества рекомендовано выполнить действия, предусмотренные действующим законодательством для исключения ФИО2 из Общества. При этом, истец не нарушал своих обязанностей в Обществе.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее - Постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии с частью 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как разъяснено в пункте 109 постановления № 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Оспариваемые истцом вопросы были включены в повестку собрания и, соответственно, решения по ним были приняты большинством голосов. Сам факт несогласия участника Общества с принятым большинством голосов решением не является основанием для признания решения собрания недействительным. Доказательств того, что оспариваемое решение повлекло для истца существенные неблагоприятные последствия и привело к нарушению его прав, ФИО2 не представлено.

Принятие Обществом решения о заключении или расторжении договоров с контрагентами на права самого ФИО2, в отсутствие доказательств обратного, не влияет, доводы истца о возможных убытках для Общества ничем не подтверждены. 

Сведений о том, что ФИО6 не полномочен выступать и голосовать на общем собрании от имени второго участника Общества, в материалы дела также не представлено, определение по делу № А56-64511/2022, на которое ссылается истец в иске, такого запрета не содержит, вопрос о заключении какой либо сделки предметом настоящего иска не является. 

Само по себе принятие Обществом решения, в котором признается, что действия истца затрудняют деятельность Общества, является оценочным, не влечет за собой правовых последствий для такого участника и не может служить основанием для такой исключительной меры воздействия как исключение последнего из состава Общества, а потому в этой связи решение общего собрания также права истца не нарушает.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.