ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-4959/2022

г. Киров

17 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - ФИО3 (доверенность от 11.10.2021),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества  с  ограниченной  ответственностью  «Типография  «Вятка»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 10.08.2022 по делу № А28-4959/2022

по иску ФИО4 

к  обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Типография  «Вятка» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить документы, информацию, 

установил:

ФИО4 (далее - истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Типография Вятка» (далее - ответчик, ООО «Типография Вятка», Общество, заявитель) об обязании ответчика в течение пяти дней со дня вступления решения в законную силу ответчика предоставить истцу копии документов, поименованных в заявлении об уточнении исковых требований от 03.08.2022.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 10.08.2022 исковые требования ФИО4 удовлетворены.

ООО «Типография Вятка» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области от 10.08.2022 по делу № А28-4959/2022.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что отсутствие продлённых полномочий директора Общества затрудняет истребовать необходимые документы о бухгалтерской и финансовой отчетности Общества из налогового органа. Однако, истец, как участник Общества уклоняется от участия в Общем собрании учредителей, в связи с чем восстановление ряда документов невозможно. Данные обстоятельства подтверждались приобщёнными к судебному заседанию документами нотариуса и банка. Все протоколы общих собраний участников общества (как очередных, так и внеочередных) за период с июля 2019 г. по июль 2022 г. (за исключением протокола от 04.06.2020 г., протокола от 08.1 1.2019 г., протокола от 10.07.2019 г.) - иных протоколов общих собрании за истребуемый период у Общества не имеется, так как собрания не проводились, о чем заявлялось в судебном заседании. Документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных российских юридических лицах с указанием размера доли (пакет акций) в уставном капитале таких юридических лиц - документы отсутствуют, так как дочерних организаций общество не имеет, как и не имеет доли в иных юридических лицах. Приказ об утверждении учётной политики за период с июля 2019 по июль 2022 г.; перечень основных средств за период с июля 2019 г. по июль 2022 г.; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) за период с июля 2019 г. по июль 2022 г.; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей (договоры, акты и пр.) за период с июля 2019 г. по июль 2022 г.; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период с июля 2019 г. по июль 2022 г.; штатные расписания общества, действующие в период с июля 2019 г. по июль 2022 г.; список работников общества, в том числе уволенных в период с июля 2019 г. по июль 2022 г.: документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера и директора, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с июля 2019 г. по июль 2022 г.; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с июля 2019 г. по июль 2022 г. в виде справки, копии кредитных договоров и договоров займа; сведения о заключении договоров поручительства за период с июля 2019 г. по июль 2022 г. в виде справки, копии договоров поручительства; заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с июля 2019 г. по июль 2022 г.; - данная информация и документы не могут быть предоставлены за испрашиваемый период времени,  поскольку финансово-хозяйственная  деятельность организации фактически не осуществлялась. Документы, подтверждающие одобрение участниками общества заключение договора займа № 1-2018 от 19.02.2018 г. между обществом и ФИО5, либо указание на причины отсутствия необходимости его одобрения - данные документы не могут быть предоставлены, поскольку они запрашиваются за пределами исковой давности (более 3-х лет), в связи с чем ответчиком заявлялось о применении судом срока исковой давности по данному пункту требований. Кроме этого, суду предоставлялся протокол общего собрания учредителей от 10.07.2019 о заключении мирового соглашения, где истцом дано согласие на заключение мирового соглашения путём соглашения об отступном, что также подтверждает согласие учредителя (истца) на совершение сделки. В связи с чем ответчик считает, что решение суда должно быть отменено, поскольку предоставление документов за истребуемый период времени 2019 - 2022 годов фактически невозможно, в том числе в виду со злоупотребления истцом своим правом, уклонения от проведения общего собрания учредителей.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.09.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.09.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал свою правовую позицию по делу.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.04.2022 ООО «Типография Вятка» зарегистрировано 25.01.2012 ОГРН 

<

***>. Участниками Общества являются ФИО4 - размер доли 50 процентов и ФИО6 - размер доли 50 процентов; директором Общества является ФИО6 (запись ГРН от 09.04.2018 № 2184350213562).

17.03.2022 истец направлял по почте в адрес ответчика требование о предоставлении информации о деятельности Общества, а также копий документов Общества.

Ответ на указанное требование истцом не получен, необходимые информация и документы не предоставлены.

В связи с не предоставлением документации истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), статей 67, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо от 18.01.2011 № 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Федеральный закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ими доказательства, установив, что истец является участником Общества, имеет право запрашивать сведения и информацию о деятельности Общества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о предоставлении информации участнику Общества, и обязал ответчика предоставить истцу в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу копии документов, поименованных в решении.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 10.08.2022 по делу № А28-4959/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Типография «Вятка» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

Судьи

 

Л.Н. Горев

ФИО7

ФИО1