Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru 

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-12364/2021

12  октября 2022г.

г. Калининград

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 октября 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме   12 октября  2022 г.

       Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  Банка ВТБ (ПАО) к ООО «Мясной деликатес», ФИО2, ФИО3 Эгле, Кузма Линас, Кузмайте Каролина-Мария об обращении взыскания на доли в уставном капитале ООО «Калининградский деликатес»,

третьи лица: ООО «Калининградский деликатес» в лице конкурсного управляющего ФИО4, ООО «Компас Трейд» в лице конкурсного управляющего Тин В.В.,

при участии:

от истца – ФИО5, по доверенности от 8.02.2022г., паспорту и диплому, 

от ответчиков- извещены, не явились

третьих  лиц - извещены, не явились

установил:

Банк ВТБ (ПАО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 

<

...> литер А; далее - истец,  Банк) обратился  в суд с иском   об обращении взыскания на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Мясной деликатес»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) долю в размере  10 %,    в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Калининградский деликатес» (далее – Общество) в пределах задолженности в размере 402 752 838,22 руб., об обращении взыскания на принадлежащую  ФИО2 (Литовская республика) долю в размере  55,89%,  в  уставном капитале Общества  в пределах задолженности в размере 402 752 838,22 руб., долю ФИО3 Эгле (Литовская республика) в размере  21, 31875%,  в  уставном капитале Общества в пределах задолженности в размере 49 526 372,87 руб., долю Кузма Линас (Литовская республика) в размере  6, 395625%,  в  уставном капитале Общества в пределах задолженности в размере 49 526 372,87 руб., долю Кузмайте Каролина-Мария (Литовская республика) в размере  6,395625%,  в  уставном капитале Общества   в пределах задолженности в размере 49 526 372,87 руб.

     Обратить взыскание Бак просит путем проведения публичных торгов.

      Решением Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-13097/2020 от 17.08.2021  общество с ограниченной ответственностью «Калининградский деликатес» (далее – Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО4

      Решением Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-13099/2020 от 18.08.2021  общество с ограниченной ответственностью «Калининградский деликатес» (далее – Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Тин В.В.

       Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.07.2022г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании относительно предмета спора привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Калининградский деликатес» и общество с ограниченной ответственностью «Компас Трейд», в лице конкурсных управляющих.

       В судебном заседании представитель истца поддержала  исковые требования в полном объеме.

Дата настоящего судебного заседания определена в соответствии с датой, назначенной в определении суда и разъяснениями, содержащимися в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 №23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" (далее - Постановление N 23).

Частью 5 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в главе 12, если иное не предусмотрено этим Кодексом или международным договором Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 3 АПК РФ если международным договором Российской Федерации установлены иные правила судопроизводства, чем те, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о судопроизводстве в арбитражных судах, применяются правила международного договора.

Гаагская конвенция 1965 года является специальным международным договором, посвященным вопросам вручения документов в иностранном государстве.

Литовская Республика является участником Гаагской конвенции 1965 года. Следовательно, к порядку уведомления граждан, являющихся  гражданами  Литвы, применяются нормы указанной Конвенции.

Гаагская конвенция 1965 года предусматривает вручение иностранных судебных документов через назначаемый компетентный орган. Кроме того, названная Конвенция предусматривает возможность их вручения с помощью своих дипломатических или консульских агентов (статья 8) или пересылки таких документов по почте непосредственно адресату (статья 10) при условии, что присоединяющееся к Конвенции государство не заявит возражений относительно таких способов вручения.

Как следует из Статуса Гаагской конвенции 1965 года Литовская Республика при присоединении к указанной Конвенции заявила, что возражает против предусмотренных в статьях 8 и 10 способов вручения документов.

Договор между Российской Федерацией и Литовской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 21.07.1992 (далее - Договор от 21.07.1992) также не предусматривает способа вручения судебных документов в виде пересылки их по почте непосредственно гражданину.

Согласно статье 4 Договора от 21.07.1992 при оказании правовой помощи учреждения сторон названного Договора сносятся друг с другом через Министерство юстиции и Генеральную прокуратуру Российской Федерации и Министерство юстиции и Генеральную прокуратуру Литовской Республики.

С учетом приведенных норм суд извещал ответчиков о начатом судебном процессе через компетентный орган Литовской Республики.

Форма и содержание поручения определены в Гаагской конвенции 1965 года, включающей в качестве приложения формуляры соответствующих документов (приложения 1 - 3 Гаагской конвенции 1965 года). Согласно положениям указанной Конвенции в компетентный орган направляются в двух экземплярах запрос, составленный по форме, свидетельство о вручении, документ, подлежащий вручению, а также сведения об основных положениях документа, подлежащего вручению (стороны, характер и назначение документа, характер и предмет судебного разбирательства, а в соответствующих случаях - сумма иска).

Требования к оформлению документов, посылаемых в порядке оказания правовой помощи в соответствии с Договором от 21.07.1992, установлены статьями 6 и 7 названного Договора.

В силу пункта 1 статьи 8 Договора от 21.07.1992 при исполнении поручения об оказании правовой помощи учреждение юстиции, к которому обращено поручение, применяет законодательство своего государства. Однако по просьбе учреждения, от которого исходит поручение, оно может применять процессуальные нормы договаривающейся стороны, от которой исходит поручение, поскольку они не противоречат законодательству его государства.

Подтверждение вручения документов оформляется в соответствии с правилами, действующими на территории запрашиваемой договаривающейся стороны (статья 10 Договора от 21.07.1992).

Согласно пункту 9 заявления Российской Федерации по Гаагской Конвенции 1965 года суды Российской Федерации вправе выносить решения согласно части 2 статьи 15 этой Конвенции, которой установлено, что каждое договаривающееся государство вправе заявить, что его судьи, несмотря на положения части 1 названной статьи, могут выносить решения даже если не было получено свидетельство, подтверждающее вручение или доставку документа, при выполнении всех следующих условий:

a) документ был передан одним из способов, предусмотренных в указанной Конвенции;

b) со дня направления документа истек период времени, который судья определяет как достаточный применительно к каждому конкретному делу и который не может составлять меньше шести месяцев;

c) никакого свидетельства какого бы то ни было рода не было получено, несмотря на принятие всех разумных мер для его получения от компетентных органов запрашиваемого государства.

Как указано в пункте 30 Постановления № 23, в случае, когда Министерство юстиции Российской Федерации при оказании правовой помощи взаимодействует с центральными органами юстиции иностранных государств непосредственно, арбитражные суды направляют поручения в эти государства не позднее чем за шесть месяцев до дня рассмотрения дела, если иное не предусмотрено международным договором.

Из материалов дела следует, что предварительное судебное заседание назначено  на 24.05.2022г. (резервная  дата 26.07.2022г.),  сведений об исполнении  поручения от 15.12.2021 об оказании правовой помощи по вручению документов по состоянию на 11.10.2022г. у суда отсутствуют. 

Судом условия, предусмотренные частью 2 статьи 15 Гаагской Конвенции 1965 г., соблюдены.

Таким образом, суд  полагает, что ответчики  надлежащим образом извещены о начавшемся судебном процессе и имели  достаточно времени (около 10 месяцев) для подготовки своей правовой позиции по делу и представления ее суду и лицам, участвующим в деле, в порядке, установленном 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация и текст определений о принятии искового заявления к производству суда, о назначении дела к судебному разбирательству размещены в картотеке арбитражных дел на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также того, что после направления поручения шестимесячный срок на дату вынесения настоящего решения истек, суд приходит к выводу о том, что  исчерпаны все возможные меры извещения ответчиков о настоящем судебном разбирательстве.

       Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в суд представителей не направили, отзывы не представили;       дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

      Из материалов дела следует, что  между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Калининградский деликатес»  30.09.2011г.  было заключено кредитное соглашение № 34/11 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.12.2011, №2 от 29.06.2012, № 3 от 01.04.2013, № 5 от 11.04.2014, № 6 от 30.06.20 1 4, №7 от 18.03.2015, № 8 от 01.07.2015, № 9 от 28.10.2015, № 10 от 16.05.2017, №11 от 30.08.2017, № 12 от 31.10.2017, № 13 от 09.06.2018, № 14 от 01.03.2019, № 15 от 23.08.2019) (далее - Кредитное соглашение 1). В соответствии с условиями которого Банк обязуется открыть заемщику на условиях, оговоренных в договоре, кредитную линию. Лимит выдачи по кредитной линии установлен в размере 3 870 000 евро (п. 1.2. Кредитного соглашения 1). Заемщик в свою очередь обязуется в установленный договором срок возвратить кредиты, полученные в счет кредитной линии, а также уплатить проценты за пользование кредитной линией, неустойку и платежи за операции, связанные с размещением денежных средств (п. 1.6. Кредитного соглашения 1).

       Свои обязательства по предоставлению кредита Банк исполнил в полном объеме путем перечисления в период с 06.10.2011 по 28.12.2012 на расчетный счет заемщика 3870000 евро.

        Дополнительным соглашением №7 от 18.03.2015  стороны изменили с 18 марта 2015г. валюту задолженности с евро на рубли. Перевод задолженности из евро в рубли РФ осуществляется по коммерческому курсу 64,96 руб. за 1 евро.

      В соответствии с пунктом 1.5. Кредитного соглашения 1 в редакции дополнительных соглашений №7 от 18.03.2015, №8 от 01.07.2015, №9 от 28.10.2015, №14 от 01.03.2019 проценты по кредитной линии установлены следующим образом:

- с даты подписания договора по 18.03.2015 - 7,7 % годовых;

- с 19.03.2015 по 30.06.2015 - 20,5 % годовых;

- с 01.07.2015 по 27.10.2015 - 18,54 % годовых;

- с 28.10.2015 по 28.02.2019 16,51 % годовых;

- с 01.03.2019 - в размере ключевой ставки Банка России, увеличенная на 3,75 % годовых.

        Заемщиком   неоднократно допускались нарушения сроков уплаты основного долга и процентов, установленные Кредитным соглашением 1.

      В связи с возникновением обстоятельств, указанных в пункте 3.8. Кредитного соглашения 1 (неисполнение или частичное неисполнению Заемщиком обязательств, предусмотренных договором) Кредитором применено право в одностороннем порядке досрочно потребовать исполнение обязательств по Кредитному соглашению 1.

       25.09.2020г. в адрес Заемщика  было направлено требование о досрочном исполнении обязательств по Кредитному соглашению 1. Обязательства по возврату кредита, уплате процентов, комиссии и неустоек не исполнены.  

        В случае несвоевременного возврата заемщиком сумм кредитов, предоставленных в счет Кредитной линии, Банк вправе потребовать с заемщика уплаты сверх суммы процентов неустойки в размере 13 % годовых от суммы задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем, когда кредиты, предоставленные в счет кредитной линии, должны были быть возвращены, по день фактического возврата кредитов включительно (пункт 5.3. Кредитного соглашения 1).

        По состоянию на 30.03.2021 (дата введения в отношении заемщика  процедуры наблюдения) включительно у заемщика имеется задолженность перед Банком по возврату суммы основного долга, процентов, комиссии и неустоек.

        Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2021 (резолютивная часть объявлена 30.03.2021) по делу №А21-13097-24/2020 требования Банка ВТБ (ПАО) в сумме 372 280 238,15 рублей, из них: 371 939 252 рубля 99 копеек основной долг и 340 985 рублей 16 копеек неустойка, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Калининградский деликатес».

         Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2021 по делу №А21-13097-24/2020 требования Банка ВТБ (ПАО) в сумме 30 472 600,07 руб., из них 11 691 013,06 руб. основного долга, как обеспеченные залогом имущества должника, до включены в реестр требований кредиторов ООО «Калининградский деликатес».

        Таким образом, требования Банка ВТБ (ПАО) в общем размере 402 752 838,22 рублей включены в реестр требований кредиторов ООО «Калининградский деликатес».

В настоящее время задолженность Заемщика  перед Банком по Кредитному соглашению 1 составляет 49 526 372,87 рубля, в том числе:

- 39 227 367,07 рублей - просроченный основной долг,

- 7 900 098,11 рублей - начисленные неоплаченные проценты,

- 2 344 139,83 рублей - неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу, 

- 54 767,86 рублей - начисленная неоплаченная комиссионная плата, связанная с размещением денежных средств.

        Размер задолженности подтверждается расчетом Банка, выписками по счетам Заемщика и не оспаривается.

        В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению 1 между Банком и ООО «Мясной деликатес» заключен договор последующего залога доли участия в уставном капитале № 34/11/д1 от 30.09.2011г.  Размер передаваемой в залог доли в уставном капитале ООО «Калининградский деликатес»  равен 10%,  номинальная стоимость доли составляет 6 212 146 руб. В соответствии с п.1.6 указанного договора предмет залога обеспечивает все требования залогодержателя по кредитному договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, в том объеме, каком они имеют к моменту удовлетворения.

     В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению 1 между Банком и Валанчюсом Гинтаросом заключен договор последующего залога доли участия в уставном капитале № 34/11/д2 от 30.09.2011. Размер передаваемой в залог доли в уставном капитале ООО «Калининградский деликатес» равен 55,89%, номинальная стоимость доли составляет 34 719 687 руб. В соответствии с п. 1.6 указанного договора предмет залога обеспечивает все требования залогодержателя по кредитному договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, в том объеме, каком они имеют к моменту удовлетворения.

          В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению1 между Банком и Кузмой Нериюсом заключен договор последующего залога доли участия в уставном капитале № 34/11/д3 от 30.09.2011.  Размер передаваемой в залог  доли в уставном капитале ООО «Калининградский деликатес» равен  34,11%, номинальная стоимость доли составляет 21 189 632 руб. В соответствии с п.1.6 указанного договора предмет залога обеспечивает все требования залогодержателя по кредитному договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, в том объеме, каком они имеют к моменту удовлетворения.

В связи со смертью Кузмы Нериюса в настоящее время доля в уставном капитале ООО «Калининградский деликатес» в размере 34,11% принадлежит его наследникам в следующем соотношении:

1. ФИО3 Эгле - 21,31875% (13 243 519,81 рублей залоговая стоимость доли),

2. Кузма Линас - 6,395625% (3 973 055,94 рублей залоговая стоимость доли),

3.Кузмайте Каролина-Мария - 6,395625% (3 973 055,94 рублей залоговая стоимость доли).

     Кроме того, между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Компас Трейд» (далее - Заемщик 2) 16.05.2017 было заключено кредитное соглашение № 13/17 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 30.08.2017, №2 от 09.06.2018, №3 от 01.03.2019, № 4 от 23.08.2019) (далее - Кредитное соглашение 2). В соответствии с условиями которого Банк обязуется открыть Заемщику на условиях, оговоренных в договоре, кредитную линию. Лимит выдачи по кредитной линии установлен в размере 1 000 000 руб. с последующим его увеличением до 220 000 000 руб. и дальнейшим постепенным его понижением до 35 000 000 рублей (п. 1.3. Кредитного соглашения 2 ). Заемщик в свою очередь обязался  в установленный договором срок возвратить кредиты, полученные в счет кредитной линии, а также уплатить проценты за пользование кредитной линией, неустойку и платежи за операции, связанные с размещением денежных средств (п. 1.5. Кредитного соглашения 2).

         Свои обязательства по предоставлению кредита Кредитор исполнил в полном объеме путем перечисления в период с 18.05.2017 по 23.08.2019 на расчетный счет Заемщика 2 220 000 000,00 (двести двадцать миллионов) рублей.

         В  соответствии с пунктом 1.1. Кредитного соглашения 2 проценты по кредитной линии установлены в размере ключевой ставки Банка России, увеличенная на 3,75 % годовых.

         Заемщиком 2 неоднократно допускались нарушения сроков уплаты основного долга и процентов, установленные Кредитным соглашением 2.

         В связи с возникновением обстоятельств, указанных в пункте 3.8. Кредитного соглашения 2 (неисполнение или частичное неисполнению Заемщиком обязательств, предусмотренных договором) Кредитором применено право в одностороннем порядке досрочно потребовать исполнение обязательств по Кредитному соглашению 2.

        25.09.2020 в адрес Заемщика 2 было направлено требование о досрочном исполнении обязательств по Кредитному соглашению 2. Обязательства по возврату кредита, уплате процентов, комиссии и неустоек не исполнены до настоящего времени.

          В случае несвоевременного возврата Заемщиком сумм кредитов, предоставленных в счет Кредитной линии, Банк вправе потребовать с Заемщика уплаты сверх суммы процентов неустойки в размере 13 % годовых от суммы задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем, когда кредиты, предоставленные в счет кредитной линии, должны были быть возвращены, по день фактического возврата кредитов включительно (пункт 5.3. Кредитного соглашения 2).

       В настоящий момент у Заемщика 2 имеется задолженность перед Банком по возврату суммы основного долга, процентов, комиссии и неустоек. 

        По состоянию на 30.03.2021 (дата введения в отношении Заемщика 2 процедуры наблюдения) задолженность Заемщика 2 перед Банком по Кредитному соглашению 2 составляет 271 687 764,62 рубля в том числе:

- 215 774 088,10 рублей - просроченный основной долг,

- 42 713 351,78 рубль - начисленные неоплаченные проценты,

- 12 894 177,53 рублей - неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу,

- 306 147,21 рублей - начисленная неоплаченная комиссионная плата, связанная с размещением денежных средств.

       Размер вышеуказанной задолженности подтверждается приложенным к настоящему заявлению расчетом, а также выписками по счетам Заемщика 2.

        В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению 2 между Банком и ООО «Мясной деликатес» заключен договор последующего залога доли участия в уставном капитале № 13/17/д1 от 01.03.2019.        

       Размер передаваемой в залог доли в уставном капитале ООО «Калининградский деликатес»  равен  10%, номинальная стоимость доли составляет 6 212 147 руб. В соответствии с п. 1.6 указанного договора предмет залога обеспечивает все требования залогодержателя по кредитному договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, в том объеме, каком они имеют к моменту удовлетворения.

        В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению 2 между Банком и Валанчюсом Гинтаросом заключен договор последующего залога доли участия в уставном капитале № 13/17/д2 от 01.03.2019. Размер передаваемой в залог доли в уставном капитале ООО «Калининградский деликатес» равен 55,89%, номинальная стоимость доли составляет 34 719 687 руб. В соответствии с п. 1.6 указанного договора предмет залога обеспечивает все требования залогодержателя по кредитному договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, в том объеме, каком они имеют к моменту удовлетворения.

         Между Банком и ООО «Компас Трейд» (далее также - Заемщик 2) 30.08.2017г. было заключено кредитное соглашение №25/17 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 09.06.2018, №2 от 01.03.2019, №  от 23.08.2019) (далее - Кредитное соглашение 3). В соответствии с условиями которого Банк обязался открыть Заемщику на условиях, оговоренных в договоре, кредитную линию. Лимит выдачи по кредитной линии установлен в размере 54 905 203,40 руб.  с последующим его увеличением до 65 000 000 руб. и дальнейшим постепенным его понижением до 11 000 000 руб. (п.1.3. Кредитного соглашения 3). Заемщик в свою очередь обязуется в установленный договором срок возвратить кредиты, полученные в счет кредитной линии, а также уплатить проценты за пользование кредитной линией, неустойку и платежи за операции, связанные с размещением денежных средств (п. 1.5. Кредитного соглашения 3).

        Свои обязательства по предоставлению кредита Кредитор исполнил в полном объеме путем перечисления в период с 01.09.2017 по 13.12.2017 на расчетный счет заемщика 2   -   65 000 000 руб.

       В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного соглашения 3 проценты по кредитной линии установлены в размере ключевой ставки Банка России, увеличенная на 3,75 % годовых.

        Заемщиком 2 неоднократно допускались нарушения сроков уплаты процентов, установленные Кредитным соглашением 3.

       В связи с возникновением обстоятельств, указанных в пункте 3.8. Кредитного соглашения 3 (неисполнение или частичное неисполнению Заемщиком обязательств, предусмотренных договором) Кредитором применено право в одностороннем порядке досрочно потребовать исполнение обязательств по Кредитному соглашению 3.

      25.09.2020 в адрес Заемщика 2 направлено требование о досрочном исполнении обязательств по Кредитному соглашению 3. Обязательства по возврату кредита, уплате процентов, комиссии и неустоек не исполнены до настоящего времени.

       В случае несвоевременного возврата Заемщиком сумм кредитов, предоставленных в счет Кредитной линии, Банк вправе потребовать с Заемщика уплаты сверх суммы процентов неустойки в размере 13 % годовых от суммы задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем, когда кредиты, предоставленные в счет кредитной линии, должны были быть возвращены, по день фактического возврата кредитов включительно (пункт 5.3. Кредитного соглашения 3).

        По состоянию на 30.03.2021 (дата введения в отношении Заемщика 2 процедуры наблюдения) у Заемщика 2 имеется задолженность перед Банком по возврату суммы основного долга, процентов, комиссии и неустоек.

        Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области от05.04.2021 (резолютивная часть объявлена 30.03.2021) по делу №А21-13099-23/2020 требования Банка ВТБ (ПАО) в сумме 372 280 238 рублей 15 копеек, из них: 371 939 252 рубля 99 копеек основной долг и 340 985 рублей 16 копеек неустойка, включены подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО «Компас Трейд» с очередностью удовлетворения в третью очередь.

      Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области от  24.06.2021 по делу №А21-13099-23/2020 требования Банка ВТБ (ПАО) в сумме 30 472 600,07 руб., из них 11 691 013,06 руб. основного долга, как обеспеченные залогом имущества должника, до включены в реестр требований кредиторов ООО «Компас Трейд».

       Таким образом, требования Банка ВТБ (ПАО) в общем размере 402 752 838,22 руб.  включены в реестр требований кредиторов ООО «Компас Трейд».

         По состоянию на 30.03.2021 (дата введения в отношении Заемщика 2 процедуры наблюдения) задолженность Заемщика 2 перед Банком по Кредитному соглашению 3, составляет 81 538 700,73 рублей, в том числе:

-  65 000 000 руб. - просроченный основной долг,

- 12 562 270,56 руб. - начисленные неоплаченные проценты;

- 92 175,36 руб. - начисленная неоплаченная комиссионная плата, связанная с размещением денежных средств;

-  3 884 254,81 руб. - неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу.

      Размер вышеуказанной задолженности расчетом, а также выписками по счетам Заемщика 2.

         В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению 2 между Банком и ООО «Мясной деликатес» заключен договор последующего залога доли участия в уставном капитале №25/17/д1 от 01.03.2019.        

        Размер передаваемой в залог доли в уставном капитале ООО «Калининградский деликатес» равен 10%, номинальная стоимость доли составляет 6 212 147 руб. В соответствии с п. 1.6 указанного договора предмет залога обеспечивает все требования залогодержателя по кредитному договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, в том объеме, каком они имеют к моменту удовлетворения.

        В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению 2 между Банком и Валанчюсом Гинтаросом заключен договор последующего залога доли участия в уставном капитале № 25/17/д2 от 01.03.2019.         

        Размер передаваемой в залог доли в уставном капитале ООО «Калининградский деликатес» равен 55,89%, номинальная стоимость доли составляет 34 719 687 руб. В соответствии с п. 1.6 указанного договора предмет залога обеспечивает все требования залогодержателя по кредитному договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, в том объеме, каком они имеют к моменту удовлетворения.

       Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка с настоящим иском.

        Выслушав представителя истца, исследовав доказательства, суд пришел к следующим выводам.

        Согласно ст.353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

        Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Если имущество залогодателя, являющееся предметом залога, перешло в порядке правопреемства к нескольким лицам, каждый из правопреемников (приобретателей имущества) несет вытекающие из залога последствия неисполнения обеспеченного залогом обязательства соразмерно перешедшей к нему части указанного имущества. Однако если предмет залога неделим или по иным основаниям остается в общей собственности правопреемников, они становятся солидарными залогодателями.

         Согласно п.3.3. Договора залога при переходе предмета залога полностью или в части лицу (в т.ч. другому участнику общества), иному, чем Общество, право последующего залога сохраняет силу. При переходе предмета залога третьему лицу в полном объеме правопреемник Залогодателя становится на место Залогодателя и несет все обязанности Залогодателя по настоящему договору.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

       Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ определено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

      На основании статьи 339 ГК РФ в договоре о залоге, который заключается в письменной форме, должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

       Согласно пункту 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

      Пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

В соответствии с п. 1.1 Договоров залога  ответчики передают в залог истцу принадлежащие им на праве собственности доли в уставном капитале должника с целью обеспечения исполнения должником обязательств по Договору займа в указанном объеме.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд считает требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Каких либо  возражений, суду не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

При этом пункт 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях, утратил силу в связи с принятием Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон от 21.12.2013 N 367-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ) реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определение судом начальной продажной цены заложенного недвижимого имущества предусмотрено статьей 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

 Действующее законодательство не содержит положений, обязывающих суд устанавливать начальную продажную цену заложенного имущества. Соответствующие полномочия подлежат реализации приставом-исполнителем.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Банка ВТБ (публичное акционерное общество) удовлетворить.

Обратить взыскание на принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Мясной деликатес»  долю в размере  10 %,    в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Калининградский деликатес» в пределах задолженности в размере 402 752 838,22 руб., путем проведения публичных торгов.

Обратить взыскание на принадлежащую Валанчюсу  Гинтарасу  долю в размере  55,89%,  в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Калининградский деликатес»  в пределах задолженности в размере 402 752 838,22 руб., путем проведения публичных торгов.

Обратить взыскание на принадлежащую ФИО3 Эгле долю в размере  21, 31875%,  в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Калининградский деликатес»  в пределах задолженности в размере 49 526 372,87 руб., путем проведения публичных торгов.

Обратить взыскание на принадлежащую Кузме Линасу долю в размере  6, 395625%,  в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Калининградский деликатес»  в пределах задолженности в размере 49 526 372,87 руб., путем проведения публичных торгов.

Обратить взыскание на принадлежащую Кузмайте Каролине-Марии  долю в размере  6,395625%,  в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Калининградский деликатес»  в пределах задолженности в размере 49 526 372,87 руб., путем проведения публичных торгов.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «Мясной деликатес» в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) государственную пошлину в размере 6000 руб.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину с  Валанчюса  Гинтараса, ФИО3 Эгле, Кузме Линаса, Кузмайте Каролины-Марии по 6000 руб. государственной пошлины, с каждого.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

     Судья                                                                       С.В.Генина