АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

01 февраля 2024 года

Дело №

А56-45836/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии  от ФИО1  общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный правовой центр Северо-Западное отделение» в лице ФИО2 (по доверенности от 04.05.2023),

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Еврострой» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-45836/2020/сд.1, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Еврострой», адрес 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 20.01.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 19.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Конкурсный управляющий 11.10.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежи должника на 4 337 000 руб. с расчетных счетов 

<

***> и 

<

***>, открытых в публичном акционерном обществе «Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – Банк), в пользу ФИО1 в период с 04.04.2018 по 23.07.2018, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества 4 337 000 руб. 

Определением от 31.01.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022, определение от 31.01.2022 отменено и принят новый судебный акт о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 4 037 000 руб.; в порядке применения последствий недействительности сделки указанная сумма взыскана с ФИО1 в конкурсную массу Общества, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.08.2022 определение от 31.01.2022 и постановление апелляционного суда от 07.06.2022 в части удовлетворения заявленных требований отменено. Дело в отмененной части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. В остальной части постановление от 07.06.2022 по данному делу оставлено без изменения.

Определением от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2023, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 18.07.2023 и постановление 12.10.2023, а по делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела оправдательных документов в обоснование полученных ФИО1 денежных средств.

Податель жалобы ссылается на совершение спорных платежей в пользу аффилированного лица в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и отсутствия достаточного имущества.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что на корпоративную карту Общества, доступ к которой имел ФИО1, с расчетного счета Общества № 

<

***> в период с 04.04.2018 по 23.07.2018 перечислено 2 105 000 руб., а с расчетного счета                                          № 

<

***> в период с 09.04.2018 по 23.07.2018  - 2 232 000 руб., при этом документы, подтверждающие расходование спорных сумм на нужды Общества, конкурсному управляющему не переданы.

Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Возражая относительно признания спорных платежей недействительными сделками, ФИО1 в суде первой инстанции ссылался на то, что спорные платежи по двум счетам дублируют друг друга, а доказательств зачисления денежных средств на корпоративную карту Общества не имеется.

Также ФИО1 указал на отсутствие на момент совершения оспариваемых платежей у Общества неисполненных обязательств перед кредиторами, с учетом того, что обязательство перед основным кредитором – заявителем по делу о банкротстве – обществом с ограниченной ответственностью «Единорог» (далее - ООО «Единорог») возникло из-за расторжения заключенного с ним договора подряда от 08.06.2018 № 041-01.218 соглашением от 21.12.2018, обоснованность которого установлена постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020.

ФИО1 настаивал на том, что в период осуществления спорных платежей Общество осуществляло активную хозяйственную деятельность. 

ФИО1 отметил, что судебный акт об обязании его передать документацию конкурсному управляющему не выносился, что лишает конкурсного управляющего, по его мнению, права ссылаться на отсутствие у него какой-либо документации Общества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на то, что на момент совершения оспариваемых сделок у Общества отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования в дальнейшем были включены в реестр. 

Также суд установил, что Обществом в спорный период осуществлялась активная хозяйственная деятельность и принял объяснения представителя ФИО1 о том, что спорные денежные средства направлены на осуществление расчетов с привлеченными Обществом подрядчиками – физическими лицами, а также на модернизацию оборудования Общества и повышение квалификации его работников. 

Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный управляющий дополнительно представил в материалы дела ответ Банка на запрос арбитражного управляющего, из которого следует, что корпоративная банковская карта выпущена к расчетному счету № 

<

***>. 

Отменяя определение суда первой инстанции от 31.01.2022, апелляционный суд отметил, что в состав оспариваемых платежей конкурсным управляющим необоснованно включен платеж на сумму 300 000 руб., имевший место 13.06.2018 с расчетного счета № 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Золотые ворота».

В остальной части оспариваемые платежи квалифицированы апелляционным судом как подозрительные сделки.

Также апелляционный суд пришел к выводу, что у Общества на момент перечислений имелись признаки неплатежеспособности, в качестве которых суд указал превышение суммы пассивов Общества над его активами, что было скрыто в результате искажения бухгалтерской отчетности – неотражения задолженности перед ООО «Единорог».

Кроме того апелляционный суд указал, что задолженность перед мажоритарным кредитором возникла в августе 2018 года, платежи совершены в пользу заинтересованного лица, а утверждение ФИО1 о расходовании денежных средств на нужды Общества не подтверждено в установленном порядке документально.

Отменяя определение от 31.01.2022 и постановление апелляционного суда от 07.06.2022 и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на то, что суды двух инстанций не установили момента возникновения обязательств перед основным кредитором должника  ООО «Единорог», в связи с чем  вывод судов о причинении вреда кредитору в результате совершения сделки должника до момента возникновения обязательств перед этим кредитором является преждевременным.

Также суд округа указал на необходимость проверить возражения ответчика по размеру оспариваемых перечислений денежных средств и дублирующем характере спорных платежей. 

При новом рассмотрении суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у должника неисполненных обязательств в период совершения оспариваемых платежей, поскольку заявление ООО «Единорог» об отказе от заключенного с должником договора имело место 21.12.2018, то есть после их совершения.

По результатам анализа выписок по расчетным счетам Общества за период с 04.04.2018 по 23.07.2018 суд установил, что на корпоративную карту   № 42904010006221459 на имя ФИО1, выпущенную к счету Общества   № 

<

***> в Банке, со счета Общества                                                      № 

<

***> в этом же банке было перечислено 2 105 000 руб.

Суд также пришел к выводу о том, что ФИО1 восполнил средства, которые были получены им на корпоративную карту для целей ведения хозяйственной деятельности Общества и оплаты работ подрядчиков, путем внесения 06.08.2018 на расчетный счет Общества 2 764 000 руб. на основании договора займа от 06.08.2021 № 12. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, убыточность сделки является квалифицирующими признаком ее недействительности.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как правильно установлено судами, конкурсным управляющим не представлено доказательств уменьшения имущественной базы должника в результате совершения оспариваемых сделок и неплатежеспособности Общества в период их совершения.

Отсутствие признака убыточности сделок исключает вывод о причинении ими вреда кредиторам, а следовательно и возможность их квалификации как подозрительных либо совершенных со злоупотреблением правом.

Исходя из изложенного, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При принятии жалобы к производству конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-45836/2020  оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Еврострой» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Еврострой», адрес 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета                             3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Т.В. Кравченко

А.А. Чернышева