Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4204/2024

Дело № А19-17396/2023

07 ноября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 7 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.,

судей Дамбарова С.Д., Кушнаревой Н.П.

при участии в заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Сумотори-Хино» ФИО1 (доверенность от 11.09.2024) и представителей общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 16.10.2023 и от 21.08.2024 соответственно), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сумотори-Хино» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 мая 2024 года по делу № А19-17396/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск, далее также – ООО «Стройпроектсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сумотори-Хино» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Мамоны Иркутской области, далее также – ООО «Сумотори-Хино», ответчик) о признании недействительным уведомления о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 20.09.2022 № 1052-2022/КП, содержащегося в письме от 20.09.2023, обязании ответчика произвести поставку транспортных средств в соответствии с указанным договором, а именно – поставить транспортное средство SHACMAN SX42584V324 (или аналогичные транспортные средства марки SHACMAN с колесной формулой 4 х 6) в количестве двух единиц стоимостью 12 200 000 рублей, а также о взыскании с него неустойки за просрочку поставки в сумме 1 220 000 рублей и судебной неустойки в размере 25 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Тяжпромлизинг» и общество с ограниченной ответственностью «Скоми».  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 6 мая 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 года, иск удовлетворен, судебная неустойка установлена в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Сумотори-Хино» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы ответчик сослался на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам и, как следствие, на ошибочность их выводов о наличии оснований для удовлетворения требований истца. В частности, по утверждению ответчика, удовлетворяя требование об обязании его поставить предусмотренные договором транспортные средства марки SHACMAN или аналогичные им транспортные средства, суды сделали ошибочные выводы о возможности исполнения указанного обязательства в натуре и фактически приняли неисполнимое решение. По мнению ответчика, суд первой инстанции также необоснованно принял уточнение истцом предъявленных требований в части нового, ранее не заявленного требования о признании недействительным уведомления о расторжении договора купли-продажи транспортного средства от 20.09.2022 № 1052-2022/КП, необоснованно отказал ему в удовлетворении ходатайства об объединении дела и дела № А19-17394/2023 для их совместного рассмотрения, а также необоснованно отклонил его доводы о несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства по поставке.      

В судебном заседании представитель истца указал на несостоятельность доводов ответчика, в связи с чем просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Явившийся в заседание для представления интересов ответчика ФИО1 представил в подтверждение своих полномочий доверенность с истекшим сроком действия, в силу чего его полномочия не были приняты судом.    

Третьи лица своих представителей в заседание не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом. Общество «Тяжпромлизинг» в представленном отзыве указало на то, что с учетом расторжения заключенного им и истцом договора лизинга оставляет вопрос о разрешении кассационной жалобы на усмотрение суда.   

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 22 августа 2024 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10 октября 2024 года судом объявлен перерыв до 24 октября 2024 года, информация о чем размещена в указанном выше порядке. 

После окончания перерыва 24 октября 2024 года судебное заседание продолжено.  

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. В устных пояснениях указал на отсутствие у истца права требовать обязания ответчика исполнить обязательство по поставке транспортных средств ввиду неисполнения самим истцом предусмотренных договором обязательств по оплате товара. 

Представитель истца поддержал ранее изложенные доводы.  

Третьи лица явку своих представителей в заседание вновь не обеспечили. 

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Сумотори-Хино» (продавец), ООО «Тяжпромлизинг» (покупатель) и ООО «Стройпроектсервис» (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 20.09.2022  № 1052-2022/КП, согласно которому продавец принял на себя обязательство продать новое имущество – транспортное средство SHACMAN SX42584V324 в количестве двух единиц, описание, комплектация и технические характеристики которого указаны в спецификации (приложение № 1), а покупатель – оплатить и совместно с лизингополучателем принять указанное имущество. 

В силу пункта 1.2.1 договора имущество приобреталось покупателем в целях его дальнейшей передачи лизингополучателю по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.09.2022 № 1052-2022/ДЛ.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора общая стоимость имущества составила 12 200 000 рублей, при этом оплата по договору должна была производиться покупателем в следующем порядке: 

– 10 процентов от стоимости имущества (1 220 000 рублей) уплачиваются в виде аванса в течение трех рабочих дней с даты получения покупателем от лизингополучателя основного авансового платежа по договору лизинга (подпункт 2.2.1); 

– 10 процентов от стоимости имущества (1 220 000 рублей) уплачиваются в течение десяти рабочих дней с даты получения покупателем от лизингополучателя основного авансового платежа по договору лизинга (подпункт 2.2.2); 

– 60 процентов от стоимости имущества (7 320 000 рублей) уплачиваются в течение пяти рабочих дней с даты получения от продавца письменного уведомления о поставке имущества на таможню Российской Федерации (подпункт 2.2.3); 

– 20 процентов от стоимости имущества (2 440 000 рублей) уплачиваются в течение пяти рабочих дней с даты получения от продавца письменного уведомления о готовности имущества к поставке (подпункт 2.2.4). 

В пункте 2.4 договора стороны установили, что в случае увеличения стоимости имущества его изготовителем/производителем общая стоимость имущества по договору может быть изменена продавцом в одностороннем порядке на сумму увеличения его стоимости заводом-изготовителем. При этом продавец предварительно направляет в адрес покупателя и лизингополучателя соответствующее письменное уведомление. В названном случае изменение общей стоимости имущества вступает в силу с даты подписания сторонами дополнительного соглашения к договору, которое стороны обязуются подписать в срок не позднее пяти рабочих дней с даты получения письменного уведомления от продавца. В случае отказа покупателя и/или лизингополучателя от подписания дополнительного соглашения в указанные сроки продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор.

Транспортные средства подлежали поставке продавцом в течение 90 календарных дней при условии выполнения покупателем обязательств по оплате (пункт 3.2 договора). 

По условиям договора (пункт 5.7) в случае просрочки поставки имущества покупатель вправе требовать от продавца уплаты пени в размере 0,1 процента от стоимости непоставленного имущества за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от стоимости непоставленного в срок имущества.

На основании указанного договора ООО «Тяжпромлизинг» перечислило продавцу (ответчику) предусмотренные договором первые два платежа в сумме 2 440 000 рублей.  

Общество «Сумотори-Хино» обязательство по поставке транспортных средств не исполнило, письмами от 28.12.2022 № 203 и № 204, от 30.01.2023 № 20, от 20.02.2023 № 35, от 27.03.2023 № 74, от 29.03.2023 № 77 и от 18.05.2023 № 120 сообщило покупателю и лизингополучателю о продлении срока поставки.  

Письмом от 15.06.2023 № 126 общество «Сумотори-Хино» уведомило покупателя и лизингополучателя об увеличении производителем стоимости имущества и указало, что его текущая стоимость составляет 8 900 000 рублей за единицу.  

В ответ на указанное письмо ООО «Стройпроектсервис» (лизингополучатель) в претензии от 06.07.2023 № 38/ЦЗ/БИ-СПС-2563/23 возражало против увеличения стоимости имущества, сославшись на отсутствие обоснования и доказательств увеличения производителем стоимости имущества, а также на то, что такое увеличение обусловлено действиями продавца по несвоевременной поставке.   

Письмом от 20.07.2023 № 135 общество «Сумотори-Хино» (ответчик) предложило покупателю и лизингополучателю расторгнуть договор по соглашению сторон. 

Письмами от 09.08.2023 № 142 и от 05.09.2023 № 161 ответчик сообщил о том, что по информации импортера производитель транспортных средств не может обеспечить их поставку ввиду невозможности производства необходимого количества компонентов, в связи с чем вновь предложил заключить соглашение о расторжении договора.     

Общества «Тяжпромлизинг» и «Стройпроектсервис» от расторжения договора купли-продажи отказались. 

Письмом от 20.09.2023 общество «Сумотори-Хино», ссылаясь на отсутствие согласия покупателя и лизингополучателя на увеличение стоимости имущества, на основании пункта 2.4.2 договора уведомило последних о расторжении этого договора в одностороннем порядке. При этом платежным поручением от 02.10.2023 № 3253 общество (ответчик) возвратило ООО «Тяжпромлизинг» ранее внесенные им денежные средства в сумме 2 440 000 рублей. 

Согласно пояснениям ООО «Тяжпромлизинг» после возврата денежных средств заключенный им и ООО «Стройпроектсервис» договор лизинга от 20.09.2022 № 1052-2022/ДЛ был расторгнут по соглашению сторон, при этом все права и обязанности покупателя по договору купли-продажи переданы последнему.  

Ссылаясь на неисполнение ООО «Сумотори-Хино» в установленный срок обязанности по поставке транспортных средств и на недействительность направленного им уведомления о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке, ООО «Стройпроектсервис» после реализации претензионного порядка урегулирования спора (претензии от 06.07.2023 № 38/ЦЗ/БИ-СПС-2563/23 и от 12.07.2023 № 38/ЦЗ-Об-СПС-2682/23) обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просило признать указанное выше уведомление недействительным, обязать ответчика произвести поставку транспортных средств, предусмотренных договором купли-продажи, а также взыскать с него неустойку за нарушение срока поставки в сумме 1 220 000 рублей и судебную неустойку в размере 25 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Удовлетворяя предъявленный иск, суд первой инстанции и поддержавший его выводы апелляционный суд руководствовались положениями статей 8, 307, 308.3, 309, 310, 329, 330, 331, 333, 401, 416, 431, 432, 454, 455, 458, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 22, 23, 28, 31, 69, 71, 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктах 36, 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», и, установив неисполнение ответчиком (продавцом) предусмотренной договором купли-продажи обязанности по передаче товара, наличие объективной возможности поставки товара, а также несоответствие закону и договору оспариваемого уведомления о расторжении договора, исходили из обоснованности предъявленных истцом требований (с учетом уменьшения судебной неустойки до суммы 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта). 

Выводы судов о наличии оснований для признания уведомления о расторжении договора купли-продажи недействительным и взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока поставки в сумме 1 220 000 рублей являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 этого Кодекса.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

По условиям заключенного сторонами договора купли-продажи от 20.09.2022  № 1052-2022/КП (пункт 3.2 договора) транспортные средства подлежали поставке продавцом в течение 90 календарных дней. 

В пункте 5.7 договора стороны указали, что в случае просрочки поставки имущества покупатель вправе требовать от продавца уплаты пени в размере 0,1 процента от стоимости непоставленного имущества за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от стоимости этого имущества.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а также доводы участвующих в деле лиц, положенные ими в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции и апелляционный суд установили факт нарушения ответчиком (продавцом) предусмотренного договором купли-продажи срока поставки транспортных средств и, как следствие, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с него неустойки (пеней) за период с 20.12.2022 по 26.07.2023, сумма которой с учетом установленного договором ограничения в 10 процентов от стоимости непоставленного имущества составила 1 220 000 рублей.   

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суды признали его правильным. 

В ходе рассмотрения дела, возражая в отношении требований истца, ответчик, не оспаривая факт неисполнения обязанности поставить товар, ссылался на невозможность исполнения им этой обязанности в установленные договором сроки, в частности, на непрохождение транспортными средствами таможенной границы Российской Федерации ввиду отсутствия у них систем вызова экстренных служб ЭРА-Глонасс и нарушений, допущенных ООО «Скоми». 

Рассмотрев указанные возражения, суды обоснованно их отклонили, поскольку ответчик, будучи профессиональным участником рынка, был осведомлен о требованиях и порядке прохождения товарами таможенной границы, при этом, взяв на себя обязательство поставить товар, он должен был действовать разумно при планировании и исполнении этого обязательства. Каких-либо доказательств того, что обязательство по поставке товара не было исполнено им ввиду возникновения обстоятельств непреодолимой силы, ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.     

Возражая относительно требований истца, ответчик также заявил о явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения им обязательства по поставке и необходимости ее уменьшения в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении настоящего дела ответчик каких-либо доказательств в подтверждение явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения им обязательства по поставке не представил. 

В этой связи, рассмотрев доводы ответчика о необходимости уменьшения неустойки и отклонив их, суд первой инстанции и апелляционный суд, исходя из обстоятельств настоящего дела, пришли к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды, помимо прочего, учли, что начисленная истцом неустойка за период с 20.12.2022 по 26.07.2023 составила 2 671 800 рублей (исходя из согласованной сторонами ставки 0,1 процента от стоимости непоставленного имущества за каждый день просрочки) и была ограничена по условиям договора предельным размером в 10 процентов от стоимости непоставленного имущества, составив в итоге сумму 1 220 000 рублей.    

Правовых оснований для иных выводов в этой части у суда кассационной инстанции не имеется. 

Отклоняя доводы ответчика об ошибочности выводов судов об отсутствии оснований для уменьшения предъявленной ко взысканию неустойки, суд кассационной инстанции также учитывает следующее. 

В соответствии с абзацем третьим пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или произведено уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Законодатель разграничил компетенцию арбитражных судов по рассмотрению заявления о снижении неустойки, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен правом рассматривать по существу такие заявления, устанавливать в этих целях обстоятельства дела и оценивать доказательства. 

Степень соразмерности начисленной кредитором неустойки последствиям нарушения должником обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суды первой и апелляционной инстанции вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В рассматриваемом случае выводы судов о соразмерности неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательства по поставке основаны на исследовании и оценке установленных ими фактических обстоятельств настоящего дела. В этой связи с учетом того, что в данной ситуации со стороны судов отсутствует нарушение норм материального права, а также принимая во внимание, что определение конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены принятых по делу судебных актов в этой части.

Рассмотрев требование истца о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения договора купли-продажи (расторжения этого договора ответчиком в одностороннем порядке), выраженного в письме от 20.09.2023, суды также обоснованно его удовлетворили.    

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1). Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В силу положений статей 153, 154, 310 и 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора является односторонней сделкой. Для совершения такой сделки необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. 

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены. Иными словами, соответствующая сделка по одностороннему отказу является недействительной (ничтожной). 

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 указано, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как указано выше, в пункте 2.4 договора купли-продажи стороны предусмотрели право продавца в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть этот договор при отказе покупателя и/или лизингополучателя от подписания соглашения об изменении стоимости подлежащего поставке товара в случае увеличения его стоимости изготовителем/производителем товара. 

В пункте 5.11 договора купли-продажи стороны согласовали возможность одностороннего отказа от его исполнения в случае существенного нарушения этого договора одной из сторон. 

Руководствуясь положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции и апелляционный суд правомерно указали, что, исходя из буквального и системного толкования приведенных положений договора, односторонний отказ продавца от его исполнения в соответствии с пунктами 2.4, 2.4.1 и 2.4.2 возможен при наличии совокупности следующих обстоятельств: увеличение стоимости подлежащего поставке имущества изготовителем/производителем; предварительное направление продавцом в адрес покупателя и лизингополучателя письменного уведомления об увеличении изготовителем/производителем стоимости имущества с приложением подтверждающих данное обстоятельство документов; отказ покупателя и/или лизингополучателя от подписания дополнительного соглашения об изменении стоимости имущества в течение пяти рабочих дней с даты получения уведомления от продавца.

Между тем, как установили суды, в рассматриваемом случае из содержания писем от 20.07.2023 № 135, от 09.08.2023 № 142 и от 05.09.2023 № 161 не следует, что ответчик выполнил условия договора купли-продажи, которые позволяли бы ему расторгнуть этот договор в одностороннем порядке. В частности, при рассмотрении дела ответчик не представил каких-либо доказательств увеличения стоимости подлежащего поставке имущества его изготовителем/производителем и доказательств соблюдения предусмотренной договором процедуры одностороннего отказа от его исполнения. Доказательств нарушения условий договора покупателем и лизингополучателем, которое позволяло бы ему отказаться от его исполнения, ответчик также не представил. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что ответчик не имел права на односторонний отказ от исполнения договора как в соответствии с положениями самого этого договора, так и в соответствии с общими правилами действующего законодательства, в связи с чем правомерно признали такой отказ недействительным. 

Доводы ответчика о том, что требование о признании уведомления о расторжении договора купли-продажи недействительным являлось новым и изначально не было заявлено в исковом заявлении, а было необоснованно принято судом первой инстанции к рассмотрению при уточнении истцом исковых требований, подлежит отклонению, поскольку, исходя из характера рассматриваемого спора, принятие судом указанного уточнения и рассмотрение этого требования не привело к принятию неправильного судебного акта.   

Ссылки ответчика на необоснованное отклонение судом первой инстанции заявленного им ходатайства об объединении настоящего дела и дела № А19-17394/2023 (в рамках которого рассматривается аналогичный спор по другому договору купли-продажи) для их совместного рассмотрения также являются несостоятельными, так как отказ в удовлетворении этого ходатайства не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права. 

Вместе с тем в части удовлетворения требования истца об обязании ответчика поставить предусмотренные договором купли-продажи транспортные средства и о взыскании с него судебной неустойки обжалуемые судебные акты подлежат отмене.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено этим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, при применении указанной нормы следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства. При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. 

С учетом положений главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи носит двусторонне обязывающий характер: продавец несет обязанность передать покупателю определенный товар, а покупатель – обязанность произвести за него оплату. Исполнение указанных обязательств является встречным (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Применительно к договору купли-продажи право истребовать товар в натуре или обязать продавца передать товар возникает у покупателя в случаях, предусмотренных статьями 463 и 487 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом статья 463 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует права уже уплатившего цену покупателя в том случае, если продавец не передает ему товар. Норма пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует правоотношения в случае получения продавцом предварительной оплаты за товар. В частности, исходя из пунктов 1 и 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи установлена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный этим договором, а если такой срок не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила статьи 328 Кодекса.

Применительно к договорам поставки статьями 520 и 521 Гражданского кодекса Российской Федерации также не предусмотрена возможность предъявления к поставщику требования о поставке непоставленных товаров, за которые не перечислена оплата. 

Согласно пункту 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду от другой стороны исполнения в натуре, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне. При этом кредитор не лишен возможности требовать возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, в соответствии с условиями обязательства (статьи 15, 393 и 396 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54. 

Таким образом, сторона, обязательство которой должно исполняться первым по очереди, не вправе в случае неисполнения своего обязательства или его ненадлежащего исполнения требовать в судебном порядке исполнения обязательства, подлежащего исполнению во вторую очередь. По своей правовой конструкции указанная норма права представляет законодательный запрет, исключающий для покупателя такой способ защиты своего права как понуждение продавца к передаче товара без его оплаты. 

В данном случае по условиям договора купли-продажи (пункт 2.2) оплата стоимости подлежащего поставке товара должна была быть произведена покупателем в полном объеме до передачи этого товара продавцом. 

Как установили суды, ООО «Тяжпромлизинг» (покупатель) перечислило ответчику (продавцу) часть стоимости товара (первые два платежа) в сумме 2 440 000 рублей, при этом после направления уведомления о расторжении договора ответчик возвратил указанную сумму покупателю (платежное поручение от 02.10.2023 № 3253). Доказательств внесения денежных средств в счет оплаты стоимости подлежащего поставке товара в большей сумме в материалы дела не представлено.  

В этой связи фактически в рамках настоящего дела истец, не исполнив обязательство по оплате предусмотренного договором товара, просил обязать продавца исполнить свое встречное обязательство и произвести поставку этого товара, что не соответствует приведенным выше нормам и разъяснениям, в том числе норме пункта 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При изложенных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения требований истца в части обязания ответчика поставить соответствующие транспортные средства и, соответственно, в части взыскания с него судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в этой части.   

Удовлетворение судами указанных требований по сути привело к искажению согласованной сторонами ранее договорной программы исполнения своих обязательств и возложению на ответчика (продавца) обязанности поставить товар без предварительного внесения покупателем суммы оплаты. С учетом того, что в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации проданный товар, являющийся движимым имуществом, переходит в собственность покупателя с момента его передачи последнему, при этом отсутствуют какие-либо предусмотренные законом или договором гарантии осуществления покупателем оплаты этого товара (принимая во внимание то, что изначально техника приобреталась истцом в лизинг, то есть с привлечением финансирования иного лица, при этом договор лизинга сторонами расторгнут), указанное свидетельствует о нарушении баланса интересов сторон.  

Вместе с тем, как указано выше, изложенное не лишает истца возможности воспользоваться иными способами защиты своих прав, в частности потребовать от ответчика, не исполнившего свои обязательства в установленный срок, возмещения причиненных ему убытков, в том числе убытков в случае заключения замещающей сделки (статья 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 и частью 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части обязания ответчика поставить истцу предусмотренные договором транспортные средства и взыскания судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта подлежат отмене. При этом при установленных по делу обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять в указанной части новый судебный акт и отказать в удовлетворении соответствующих требований истца. В остальной части обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату государственной пошлины, понесенные ответчиком в связи с подачей кассационной жалобы, подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа   

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 мая 2024 года по делу № А19-17396/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 года по тому же делу в части обязания общества с ограниченной ответственностью «Сумотори-Хино» поставить обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» транспортные средства SHACMAN SX42584V324 (или аналогичные транспортные средства марки SHACMAN с колесной формулой 4 х 6) в количестве двух единиц и взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Сумотори-Хино» судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта отменить. 

В удовлетворении иска в этой части отказать. 

В остальной части оставить решение и постановление без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сумотори-Хино» расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном             статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.Б. Качуков

 

Судьи                                                                                               С.Д. Дамбаров 

 

                                                                                                            Н.П. Кушнарева