ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-15159/2019

г. Вологда

20 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июня 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ПАО «Россети Северо-Запад» ФИО2 по доверенности от 31.12.2021, от Банка ФИО3 по доверенности                        от 12.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) на определение Арбитражного суда Вологодской области                           от 16.02.2022 по делу № А13-15159/2019,

у с т а н о в и л:

Московско-Уральский акционерный коммерческий банк (акционерное общество) (далее – Банк) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.02.2022 об отказе в удовлетворении его требования о включении задолженности в сумме 176 621 293 руб. 14 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Союзэнерготрейд» (адрес: 160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее - Должник).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», публичное акционерное общество «Вологодская сбытовая компания», акционерное общество «Роскоммунэнерго», Федеральная служба по финансовому мониторингу России, общество с ограниченной ответственностью «М.Стайл».

  В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что выводы суда о мнимости кредитных договоров и транзитном характере платежей в рамках данного договора не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку сделка была реальной. Просит определение суда отменить   и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

ПАО «Россети Северо-Запад» и конкурсный управляющий Должника ФИО4 в отзывах на апелляционную жалобу просили определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Банка поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель ПАО «Россети Северо-Запад» просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

  Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

  Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Банком и Должником (заемщик) 12.07.2017 заключен кредитный договор                  № 

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику 100 000 000 руб. на срок до 11.07.2018 с уплатой 16 % годовых для пополнения оборотных средств. 

  В обеспечение исполнения обязательств Должника по возврату кредитных средств Банком (залогодержатель) с Должником (залогодатель) 12.07.2017 заключен договор ипотеки, согласно условиям которого Должник передал в залог Банку здание общей площадью 1015,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым  номером 35:05:0504008:358 общей залоговой стоимостью 18 920 000 руб. 

  Кроме того, Банком и Должником (заемщик) 08.02.2018 заключен кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику денежные средства в сумме 20 500 000 руб. на срок до 08.05.2018 с уплатой 18 % годовых для пополнения оборотных средств. 

   Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.09.2019 по настоящему делу возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 05.11.2019 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён ФИО5.

Решением суда от 10.06.2021 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Банк, ссылаясь на наличие у Должника задолженности по вышеупомянутым кредитным обязательствам, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в третью очередь реестра требования в размере 176 621 293 руб. 14 коп., в том числе 100 000 000 руб. основного долга, 22 882 191 руб. 77 коп. процентов, 53 739 101 руб. 37 коп. неустойки, по кредитному договору от 12.07.2017 № 

<

***> (в размере 18 920 000 руб. как обеспеченного залогом имущества последнего) и требования  в размере                   36 364 223 руб.  22 коп., в том числе 20 500 000 руб. основного долга,                            5 277 205 руб. 47 коп. процентов, 10 587 017 руб. 75 коп. неустойки, по кредитному договору от 08.02.2018 № 

<

***>.  

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными, сославшись на притворность и мнимость кредитных договоров и транзитный характер спорных платежей.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 08.04.2021 определение суда первой инстанции от 09.12.2020 отменено, заявленные Банком требования  удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                          от 07.06.2021 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Рассмотрев данное заявление Банка повторно, учтя указания суда кассационной инстанции, Арбитражный суд Вологодской области в удовлетворении заявления Банку отказал.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований  не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел

о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона

о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Если стороны являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

В целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, в том числе заявивших возражения, и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника арбитражный суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 65 АПК РФ).

  Как усматривается из материалов дела, возражающие кредиторы ссылались на мнимый характер спорных сделок, аффилированность Банка и Должника, транзитный характер спорных операций.

  Как правильно установлено судом первой инстанции, Банк и Должник входят в одну группу компаний и являются аффилированными друг по отношению к другу лицами.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная лишь для вида при формальном исполнении и без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), является ничтожной.

  Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

  Суд первой инстанции применил необходимый в данном случае повышенный стандарт доказывания, подробно исследовал представленные кредитором в подтверждение реальности кредитных договоров доводы и доказательства и счел недоказанными реальность и обычный характер спорных сделок, установив признаки злоупотребления правом.

  Арбитражным судом Вологодской области учтено, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

  Поскольку судом установлено, что кредитор и Должник являются аффилированными, то именно кредитор должен был исключить разумные сомнения в реальности долга.

  Наличие в материалах дела документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами, являлось недостаточным для опровержения аргументов возражающих лиц о мнимости соответствующих сделок.

  Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

  Установление обстоятельств транзитного движения денежных средств в группе исключает возможность признания требований кредитора обоснованными (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

При таких обстоятельствах, поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции верно, процессуальные нормы не нарушены, определение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.02.2022               по делу № А13-15159/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая