СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2705/2025(1)-АК

Дело № А50-20095/2024

23 июня 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С.В., 

судей                                 Иксановой Э.С., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

в отсутствие сторон;

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ответчика ФИО1

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 21 февраля 2025 года

по делу № А50-20095/2024  

по иску ООО «АВС-строй»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Комтрейд» (ИНН 

<

***>), взыскании 432 081,43 руб.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АВС-строй» (далее – ООО «АВС-строй», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении ФИО1 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Комтрейд» (далее – ООО «Комтрейд»), взыскании 432 081,43 руб. 

Требования истца основаны на статьях 10, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и предъявлены к ответчику как директору и единственному учредителю ООО «Комтрейд», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 26.07.2024. Истец, ссылается на неисполнение обществом решений Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2021 по делу №А50-9050/2021 о взыскании 5 124,88 руб., от 26.05.2021 по делу №А50-5487/2021 о взыскании 264 850,16 руб., от 24.05.2021 по делу №А50-6806/2021 о взыскании 27 299,20 руб., от 01.09.2021 по делу №А50-9051/2021 о взыскании 137 807,19 руб. Истец указывает на неразумное и недобросовестное поведение ответчика, выразившееся в направлении денежных средств общества на личные цели при неисполненных обязательствах перед истцом. 

Ответчик с заявленными исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в возражениях от 06.11.2024. Ссылаясь на то, что денежные средства общества расходовались по назначению, исполнялись контракты, договоры подряда, ответчик указывает, что он проявлял необходимой степенью заботливости и осмотрительности. По мнению ответчика, истец не представил доказательства, подтверждающие, что ответчик уклонялся от погашения долгов, скрывал имущество общества, выводил активы, совершал иные действия, направленные на ухудшение финансового состояния общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2025 с ФИО1 в пользу ООО «АВС-строй» взыскано 432 081,43 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 11 702 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобы ответчик указывает, что на момент исполнения своих полномочий, ФИО1 будучи директором и учредителем ООО «Комтрейд» добросовестно и разумно осуществлял свои полномочия. Ссылка истца на несовершение со стороны ответчика необходимых действий к прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации и банкротстве, не может быть основанием для возложения на ответчика субсидиарной ответственности, поскольку использование или неиспользование права не может быть нарушением. На момент исполнения ФИО1 своих полномочий, организация должник ООО «Комтрейд» с 2014 года имело удовлетворительные финансовые показатели деятельности. Наличие судебных актов, вынесенных в пользу предприятия, принудительное исполнение решений суда, непоступление денежных средств предприятию истца не могут быть основаниями для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного предприятия. Кроме того, обращает внимание, что руководитель предприятия, ответчик, осуществлял финансово-хозяйственную деятельность предприятия в соответствии с требованиями законодательства и Устава организации непосредственно; за весь период деятельности предприятия под руководством ответчика велась положительная финансовая отчетность, деятельность организации осуществлялась добросовестно и разумно, с необходимой степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась при данных обстоятельствах. Кроем этого в ходе ведения хозяйственной деятельности денежные средства предприятия расходовались бывшим руководителем предприятия по назначению, исполнялись контракты, подрядные виды работ, организация имела ликвидность. В рамках действия своей компетенции, ответчик, и даже за его пределами предпринимались все зависящие от него разумные и добросовестные действия, необходимые для достижения организацией целей своей коммерческой и хозяйственной деятельности. Так же указывает, что истец ООО «АВС-строй» не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а, впоследствии, обжаловать решение регистрирующего органа об исключении юридического лица, основания для взыскания убытков с ответчика отсутствуют ввиду бездействия кредитора по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган. ООО «АВС-строй» не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д.

ООО «АВС-строй», согласно, представленного письменного отзыва считает решение суда законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Комтрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 08.10.2014 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю.

Учредителем и директором с момента создания являлся ФИО1

ООО «Комтрейд» исключено из ЕГРЮЛ 26.07.2024 по решению налогового органа (исключение недействующего юридического лица).

Вступившими в законную силу решениями по делу №А50-9050/2021 взыскан долг 3 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 124,88 руб., расходы по уплате государственной пошлины 2 000 руб.; по делу №А50-5487/2021 взыскан долг 250 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 6 716,16 руб., расходы по уплате государственной пошлины 8 134 руб.; по делу №А50-6806/2021 взыскан долг 24 201,85 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 1 098,35 руб., расходы по уплате государственной пошлины 1 999 руб.; по делу №А50-9051/2021 взыскан долг 129 024,60 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 3 797,59 руб., расходы по уплате государственной пошлины 4 985 руб. 

По указанным делам были выданы исполнительные листы, на основании которых 16.10.2021 и 03.11.2021 судебные приставы-исполнители отделения судебных приставов по Чернушинскому и Куединскому районам Управления Федеральной службы судебных приставов-исполнителей по Пермскому краю возбуждали исполнительные производства №№92229/21/59042-ИП, 92225/21/59042-ИП, 92232/21/59042-ИП и 100143/21/59042-ИП. 

Исполнительные производства в принудительном порядке исполнены частично, остаток долга составил 435 081,43 руб.

Ссылаясь на то, что контролирующее должника лицо не проявило должного отношения к работе контролируемого им хозяйственного общества, имеющего долги перед кредиторами, не выполнило все необходимые процедуры разрешения споров, в связи с чем, должно быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ООО «АВС-строй» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с контролирующего должника лица – ФИО1 денежных средств в размере 435 081,43 руб.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, возражений, проанализировав нормы материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого решения, исходя из следующего.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Ответственность руководителя (участника, учредителя) общества перед внешними кредиторами по пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах наступает в ситуации, когда неудовлетворение требования кредитора было обусловлено не рыночными и иными объективными факторами при ведении предпринимательской деятельности, характерными рисковому характеру данной деятельности, а выполнением указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62) в отношении действий (бездействия) директора.

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора/учредителя считается доказанной.

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между данными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

При этом ответственность данных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

В Определении Конституционного Суда РФ от 11.11.2021 №2358-О подчеркнуто, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечал Верховный Суд Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 №305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

По общему правилу в гражданском и арбитражном процессах обстоятельства, на которые лицо, участвующее в деле, ссылается как на основание своих требований и возражений, должны быть им доказаны (часть первая статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). В Постановлении от 21.05.2021 №20-П Конституционный Суд Российской Федерации признал пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения подразумевают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное; лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Как установлено судом ранее, ООО «Комтрейд» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, о чем 26.07.2024 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Пермскому краю внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (ГРН 22459000294210).

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем, и наличие иных способов защиты не является основанием для отказа в иске. В силу статей 9 и 12 ГК РФ выбор способа защиты права принадлежит истцу.

Изучив обстоятельства конкретного дела, суд апелляционной инстанции считает, что истцом доказана обоснованность заявленных требований к ответчику, исходя из следующего.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что решениями Арбитражного суда Пермского края, а именно: по делу №А50-9050/2021 взыскан долг 3 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 124,88 руб., расходы по уплате государственной пошлины 2 000 руб.; по делу №А50-5487/2021 взыскан долг 250 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 6 716,16 руб., расходы по уплате государственной пошлины 8 134 руб.; по делу №А50-6806/2021 взыскан долг 24 201,85 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 1 098,35 руб., расходы по уплате государственной пошлины 1 999 руб.; по делу №А50-9051/2021 взыскан долг 129 024,60 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 3 797,59 руб., расходы по уплате государственной пошлины 4 985 руб. 

Задолженность ООО «Комтрейд» перед ООО «АВС-строй» образовалась в период января 2020 года.

По вышеуказанным делам были выданы исполнительные листы, на основании которых 16.10.2021 и 03.11.2021 судебные приставы-исполнители отделения судебных приставов по Чернушинскому и Куединскому районам Управления Федеральной службы судебных приставов-исполнителей по Пермскому краю возбуждали исполнительные производства №№92229/21/59042-ИП, 92225/21/59042-ИП, 92232/21/59042-ИП и 100143/21/59042-ИП. 

Исполнительные производства в принудительном порядке исполнены частично, остаток долга составил 435 081,43 руб. 

Учредителем и директором с момента создания являлся ФИО1

Таким образом, ответчик вел все дела общества, соответственно не мог не знать о наличии задолженности общества перед истцом, о принятом судом решении о взыскании данного долга с общества в пользу истца, а также об обстоятельствах его исполнения.

Вместе с тем, исходя из анализа выписки по расчетному счету общества в ПАО Сбербанк судом установлено, что с 01.01.2020 (момент возникновения обязательств, задолженность по которым взыскана указанными выше решениями арбитражного суда) по 31.09.2024 (дата закрытия счета) видно, что общество перечислило более 580 000 руб. c назначением платежа «перераспределение денежных средств», по расчетным счетам в ПАО «Открытие» в период с 08.08.2019 по 27.03.2023 производились операции бытового характера (расчеты в магазинах, аптеках, автозаправочных станциях). Это позволяет сделать вывод, что общество могло исполнить, но не исполнило обязательства перед истцом. 

Согласно приложенной к исковому заявлению выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЦНС Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) указанное общество ответчик создал (зарегистрировано 26.03.2021) в период наличия неисполненных обязательств перед истцом. Ответчик является генеральным директором и единственным учредителем общества. 19.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об этом обществе. 

Такое обстоятельство, так же, подтверждает недобросовестное поведение ответчика.

В связи с тем, что директор и учредитель ООО «Комтрейд» ФИО1 не предпринимал попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного периода времени, а также не совершил необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, его поведение (решение об исключении общества из реестра ЕГРЮЛ) свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором ООО «АВС-строй».  

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что действия ответчика ФИО1 по перечислению денежных средств со счета общества, а также его бездействие, выразившееся в непринятии мер по выплате истцу образовавшейся задолженности, при наличии средств в необходимом размере, отвечают признаку недобросовестности.

Бездействие ответчика ФИО1 в рассматриваемом случае является противоправным, а не проявлением им должной меры заботливости и осмотрительности, доказывает наличие вины.

Ответчиком не опровергнута недобросовестность его действий и наличие причинно-следственной связи между ними и возникновением перед истцом убытков в виде непогашенной обществом задолженности.

С учетом изложенного, отклоняя доводы заявителя жалобы следует отметить, что формирование и поддержание такой формы ведения деятельности, которая позволяет выводить денежные средства общества, и при этом, не исполнять вступившие в законную силу решения суда, являются основаниям для привлечения к субсидиарной ответственности.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 февраля 2025 года по делу №А50-20095/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Темерешева 

Судьи

Э.С. Иксанова 

М.А. Чухманцев