АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3267/21 

Екатеринбург

06 мая 2022 г.

Дело № А60-59658/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – должник) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2021 по делу № А60-59658/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.10.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным заключенного 27.02.2018 между должником и ФИО4 (далее – ответчик) договора купли-продажи автомобиля Тойота Ленд Крузер 100VX, год выпуска 2000, идентификационный номер: JT111TJA008011510, гос. номер 

<

***> применении последствий его недействительности в виде возврата указанного автомобиля в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2021 заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи от 27.02.2018 признан недействительным, применены последствия его недействительности.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 определение суда первой инстанции от 26.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе должник просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. Кассатор считает, что выводы судов о совершении сделки в период неплатежеспособности должника основаны на предположениях, более того, в рамках иного обособленного спора при удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по отчуждению доли в уставном капитале общества, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд прямо указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (постановление суда от 12.01.2022), в рамках настоящего спора занял иной подход, что противоречит принципу единообразия в применении и толковании судами норм материального права. По мнению должника, суды дали неверную оценку обстоятельствам дела, необоснованно заключив, что ФИО1 при отчуждении своего имущества действовал недобросовестно, судами не учтен тот факт, что полученные от продажи автомобиля денежные средства были направлены обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания АСБ» (далее – общество «ЮК АСБ») с целью стабилизации его финансового состояния. Делая вывод о недостоверности представленной банковской справки, суды нарушили положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ни одна из сторон спора не заявляла о недостоверности, фальсификации данного документа и не оспаривала факт внесения ФИО4 денежных средств на расчетный счет ФИО1 Суд апелляционной инстанции без надлежащего исследования имеющихся в деле доказательств дал иную оценку фактическим обстоятельствам дела, при этом в дело не представлено доказательств того, что платеж совершил не ФИО4 Вывод судов о фактической аффилированности сторон сделки кассатор также полагает неверным, противоречащим закону. Суд апелляционной инстанции признал не доказанным наличие у ФИО4 финансовой возможности приобрести автомобиль, в то время как из представленных справок 2-НДФЛ можно установить, что совокупный доход за несколько лет позволял покупателю накопить требуемую сумму. Также ФИО1 считает противоречащим представленным доказательствам вывод суда о том, что  материалами дела подтверждается сохранение за ним контроля над спорным транспортным  средством после его отчуждения.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 поддерживает позицию кассатора. 

Финансовый управляющий в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.02.2018 ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства – автомобиля марки Тойота Ленд Крузер 100VX, год выпуска 2000, идентификационный номер JT111TJA008011510, цвет кузова серебристый, гос. номер 

<

***>. Стоимость данного автомобиля по договору составила 800 000 руб.

 Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «АСБ и Ко» (далее – общество «АСБ и Ко») в лице конкурсного управляющего возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

Решением суда от 25.12.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3, в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «АСБ и Ко» о взыскании с должника в порядке субсидиарной ответственности 22 302 526 руб. в рамках дела о банкротстве указанного общества (определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 по делу № А60-36936/2018, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по тому же делу).

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи автомобиля, ссылаясь на то, что он заключен должником в период подозрительности, за три года до возбуждения дела о банкротстве, с родственником его супруги, в результате заключения сделки произошел вывод ликвидного актива должника в целях исключения возможности обращения на него взыскания по обязательствам последнего, оспариваемый договор отвечает признакам мнимой сделки и совершен сторонами со злоупотреблением правом, после совершения сделки должник продолжал осуществлять пользование и владение данным имуществом.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемый договор подписан должником и ответчиком 27.02.2018, к этому времени к подконтрольному должнику юридическому лицу – обществу «АСБ и Ко» кредиторами уже были предъявлены иски о взыскании значительной задолженности (дело № А60-1043/2018 возбуждено Арбитражным судом Свердловской области 18.01.2018; дело № А40-8467/2018 возбуждено Арбитражным судом города Москвы 26.01.2018), впоследствии наличие данной задолженности послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве общества № А60-36936/2018, включения задолженности в реестр требований кредиторов должника, предъявления требования о привлечении ФИО1 как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным статьей 61.11 Закона о банкротстве. 

В рамках указанного дела о банкротстве установлено, что у общества «АСБ и Ко» признаки неплатежеспособности возникли по окончании отчетного периода 2017 года, когда должником был впервые получен убыток, при том, что обязательства перед кредиторами, кроме незначительной части требований уполномоченного органа, образовались ранее указанной даты.  

ФИО1 являлся лицом, контролирующим общество «АСБ и Ко», в силу данного статуса ему не могло не быть известно о наличии у общества значительных финансовых обязательств. В силу того, что наступление кризисной ситуации не происходит одномоментно, следует признать, что к моменту совершения оспариваемой сделки по отчуждению транспортного средства, должник уже обладал информацией о существующих экономических затруднениях подконтрольного лица и о том, что имеется значительная вероятность предъявления к нему требований о привлечении к субсидиарной ответственности. Такие обстоятельства фактически в рамках указанного дела были установлены, ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «АСБ и Ко» за недобросовестные действия, приведшие к невозможности полного погашения требований кредиторов.  

Исходя из данного обстоятельства, приняв также во внимание, что в этот же период должником совершены сделки по отчуждению в пользу третьих лиц и иного имущества (доли в праве собственности на жилое помещение, другого транспортного средства), в результате чего в конкурсной массе не осталось имущества, за счет которого было бы возможно удовлетворение требований кредиторов, суды обоснованно признали поведение ФИО1 недобросовестным, имеющим своей целью оградить имущество от притязаний кредиторов.

Ссылка кассатора на то, что в спорный период он не обладал признаками неплатежеспособности, не принимается судом округа, поскольку вышеуказанных обстоятельств отчуждения имущества в период наступления кризиса в подконтрольных должнику обществах не опровергает.

Судами также установлено, что покупатель автомобиля ФИО4 является родственником супруги должника, данное обстоятельство кассатором не оспаривается. 

Разрешая спор, суды обоснованно исходили из того, что факт родственных отношений сам по себе не свидетельствует ни о недобросовестности ответчика при совершении сделки, ни о формальном ее характере, вместе с тем предъявляет к сторонам такой сделки более высокий стандарт доказывания тех обстоятельств, против которых мотивированно возражает финансовый управляющий, настаивая на мнимости сделки.  

Должник и ответчик в ходе рассмотрения спора указывали, что автомобиль передан покупателю, расчет по сделке произведен в полном объеме. 

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что ни первое, ни второе обстоятельство не могут считаться доказанными. 

Суды приняли во внимание то обстоятельство, что после заключения договора об отчуждении имущества должник продолжал оставаться в числе лиц, допущенных к управлению транспортным средством при страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств, при этом сам покупатель, выступая страхователем, к числу таких лиц не был отнесен, не доказано наличие у него водительского удостоверения, дающего право на управление транспортным средством; исходя из данных обстоятельств ответчик должен был обосновать разумную цель приобретения автомобиля (если она не была связана с допуском к управлению транспортным средством), тем самым опровергнуть довод финансового управляющего о совершении сделки лишь с целью вывода активов должника, однако соответствующие мотивы ФИО4 не раскрыты, не мог дать пояснения по этому поводу и представитель должника в судебном заседании суда кассационной инстанции. 

Судами помимо прочего установлен факт совершения 31.10.2019 дорожно-транспортного происшествия с участием спорного автомобиля под управлением ФИО1, что дополнительно свидетельствует в пользу позиции финансового управляющего о сохранении должником контроля над автомобилем. 

Тот факт, что отчужденное имущество оплачено, также не подтвержден относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами – как в части самой оплаты, так и в части наличия у покупателя финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля.  

Должник представил в дело справку о том, что «М. Никита Вячеславович 27.02.2018 в дополнительном офисе Сбербанка совершил операцию по взносу наличных денежных средств в сумме 750 000 руб. на счет, открытый на имя С. Максима Сергеевича». В справке указано, что представить копию чека по данной операции не представляется возможным, т.к. в нем содержатся персональные данные другого клиента банка, относящиеся к объектам банковской тайны. Справка выполнена в простой письменной форме, не на бланке кредитной организации. 

Оценивая данное доказательство, суд апелляционной инстанции отметил, что справка не позволяет установить дату ее выдачи, не указан статус должностного лица, выдавшего справку, отсутствует печать банка, достоверно идентифицировать лицо, фактически внесшее денежные средства на счет должника, не представляется возможным. Таким образом, как заключил суд, на основании данной справки не может быть сделан вывод о том, что денежные средства на счет должника действительно внесены ФИО4 в счет оплаты стоимости автомобиля. 

Довод кассатора о том, что о недостоверности данной справки не было заявлено, подлежит отклонению, поскольку подобные возражения приводились финансовым управляющим в отзыве, стороны сделки вправе были представить дополнительные доказательства, опровергающие соответствующие сомнения, в частности ответчик, защита чьих персональных данных послужила причиной отказа в выдаче чека по данной операции, мог представить имеющийся у него документ о внесении наличных денежных средств либо запросить его в банке. 

Что касается финансовой возможности покупателя оплатить имущество, то данное обстоятельство также признано не подтвержденным документально. Так, согласно справке формы 2-НДФЛ за 2017 год доход ФИО4 составил 889 тыс. руб., что не может быть признано достаточным для оплаты стоимости автомобиля, при условии необходимости несения бытовых расходов.

Не соглашаясь с данным выводом, должник в кассационной жалобе приводит довод о том, что ФИО4 копил денежные средства в целях приобретения дорогостоящего автомобиля, хранил их в наличной форме. Суд округа полагает данный довод подлежащим отклонению, поскольку подтверждающих данное обстоятельство доказательств в деле не имеется. 

Квитанция о безналичном перечислении 28.02.2018 должником денежных средств в сумме 750 000 руб. обществу «ЮК АСБ» с назначением платежа «Возврат подотчета» правомерно не принята судами во внимание, поскольку с учетом ранее сделанных выводов о недоказанности внесения денежных средств на счет ФИО1 именно ФИО4 за его счет, не имеет значения каким именно образом должник распорядился деньгами, находящимися на его счете. 

Учитывая все изложенные обстоятельства суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недействительности оспариваемой сделки в силу ее мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым применение последствий недействительности сделки, направлено на приведение сторон оспоренной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, при этом отметил, что восстановление права требования к должнику само по себе не возлагает на конкурсную массу безусловную обязанность произвести выплату ответчику в ситуации, когда последним предоставление в пользу конкурсной массы не доказано.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, связаны с переоценкой доказательств. 

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Таким образом, обжалуемые определение и постановление судов являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2021 по делу № А60-59658/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                      Г.М. Столяренко

Судьи                     Ю.В. Кудинова

                                                                                                        С.А. Сушкова