Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-2124/2022

г. Петрозаводск

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  10 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен   24 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С.,   при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроводснаб» к обществу с ограниченной ответственностью «Олимп-99» о взыскании 24 772 095 руб. 39 коп. и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Олимп-99» к обществу с ограниченной ответственностью «Агроводснаб» о взыскании 81 274 697 руб. 34 коп.,

при участии представителей:

от истца, по первоначальному иску – ФИО1, директора ООО «Агроводснаб», полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ; ФИО2, по доверенности  от 09.01.2024;

от ответчика – ФИО3, директора ООО «Олимп-99», полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ; ФИО4, по доверенности от 07.11.2022; ФИО5, по доверенности от 22.01.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агроводснаб» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олимп-99» о взыскании 24 772 095 руб. 39 коп., из которых: 22956865 руб. 29 коп. - задолженность по договорам поставки лесоматериалов № ОЛП/19-01 от 30.09.2019, № ОЛП/21-01 от 08.02.2021, 1815230 руб. 10 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 16.09.2019 по 27.03.2022.                                                                      Определением от 27.06.2022 года к производству суда принят встречный иск ООО «Олимп-99» к ООО «Агроводснаб» о взыскании неосновательного обогащения в виде оплаты услуг по перевозке груза и предоставлению специальной техники с экипажем в размере 81 274 697 руб. 34 коп., из которых 19 911505 руб. просит зачесть в рамках первоначального иска, 61363192 руб. 34 коп.  просит взыскать с ООО «Агроводснаб».                                                                                             Определением суда от 20.03.2023 по настоящему делу назначена судебная техническая экспертиза на предмет установления принадлежности подписей лиц на документах и принадлежности оттисков (штампов). Проведение экспертизы поручено ФГБУ «Карельская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» в срок до 29.05.2023.Письмом от 21.03.2023 суд направил экспертной организации оттиски печатей и штампов, подписи лиц, отобранные в судебном заседании, а также необходимые для проведения экспертизы документы (товарные накладные, счета-фактуры, рапорт-наряды, путевые листы и копии материалов дела).

Федеральное государственное бюджетное учреждение «Карельская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» представило в суд заключение почерковедческой экспертизы №692-3 от 19.02.2024 и заключение судебно-технической экспертизы  документов №691-3 от 27.02.2024 года.

В судебном заседании 10.04.2024 представители истца (по первоначальному иску) поддержали ранее направленное в суд ходатайство об уточнении исковых требований. Представитель истца (по первоначальному иску) пояснил, что был произведен перерасчет процентов на актуальную дату, в результате которого просил суд взыскать с ООО «Олимп-99» в пользу ООО «Агроводснаб» 29 913 171,27 руб., в том числе  22 956 865,29 рублей задолженности по основному долгу и 6 956 305, 98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а в удовлетворении встречного иска  отказать.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточненные исковые требования по первоначальному иску.

Представители ответчика (по первоначальному иску) просили отказать в первоначальном иске, поддержали встречный иск, а также просили применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду его несоразмерности последствиям нарушенного обязательства.

Заслушав представителей сторон, изучив письменные материалы дела, в том числе экспертное заключение и решение №25-04/10 от 30.01.2024 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Агроводснаб» и ООО «Олимп-99» были заключены Договор поставки ОЛП/19-01 от 30.09.2019г и Договор поставки ОЛП/21-01 от 08.02.2021г. Согласно указанным договорам Истец обязуется передать в собственность, а Ответчик принять и оплатить Товар по количеству и ценам, указанным в счете и накладной в момент выборки баланса на складе Истца.

Кроме того, Истец предоставил в аренду имущество: транспортные средства и площадку для их размещения, что подтверждается Договором аренды транспортного средства Т/С 001/2019 от 01.11.2019г и Договором аренды производственных площадей от 01.11.2019.

Как указывает истец по первоначальному иску, в результате с октября 2019 г. по февраль 2022 года Общество отгрузило Товара и предоставило имущество в аренду на сумму 38 984 451,39 руб., что подтверждается Товарными накладными и Актами.

Согласно п. 4.1 Договоров поставки оплата стоимости Товара осуществляется в течение 15 дней с момента выборки Товара. Ответчик своевременно не оплачивал поставленный товар. За период с октября 2019 года по февраль 2022 года на расчетный счет Истца от Ответчика поступило только 16 027 586,10 рублей.

По данным истца, за Ответчиком образовалось задолженность, которая составляет 22 956 865,29 рублей (38 984 451,39 - 16 027 586,1), которую ответчик оплатить отказался.

Претензионным письмом от 15.03.2022 истец просил погасить задолженность, однако  Ответчик не принял никаких мер для урегулирования спора.

Ответчик по первоначальному иску признал исковые требования частично, на общую сумму 19 911 505  рублей.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно частям 1-3 статьи 486 ГК РФ, Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено нормативно-правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 АПК РФ).

На основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Ответчик систематически осуществлял просрочку платежа. С учетом 15-дневной отсрочки платежа за поставленный товар сумма процентов за пользование чужими средствами по состоянию на дату судебного заседания составляет  6 956 305 руб. 98 коп.

Встречное требование мотивировано следующим. 01 ноября 2019 года между ООО «Олимп-99» и ООО «Агроводснаб» был заключен договор перевозки грузов № ГП-1. Согласно пункту 1.1 указанного договора ООО «Олимп-99» обязался доставить вверенный ему груз - лесоматериалы, а ООО «Агроводснаб» обязался уплатить за перевозку груза плату, установленную договором. В течение длительного времени - более двух с половиной лет стороны надлежащим образом исполняли условия достигнутых договоренностей, однако подписанный договор, утверждённые сторонами дополнения к нему, подписанные универсальные передаточные документы находилась  в бухгалтерии ООО «Агроводснаб». В конце 2021 года, в связи с возникновением разногласий между руководством ООО «Агроводснаб» и ООО «Олимп-99» все подписанные между сторонами документы, в том числе акты сверки взаимных расчетов, были в одностороннем порядке удержаны Ответчиком. В ходе проведённых переговоров руководством ООО «Агроводснаб» было заявлено об отказе в предоставлении документов по требованию ООО «Олимп-99».

30.03.2022 ООО «Олимп-99» направило в адрес ООО «Агроводснаб» письменное требование о предоставлении своих экземпляров подписанной между сторонами договорной документации и проведении сверки расчетов в соответствии с повторно направленными УПД и актом сверки взаимных расчетов, однако данное требование фактически было оставлено без удовлетворения.

Как указывает ООО «Олимп-99», оно надлежащим образом выполнило свои обязательства по договору перевозки грузов № ГП-1 от 01 ноября 2019 года и дополнению №2, что частично зафиксировано актом сверки расчетов между сторонами по состоянию на 31.12.2021. Согласно универсальным передаточным документам и акту сверки взаимных расчетов по состоянию на январь 2022 года за ООО «Агроводснаб» числится задолженность платы за перевозку груза и оказание встречных услуг по предоставлению специальной техники с экипажем в пользу ООО «Олимп-99» в размере 81 274 697 рублей 34 копеек.

В целях досудебного порядка урегулирования спора, 20 апреля 2022 года Истец по встречному иску направил в адрес Ответчика еще одну претензию   от 19 апреля 2022 года с требованием подписания документов, а так же уплаты суммы задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

С учетом того, что в настоящее время в распоряжении ООО «Олимп-99» отсутствуют оригиналы подписанных договоров, истец по встречному иску квалифицирует спорную задолженность  как неосновательное обогащение.

В соответствии с частью 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

На основании части 2 названной статьи заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного транспорта" заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Форма и порядок заполнения транспортной накладной устанавливаются правилами перевозок грузов.

Кроме того, пунктом 5 статьи 8 названного Федерального закона предусмотрено, что договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) все операции по перемещению товарно-материальных ценностей оформляются документами первичного бухгалтерского учета (актами приема-передачи, накладными).

Пунктом 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ и пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 № 34, установлено, что первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы; дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники). Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, перечень которых определен названными нормами.

В отношении ООО «Олимп-99» была проведена налоговая проверка, в результате которой налоговой орган пришел, в том числе к следующим выводам.

В ООО «Агроводснаб» имелся в наличии фактически заготовленный значительный объем древесины, который необходимо было вывезти с лесных мест складирования   в   п. Мелиоративный  Прионежского  района,   Республики  Карелия, где располагался нижний склад ООО «Агроводснаб». Часть заготовленной древесины ООО «Агроводснаб» была продана ООО «Олимп-99», на условиях франко-склад поставщика.

При этом у ООО «Олимп-99» в 2019-2022гг. имелись лесовозы для перевозки древесины, экскаватор для выполнения работ по обустройству лесных дорог, а также водители и машинист, т.е. имелись все необходимые ресурсы для оказания автотранспортных услуг и услуг специализированной техникой. Строительство, ремонт и содержание лесовозных дорог, усов, веток являются «технологическим элементом лесозаготовительного производства», которые создаются в интересах лесозаготовителя, в данном случае в интересах ООО «Агроводснаб».

ООО «Агроводснаб» в 2020-2022гг. заготовлено значительное количество древесины (110,4 тыс. куб.м.), которую необходимо было вывезти с лесных мест складирования.

Представленная ГКУ РК «Кондопожское центральное лесничество» информация подтверждает факт того, что при осуществлении лесозаготовительной деятельности ООО «Агроводснаб» осуществляло строительство лесовозных дорог, лесных проездов лесопогрузочных   пунктов,    что   является    «технологическим   элементом лесозаготовительного производства».

Представленные ООО «Агроводснаб» документы подтверждают, что у ООО  «Агроводснаб» в 2019 году (4 квартал), 2020 году, 2021 году и в январе 2022 года отсутствовали водители, которые могли бы заниматься перевозкой древесины ООО «Агроводснаб». В представленном на требование №6281 от 08.06.2023г. штатном расписании ООО «Агроводснаб» отражены  сведения о количестве  единиц  водителей  автомашин,  не соответствующие данным, представленным в суд, и фактическим обстоятельствам.

Кроме того,     представленные     ООО     «Лестрейд-Экспорт»     документы подтверждают факт доставки лесоматериалов от ООО «Олимп-99» в ООО «ДОК Калевала» и ООО «Карелия ДСП» автомашинами с рег. № М335МН, М800РЕ, К146СР, М225ТН, Н802ЕА. лесоматериалов от поставщика ООО «Агроводснаб» в адрес ООО «Лестрейд-Экспорт» (ООО «ДОК Калевала» и ООО «Карелия ДСП») производилась в период, когда ООО «Олимп-99» с ООО «Агроводснаб» не были заключены договоры аренды транспортных средств, т.е. периоды передвижения данных автомашин не совпадают.

Представленная ООО «РТИТС» информация подтверждает факт передвижения лесовозов по дорогам федерального значения в периоды, указанные в путевых автомашин  с регистрационными  номерами:  

<

***>,  К146СР10, ЧЗООРЕЮ, 

<

***>, М225ТН10. ООО   «Олимп-99»   оказывало   услуги   по   перевозке   древесины, поскольку у ООО «Агроводснаб» не было водителей, которые бы занимались перевозками, лесовозы ООО «Агроводснаб» были переданы в пользование ООО «Олимп-99».

Все допрошенные свидетели подтвердили, что именно ООО «Олимп-99» оказывало услуги по перевозке древесины для ООО «Агроводснаб», т.к. у последнего не было водителей, которые могли бы осуществлять перевозку, и не было другой техники, кроме той, которая была передана в аренду и использовалась ООО «Олимп-99» для перевозки древесины. Сотрудником ООО «Олимп-99» ФИО6 на экскаваторе выполнялись работы по строительству и обустройству лесовозных дорог, что подтвердил и сам машинист экскаватора ФИО6 Задания на выполнение работ на лесных дорогах для обеспечения лесозаготовительной и лесовосстановительной деятельности ООО «Агроводснаб» машинисту экскаватора давал мастер по лесу ООО «Агроводснаб»  ФИО7. Показания всех свидетелей подтверждают, что работы по строительству и благоустройству лесовозных дорог выполнялись силами ООО «Олимп-99»  в интересах арендатора лесного участка ООО «Агроводснаб».

По делу была проведена судебная техническая экспертиза на предмет установления принадлежности подписей лиц на ряде документах и принадлежности оттисков (штампов), в результате которой эксперты пришли, в том числе  к следующим выводам. При сравнении исследуемых подписей с образцами подписей ФИО8 установлены различия частных признаков. При оценке результатов сравнительного исследования установлено, что различающиеся признаки существенны, устойчивы, однако объем и значимость их достаточны только для вероятно вывода о том, что исследуемые подписи выполнены не самим ФИО8, а другим лицом. Подписи от имени ФИО9 выполнены не рукописным способом, а с применением каких-либо технических средств, подписи от имени ФИО6 выполнены не рукописным способом, а с применением каких-либо технических средств. В связи с вышеизложенным, решить вопрос в категорической форме не представилось возможным.

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Эксперты предупреждены арбитражным судом за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представлена подписка.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьями 9, 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

В силу части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Согласно части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства,  приходит  к выводу об обоснованности первоначальных и  встречных исковых требований.

В силу п. 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 стать 395 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

В данном конкретном случае, в связи с длительностью рассмотрения дела, в том числе по причине длительного срока проведения судебной экспертизы, сумма процентов, рассчитанная истцом, исходя из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 ГК РФ, и как следует из п. 6 ст. 395 ГК РФ, по мнению суда, может быть  уменьшена до 2 318 768 руб. 66 коп. Данная сумма процентов соразмерна последствиям нарушенного обязательства.

Таким образом, первоначальный иск подлежит удовлетворению частично, а встречный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлины относятся на стороны в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 

 

РЕШИЛ:

1.            Первоначальный иск удовлетворить частично. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Олимп-99" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агроводснаб" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 22 956 865,29 рублей задолженности по основному долгу и 2 318 768 рублей 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 146861 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за обеспечение иска. В остальной части отказать.

2.            Встречный иск удовлетворить полностью. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроводснаб" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Олимп -99" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 81 274 697 руб.34 коп.

3.            Произвести зачет встречных требований. В результате произведенного зачета выдать исполнительный лист о взыскании с  общества с ограниченной ответственностью "Агроводснаб" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Олимп -99" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 55 999 063 руб. 39 коп., а также исполнительный лист о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Олимп-99" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агроводснаб" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 146 861 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

4.            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроводснаб" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение встречного иска.

5.            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Олимп -99" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 2517 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

6.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.