АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июля 2024 года

Дело №

А56-68995/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Берч Трейд» ФИО1 (доверенность от 25.09.2023),

рассмотрев 03.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Софид» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу                          № А56-68995/2023,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Софид», адрес: 187780, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общества), Шить Александр Сергеевич, действуя от имени в интересах Общества, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Берч трейд», адрес: 187782, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), индивидуальному предпринимателю ФИО3, о признании недействительной цепочки сделок, а именно: договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016, заключенного между Обществом и Компанией, договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между Компанией и ФИО3, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 21.12.2023 и постановление от 07.03.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, не оценили должным образом обстоятельства, указанные истцом в качестве оснований недействительности сделок, необоснованно отказали в назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                  АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является участником Общества с долей в размере 51% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2012 по делу № А56-32219/2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Впоследствии решением того же суда от 26.02.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2017 по делу № А56-32219/2012 процедура конкурсного производства прекращена, в отношении Общества введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев.

Решением от 27.12.2021 Общество вновь признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 04.03.2022 в деле о банкротстве Общества утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 16.03.2016 опубликовано сообщение № 982114 о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Общества.

Компания в соответствии с протоколом о результатах названных торгов, проведенных в ходе банкротства Общества, признано их победителем, сторонами (Компанией и конкурсным управляющим Обществом) заключен договор от 19.04.2016 купли-продажи следующего имущества:

- здание цеха по заготовке и хранению металлоконструкций, двухэтажное нежилое общей площадью 639,3 кв.м, инвентарный номер 1975 лит. А, условный номер 47-78-24/006/2006-008, расположенное по адресу: Ленинградская обл., ФИО6, ул. Промывные, д. 3;

- здание ангара (металлическое), одноэтажное, нежилое общей площадью 687,1 кв.м, инвентарный номер 1908, лит. А, условный номер 47-07-2/2000-258, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Подпорожский район, ФИО5, ФИО6, ул. Промывные, д. 3;

- здание ангара, одноэтажное, нежилое общей площадью 592,3 кв.м, инвентарный номер 174 лит. А, условный номер 47-07-2/2001-286, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Подпорожский район, ФИО5, ФИО6, ул. Промывные, д. 3;

- земельный участок площадью 28 110 кв.м с кадастровым номером 47:05:01-05-001:0016, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Подпорожский район, ФИО5, ФИО6, ул. Промывные, д. 3;

- здание ангара для хранения строительных материалов, нежилое площадью 484,2 кв.м, инвентарный номер 1975 лит. А, расположенное по адресу: Ленинградская обл., ФИО6, ул. Промывные, д. 3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2018 по делу № А56-32219/2012/з.24 удовлетворено заявление Компании о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты. 

При рассмотрении названного заявления Компании в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества установлено, что обязательства по оплате объектов исполнены Компанией, объекты продажи ей переданы.

Впоследствии спорные здание цеха общей площадью 639,3 кв.м, здание ангара площадью 484,2 кв.м и земельный участок были проданы Компанией ФИО3 по договору от 08.09.2022.

Полагая, что сделка купли-продажи, опосредованная договором от 19.04.2016 между Обществом и Компанией, являлась ничтожной, как направленная на отчуждение имущества Общества по заниженной стоимости в период наступления имущественного кризиса последнего, проведена в отсутствие корпоративного контроля истца в связи с признанием Общества банкротом, а последующая сделка совершена в отношении имущества, не являвшегося его предметом, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому недействительной может быть признана сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установили суды, сделка между Обществом и Компанией заключена по результатам торгов посредством публичного предложения, проведенных конкурсным управляющим Обществом в процедуре конкурсного производства.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам совершения Обществом спорной сделки по результатам публичных процедур, учитывая, что доказательства, подтверждающие нарушение этих процедур истцом не представлены, равно как и не представлены доказательства, свидетельствующие о возникновении сомнений в обоснованности цены, определенной по результатам публичной продажи имущества, суды правомерно посчитали, что достаточных оснований для вывода о реализации имущества по заниженной цене не имеется.

Вопреки доводам подателя жалобы суды мотивированно отказали в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доказательства аффилированности конкурсного управляющего с Компанией, а равно иные доказательства, свидетельствующие о наличии сговора в материалы дела истцом не представлены. На такие обстоятельства истец не ссылался.

Последующая сделка по отчуждению имущества Компанией ФИО3 совершена без участия Общества. Правовые основания для оспаривания этой сделки истцом как участником Общества, которое стороной этой последующей сделки не является, равно как и обстоятельства, свидетельствующие о наличии у договоров от 19.04.2016 и 08.09.2022 признаков единой взаимосвязанной сделки, истцом не указаны.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции исследовал аргументы истца относительно недействительности сделки со ссылкой на то, что на проданном Обществом земельном участке учитывается еще одно строение, не обозначенное в качестве объекта продажи по договору от 19.04.2016, и указал, что в случае если собственник объекта недвижимости, находящегося на спорном земельном участке, полагает нарушенным свое право, он вправе защитить свое право, в том числе посредством предъявления иска о признании права долевой собственности на земельный участок.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что доказательства, подтверждающие реальное наличие на участке указанного истцом объекта (акт обследовании, материалы фотофикации), истцом также не представлены.

С учетом изложенного и применительно к конкретным обстоятельствам дела суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку нормы материального и процессуального права при рассмотрении дела применены судами правильно, предусмотренных                  статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу № А56-68995/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Софид» ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов