Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10927/2021

25 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  25 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Крона секьюрити»

к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления «Северная столица»

третьи лица: Открытое акционерное общество «Ивановская домостроительная

компания»; Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества «Ивановская Домостроительная Компания» - ФИО2

о признании  сделки недействительной,

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 16.11.2021;

- от ответчика: представитель не явился, извещен;

- от третьего лица: представитель не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Крона секьюрити» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр антикризисного управления «Северная столица» (далее - ответчик):

- о признании недействительной сделкой договор уступки права требования № ЦАУКС1 от 25.06.2020 и применить последствия недействительности в виде возврата ООО «Центр антикризисного управления «Северная Столица» в пользу ООО ЧОП «Крона секьюрити» денежных средств в размере 4 720 645 руб. 19 коп.;

- о признании недействительной сделкой договор уступки права требования № ЦАУ_КС2 от 26.06.2020 и применить последствия недействительности в виде возврата ООО «Центр антикризисного управления «Северная Столица» в пользу ООО ЧОП «Крона секьюрити» денежных средств в размере 4 510 952 руб. 23 коп.

Определением суда от 16.02.2021 заявление оставлено без движения. Истцом устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления указанного заявления без движения.

Определением суда от 06.04.2021 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 27.05.2021.

Одновременно с исковым заявлением ООО ЧОП «Крона секьюрити» подано ходатайство о принятии мер по обеспечению иска:

- в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащее ООО «Центр антикризисного управления «Северная Столица» находящиеся на расчетных счетах в банках в пределах суммы исковых требований в размере 9 231 597 руб. 42 коп.;

- в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность ООО «Центр антикризисного управления «Северная Столица» и запрета на уступку прав требования к АО «Объединенная строительная компания" и ЗАО «Универсальное строительное объединение» третьим лицам до вступления в силу решения по существу заявленных в исковом заявлении требований.

Определением от 07.04.2021 Заявление Общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Крона секьюрити» об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 мая 2021 года, в  связи с назначением судьи Нестерова С.А. на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело № А56-10927/2021 передано для рассмотрения в производство судье Кожемякиной Е.В.

В судебное заседание от 27.05.2021 стороны по делу, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, своих представителей не направили.

От ответчика посредством системы «мой арбитр» поступили отзыв на исковое заявление, а также ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки представителя в судебное заседание.

Суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Судебное заседание отложено по ходатайству ответчика.

В судебное заседание от 04.08.2021, стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, своих представителей не направили.

Судом установлено, что в отношении третьего лица  введено конкурсное производство, в связи с чем, суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Конкурсного управляющего третьего лица Открытого акционерного общества «Ивановская Домостроительная Компания» - ФИО2  (Адрес для направления корреспонденции: 194214 г. Санкт-Петербург, а/я 6).

В целях уведомления конкурсного управляющего третьего лица, суд отложил судебное заседание.

В судебное заседание от 22.09.2021, стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей не направили.

От истца и конкурсного управляющего третьего лица в суд поступили ходатайства об отложении судебного заседания в целях обеспечения явки представителей.

Ответчик представил письменные пояснения по существу заявленных требований.

Судебное заседание отложено по ходатайству сторон.

Определением суда от 17.11.2021, в связи с болезнью судьи Кожемякиной Е.В. дата проведения судебного заседания по настоящему делу, назначенного на 17.11. 2021 года на 11 часов 30 минут, была изменена.

В судебном заседании от 26.01.2022 истец представил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Судебное заседание отложено для оценки представленных истцом документов.

Судебное заседание от 09.02.2022 отложено для оценки доводов сторон.

В судебное заседание 30.03.2022 ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, каких-либо ходатайств не заявили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Истец исковые требования поддержал.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд установил следующее.

Обосновывая свои исковые требования, истец в иске указал, что для предотвращения порчи и обеспечения сохранности имущества ОАО «Ивановская домостроительная компания», находящегося в процедуре банкротства, на основании определения Арбитражного суда Ивановской области от 28.02.2018 г. и от 04.10.2018 г. по делу № А17-4841/2015 конкурсный управляющий привлек специализированную охранную организацию — ООО ЧОП «Крона Секьюрити».

Между конкурсным управляющим ОАО «Ивановская домостроительная компания» (далее - ОАО «ДСК») и ООО ЧОП «Крона Секьюрити» были заключены несколько договоров на оказание охранных услуг.

В соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве, оплата деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, осуществляется в порядке третьей очереди.

Однако, определениями Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2017 г., 31.10.2018 г., 30.08.2019 г. по делу № А17-4841/2015 признано законным отступление от очередности, предусмотренной в пункте 2 статьи 134 Закона о банкротстве, в части расходов, необходимых в период конкурсного производства, при осуществлении текущих платежей на оплату охранных услуг по договорам: № Н-12/02 от 17.07.2017, № Н-12/03 от 17.07.2017, № Н-12/04 от 17.07.2017, № Н14-12/05 от 17.07.2017, № Н-12/06 от 17.07.2017, а также договорам № 06/03-18 и 07/03-18 от 29.03.2018. на оказание охранных услуг, в случае просрочки оплаты задолженности по указанным договорам свыше двадцати дней.

В данных судебных актах установлено, что, исходя из смысла норм Закона о банкротстве, привлечение конкурсным управляющим лиц для исполнения возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей по защите и обеспечению сохранности имущества должника является обязательным, поскольку это необходимо, исходя из целей соответствующей процедуры банкротства, в том числе для недопущения гибели или порчи имущества должника.

Указанное свидетельствует о том, что в целях сохранности имущества должника и недопущения расторжения со стороны ООО ЧОП «Крона Секьюрити» договоров на оказание охранных услуг конкурсный управляющий обязан принимать меры по оплате указанных услуг максимально своевременно, в первоочередном порядке относительно иных текущих обязательств, в том числе собственного вознаграждения, обязательств по заработной плате, обязательным платежам и др., что гарантировало оплату услуг ООО ЧОП «Крона секьюрити» в полном объеме.

Генеральным директоров ООО ЧОП «Крона секьюрити» являлся ФИО4, который исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества в период с января 2017 года по июль 2020 г.

С 13.07.2020 г. генеральным директором ООО ЧОП «Крона секьюрити» является ФИО5, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ.

В период исполнении обязанностей руководителя ООО ЧОП «Крона секьюрити» ФИО5 были выявлены сделки, совершенные бывшим руководителем в ущерб интересам Общества.

Так, 25 июня 2020 между ООО ЧОП «Крона секьюрити» и ООО «Центр антикризисного управления «Северная Столица» (далее - ООО «ЦАУ СС», ответчик) был заключен договор уступки прав требования № ЦАУКС1.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора № ЦАУКС1 ООО ЧОП «Крона секьюрити» (цедент) уступает ООО «ЦАУ СС» для целей осуществления возврата, в том числе путем принудительного взыскания задолженности, следующие права требования к ОАО «ДСК» ОГРН 

<

***> (должник):

1.1.1. задолженность по Договору № Н-12/06 на оказание охранных услуг от 17.07.2017 г. за период с ноября 2019 г. по май 2020 г. в размере 615 483,87 руб.;

 1.1.2. задолженность по Договору № Н-12/04 на оказание охранных услуг от 17.07.2017 г. за период с ноября 2019 г. по май 2020 г. в размере 615 483,87 руб.;

 1.1.3. задолженность по Договору № Н-12/03 на оказание охранных услуг от 17.07.2017 г. за период с ноября 2019 г. по декабрь 2019 г. в размере 153 871 руб.;

 1.1.4. задолженность по Договору № Н-12/02 на оказание охранных услуг от 17.07.2017 г. за период с ноября 2019 г. по май 2020 г. в размере 615 483,87 руб.;

 1.1.5. задолженность по Договору № 06/03 на оказание охранных услуг от 29.03.2018 г. за период с ноября 2019 г. по май 2020 г. в размере 1 230 967,74 руб.;

 1.1.6. задолженность по Договору № 07/03 на оказание охранных услуг от 29.03.2018 г. за период с апреля 2020 г. по май 2020 г. в размере 1 489 354,84 руб.;

 а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие  связанные с требованиями права, в том числе право на проценты (далее - «права требования»).

Общий размер уступаемых прав по Договору составил 4 720 645,19 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 Цессионарий принимает уступаемые права требования и принимает на себя обязанность передать Цеденту установленную настоящим Договором часть денежных средств, полученных Цессионарием от Должника в счет погашения прав требования на условиях установленных, настоящим Договором.

Договором стороны предусмотрели стоимость уступаемых прав требования, указанных в пункте 1.1 Договора в размере 75% от денежных средств, полученных Цессионарием от Должника в счет погашения прав требования  (пункт  1.3 Договора).

При этом, в пункте 1.4 Договора предусмотрено, что Цедент поручает Цессионарию после получения исполнения от Должника размещать денежные средства, указанные в пункте 1.3 в различные виды доходных финансовых вложений (в том числе размещение срочных депозитов, заключение сделок о поддержании неснижаемого остатка) сроком на 2 года с момента получения. Цессионарий вправе по своему усмотрению определять срок, условия и способ размещения в пределах срока, установленного настоящим пунктом.

За выполнение указанного в пункте 1.4 поручения Цедент уплачивает Цессионарию вознаграждение в размере 4 000 руб. ежемесячно, при этом Цессионарий вправе удержать вознаграждение из суммы процентов, полученных по результатам выполнения поручения, указанного в пункте 1.4 настоящего Договора (пункт  1.5 Договора).

Аналогично, 26 июня 2020 между ООО «Крона секьюрити» и ООО «Центр антикризисного управления «Северная Столица» (далее - ООО «ЦАУ СС», ответчик) был заключен договор уступки прав требования № ЦАУ_КС2.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора № ЦАУКС1 ООО ЧОП «Крона секьюрити» (цедент) уступает ООО «ЦАУ СС» для целей осуществления возврата, в том числе путем принудительного взыскания задолженности, следующие права требования к ОАО «ДСК» ОГРН 

<

***> (должник):

 1.1.1 задолженность по Договору № 07/03_18 на оказание охранных услуг от 29.03.2018г. за период с сентября 2019 г. по март 2020 г. в размере 4 510 952,23 руб., также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие связанные с требованиями права, в том числе право на проценты (далее - «права требования»).

В соответствии с пунктом 1.2 Цессионарий принимает уступаемые права требования и принимает на себя обязанность передать Цеденту установленную настоящим Договором часть денежных средств, полученных Цессионарием от Должника в счет погашения прав требования на условиях установленных, настоящим Договором.

Договором стороны предусмотрели стоимость уступаемых прав требования, указанных в пункте 1.1 Договора в размере 75% от денежных средств, полученных Цессионарием от Должника в счет погашения прав требования (пункт 1.3 Договора).

При этом, в пункте 1.4 Договора предусмотрено, что Цедент поручает Цессионарию после получения исполнения от Должника размещать денежные средства, указанные в пункте 1.3 в различные виды доходных финансовых вложений (в том числе размещение срочных депозитов, заключение сделок о поддержании неснижаемого остатка) сроком на 2 года с момента получения. Цессионарий вправе по своему усмотрению определять срок, условия и способ размещения в пределах срока, установленного настоящим пунктом.

За выполнение указанного в пункте 1.4 поручения Цедент уплачивает Цессионарию вознаграждение в размере 3 400 руб. ежемесячно, при этом Цессионарий вправе удержать вознаграждение из суммы процентов, полученных по результатам выполнения поручения, указанного в пункте 1.4 настоящего Договора (пункт  1.5 Договора).

Оба Договора подписаны от имени ООО ЧОП «Крона секьюрити» генеральным директором ФИО4, который исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества в период с января 2017 года по июль 2020 г.

На основании указанных Договоров уступки прав требования № ЦАУ_КС1 и № ЦАУ_КС2 ОАО «ДСК» в пользу ООО «ЦАУ СС» перечислены денежные средства в общем размере 9 231 597,42 руб., в том числе платёжным поручением № 584 от 01.10.2020г. в размере 4 720 645,19 руб., платежным поручением № 583 от 01.10.2020 в размере 4 510 952,23 руб.

Руководитель ООО ЧОП «Крона секьюрити» информацией о наличии указанных договоров уступки прав требования не обладал, в связи с чем 20.11.2020 г. обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением о взыскании с ОАО «ДСК» задолженности по договору № 07/03_18 за период с 01.11.2019 г. по 31.05.2020 г. в размере 5 871742,56 рубля, неустойки за период с 11.12.2019 г. по 10.07.2020 г. в размере 1 122 268,84 рублей по договору № 06/03_18 за период с 01.12.2019 г. по 31.05.2020 г. в размере 1 050 967,74 рубля, неустойку за период с 11.01.2020 г. по 10.07.2020 г. в размере 170 143,55 рублей, по договору № Н-12/02 за период с 01.11.2019 г. по 31.05.2020 г. в размере 615 483,87 рубля, неустойку за период с 11.12.2019 г. по 10.07.2020 г. в размере 113 826,77 рублей, по договору № Н-12/03 за период с 01.11.2019 г. по 31.12.2019 г. в размере 153 871,00 рубль, неустойку за период с 11.12.2019 г. по 10.07.2020 г. в размере 46 191,78 рубль, по договору № Н-12/04 за период с 01.11.2019 г. по 31.05.2020 г. в размере 615483,87 рубля, неустойку за период с 11.12.2019 г. по 10.07.2020 г. в размере 113 826,77 рублей, по договору № Н-12/06 за период с 01.12.2019 г. по 31.05.2020 г. в размере 525 483,87 рубля, неустойку за период с 11.01.2020 г. по 10.07.2020 г. в размере 85 071,77 рубль.

Ранее в рамках дела о банкротстве ОАО «ДСК» № А17-4841/2015 ООО ЧОП «Крона секьюрити» 29.09.2020 г. была подана жалоба на действия конкурсного управляющего ОАО «ДСК», в связи с нарушением очередности погашения текущих обязательств должника и неуплата платежей за оказанные услуги по охране имущества должника по договорам № Н-12/02 от 17.07.2017, № Н-12/03 от 17.07.2017, № Н-12/04 от 17.07.2017, № Н14-12/05 от 17.07.2017, № Н-12/06 от 17.07.2017, а также договорам № 06/03-18 и 07/03-18 от 29.03.2018. в общем размере 8 833 032,91 руб., являющихся первоочередными в порядке погашения относительно иных текущих платежей, а также необоснованное и систематическое затягивание расчетов с кредиторами, неисполнение обязанности по своевременному погашению текущих требований.

В судебном заседании 26.11.2020 г. по рассмотрению указанной жалобы представителем конкурсного управляющего сделано заявление о наличии Договоров от 25.06.2020 г. и от 26.06.2020 г. уступки прав требования по указанным выше договорам в пользу ООО «ЦАУ СС», на основании которых ОАО «ДСК» перечислило в пользу ООО «ЦАУ СС» денежные средства в общем размере 9 231 597,42 руб.

Таким образом, после направления жалобы от 29.09.2020 г. на действия конкурсного управляющего ОАО «ДСК» появляются Договора уступки, на основании которых в полном объеме погашена задолженность ОАО «ДСК» перед ООО ЧОП «Крона секьюрити» в пользу ООО «ЦАУ СС», что вызывает сомнения относительно даты их подписания.

Указанное сомнение также основано на том, что задолженность ОАО «ДСК» перед ООО ЧОП «Крона Секьюрити» составляла 8 833 032,91 руб. за периоды с ноября 2019 года по май 2020 года включительно, иная задолженность отсутствовала, о чем также свидетельствуют данные, отраженные в отчете конкурсного управляющего ОАО «ДСК» от июля 2020 г. При этом, по оспариваемым сделкам в июне уступлена задолженность в общем размере 9 231 597,42 руб.

Кроме того, условия Договоров уступки прав требования в пользу ООО «ЦАУ СС» свидетельствуют о том, что они заключены явно в ущерб ООО ЧОП «Крона секьюрити», оспариваемые сделки по уступке прав требования возможно квалифицировать, как сделки совершенные при злоупотреблении правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), в связи с чем, по мнению истца, на основании статей 10, 12, 166, 167, 168,  174 ГК РФ должны быть признаны недействительными, и в отношении указанных сделок должны быть применены последствия их недействительности.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, сославшись на необоснованность и недоказанность заявленных требований и указав, что при заключении договоров уступки ООО ЧОП «Крона Секьюрити» исходило из неопределенности в получении задолженности от ОАО «ДСК», отсутствие в штате ООО ЧОП «Крона Секьюрити» юристов, что повлияло на принятие решения об уступке прав требования профессиональным юристам.

Третье лицо - ОАО «ДСК» в отзыве на иск согласилось с позицией истца о несостоятельности довода ответчика о невозможности своевременного исполнения обязательств ОАО «ДСК» перед ООО ЧОП «Крона секьюрити» по причине нахождения в процедуре банкротства. При этом, конкурсный управляющий ОАО «ДСК» не имеет возможности  установить мотивы и экономическую целесообразность  заключения оспариваемых ООО ЧОП «Крона секьюрити» договоров  уступки, поскольку не является стороной данных сделок.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

         В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Как видно из материалов дела, истец оспаривает Договоры уступки на основании статьи 10 ГК РФ, ссылаясь, что при заключении Договоров уступки стороны злоупотребили своими правами, поскольку условия Договоров уступки являются крайне невыгодными для ООО ЧОП «Крона секьюрити». По мнению Истца, ООО ЧОП «Крона Секьюрити» уступило  права требования на реальные ко взысканию, и у него отсутствовал риск неполучения денежных средств от ОАО «ДСК» в полном объеме.

Однако указанный вывод носит предположительный характер, и не соответствуют обстоятельствам по делу, учитывая следующее.

Само по себе нахождение ОАО «ДСК» в процедуре конкурсного производства уже не позволяет гарантировать лицам, с которыми заключаются договоры, возможность их полного исполнения со стороны ОАО «ДСК».

Как указано в исковом заявлении, в рамках дела о банкротстве ОАО «ДСК» были вынесены судебные акты о первоочередном погашении требований ООО ЧОП «Крона Секьюрити».

Несмотря на наличие данных судебных актов, на момент заключения Договоров уступки прав требования - конец июня 2020 г. задолженность ОАО «ДСК» по уступленным Договорам охраны имущества не погашалась Должником с ноября 2019 года, что опровергает вывод Истца о гарантированном получении денежных средств по Договорам охраны имущества.

ООО ЧОП «Крона Секьюрити» не располагало штатным юристом и за период с ноября 2019 по дату заключения Договоров уступки не смогло получить взыскание задолженности по Договорам охраны имущества.

При этом, как указано в иске, основным видом деятельности ООО «ЦАУ «СС» является деятельность в области права.

ООО «ЦАУ «СС» предприняло меры по взысканию задолженности с ОАО «ДСК» в период общего кризиса неплатежей из-за пандемии короновируса (направило претензии, провело переговоры по погашению задолженности по услугам охраны).

При заключении договоров уступки ООО ЧОП «Крона Секьюрити» исходило из неопределенности в получении задолженности от ОАО «ДСК», отсутствие в штате ООО ЧОП «Крона Секьюрити» юристов возможно повлияло на принятие решения об уступке прав требования профессиональным юристам.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой  ГК РФ», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделка, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно  невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз  ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить  из того, что другая сторона должна была знать  о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В данном случае, согласно пункта 1.3 Договоров уступки стороны согласовали стоимость уступаемых прав требования, указанных в пункте 1.1 настоящей статьи, в размере 75 (семьдесят пять) процентов от денежных средств, полученных Цессионарием от Должника в счет погашения прав требования.

В соответствии с пунктом 1.4 Цедент поручает Цессионарию после получения исполнения от Должника размещать денежные средства, указанные в пункте 1.3. настоящего Договора, в различные виды доходных финансовых вложений (в том числе размещение срочных депозитов, заключение сделок о поддержании неснижаемого остатка) сроком на два года с момента получения. Цессионарий вправе по своему усмотрению определять срок, условия и способ размещения в пределах срока, установленного настоящим пунктом.

Таким образом, предметом Договоров уступки являлись права требования к Должнику-банкроту, для взыскания задолженности необходимо было осуществить комплекс юридических работ, при этом Цессионарий брал на себя обязательство осуществить размещение денежных средств в различные виды финансовых вложений, что требует кропотливой аналитической работы,

Цена  уступаемого права составляла 75% процентов от суммы уступаемого долга, которую должен уплатить Цеденту Цессионарий, что составляет 6 923 428,06 руб. при общем размере  прав требований на сумму 9 231 237,42 руб., что не отвечает критерию заниженной цены.

Приобретение прав требований при цене уступки составляющей 75% уступаемого долга при условии, что указанные прав требования должны быть взысканы с должника-банкрота и при условии, что должник на момент заключения договоров уступки имел просроченную задолженность по оплате услуг уступаемым правам требования свыше полугода является добросовестным поведением со стороны ООО «ЦАУ «СС».

Цена Договоров уступки является рыночной.

Истец, в свою очередь, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил в суд каких-либо доказательств, подтверждающих иную цену уступленного требования, отличающуюся от согласованной сторонами договора, а также не представил  доказательств, что цена по Договорам уступки является заниженной. Требование о назначении судебной экспертизы для определения рыночной цены по уступленным права требования истец не заявлял.

Следовательно, цена Договоров уступки не может расцениваться как экономически необоснованная, а Договоры уступки признаваться недействительными как совершенные в ущерб Цеденту (статья 174 ГК РФ).

В абзаце 5 пункта 93 указанного выше Пленума разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре  либо  об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб  интересам  представляемого.

Однако,  ООО «ЦАУ «СС» не является лицом, аффилированным  бывшему генеральному  директору ООО ЧОП «Крона секьюрити», в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, которые бы свидетельствовали о сговоре бывшего генерального директора ООО ЧОП «Крона секьюрити» и ООО «ЦАУ «СС». При этом, из текста искового заявления следует, что в настоящий момент в ООО ЧОП «Крона секьюрити» существует корпоративный конфликт, после смены  генерального директора Истца.

Не является доказательством совершения оспариваемых сделок при злоупотреблении правом ссылка Истца на расхождение в сумме долга по Договорам охраны на дату заключения договоров уступки, поскольку указанный вывод опровергается надлежащими доказательствами.

До заключения Договоров уступки ООО ЧОП «Крона Секьюрити» предоставило Ответчику Акт сверки расчетов по Договорам охраны с ОАО «ДСК» по состоянию на 31.05.2020.

В соответствии с Актом сверки от 31.05.2020 ОАО «ДСК» признавало задолженность перед ООО ЧОП «Крона Секьюрити» на сумму 9 135 597,42 руб. Указанная сумма была отражена в Договорах уступки прав.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истец не представил надлежащих доказательств, что стороны при заключении Договоров уступки действовали со злоупотреблением правом.

Согласно пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств того, что Генеральный директор ООО ЧОП «Крона Секьюрити» заключил оспариваемые договоры по принуждению.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в настоящей статье иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 1.3 Договоров уступки у Истца есть право требовать оплаты Ответчиком цены уступаемых прав.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что  истцом не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки (Договоры уступки)  совершены в ущерб интересам Истца, а доводы Истца о том, что требование к юридическому лицу, признанному несостоятельным (банкротом) является ликвидным активом и наличии сговора участников оспариваемых сделок, не нашли своего подтверждения в материалах дела, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требования и в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.