ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

28 октября 2024 года                                                                                               Дело № А65-27361/2023

гор. Самара           11АП-12858/2024, 11АП-12859/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 14 октября 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционные жалобы ФИО1 и финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2024, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А65-27361/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – лично по паспорту, представитель ФИО5 по доверенности от 10.03.2024;

от ФИО4 – лично по паспорту, представитель ФИО6 по доверенности от 20.11.2023;

от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2023 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим 20.12.2023 утвержден ФИО2 – член СРО Союз «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих». Требование ФИО1 в размере 5 142 845,76 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2024г.  ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО2. 

Ранее в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего должника ФИО2 о признании недействительным договора дарения от 29.06.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества: нежилое здание площадью 279, кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 16:44:010102:3933.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 10.07.2024 по делу № А65-27361/2023 отменить, принять новый судебный акт. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 25 сентября 2024 года на 10 час. 00 мин. (время местное МСК +1).

Так же не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 10.07.2024 по делу № А65-27361/2023 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 25 сентября 2024 года на 10 час. 00 мин. (время местное МСК +1).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 14 октября 2024 года на 09 час. 20 мин. 

В связи с нахождением судьи Гольдштейна Д.К. в очередном отпуске, определением заместителя председателя суда от 14.10.2024 произведена замена судьи в судебном составе, рассматривающем апелляционные жалобы ФИО1 и финансового управляющего ФИО2, на судью Львова Я.А., рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от ФИО1 посткпили дополнительные документы в обоснование доводов апелляционной жалобы.

От ФИО4 поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст.ст. 81, 262 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО4 просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2024 по делу №А65-27361/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.06.2021 между должником и ФИО3 заключен договор дарения нежилого помещения, согласно условиям которого должник безвозмездно передал ответчику (своей матери) нежилое помещение с кадастровым №16:44:010102:3933, площадью 279,4 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, 

<

...>, помещ. 1000.

Финансовый управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена должником при наличии признаков неплатежеспособности с заинтересованным лицом с целью сокрытия имущество от обращения на него взыскания, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением, ссылаясь на положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Судом первой инстанции установлено, в реестр включены требования одного кредитора (ФИО1) с датой возникновения задолженности – 24.11.2021, что следует из представленного финансовым управляющим в материалы дела реестра требований кредиторов должника.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения сделки признаки неплатежеспособности должника отсутствовали.

Кроме того, судом первой инстанции принят во внимание представленный в материалы дела брачный договор серии 16АА №1973884 от 06.06.2014, заключенный между должником и кредитором ФИО7, согласно условиям которого все движимое и недвижимое имущество, приобретенное супругами во время брака является совместным, за исключением нежилого помещения с кадастровым №16:44:010102:3933, площадью 279,4 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, 

<

...>, помещ. 1000. Указанное помещение согласно условию брачного договора, признается личной собственностью должника. 

Представленный в материалы дела брачный договор не расторгнут, доказательства расторжения, либо признания его недействительным в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что в нарушение п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовый управляющий не представил суду доказательства совершения сделки при наличии признаков неплатежеспособности и неисполненных обязательств перед кредиторами. Таким образом, финансовым управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 20.12.2023, оспариваемый договор дарения заключен 06.07.2021(дата регистрации перехода права собственности), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и не опровергается материалами дела, что в период дарения спорного имущества у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Представленные в материалы дела ФИО1 дополнения к апелляционной жалобе не опровергают указанных выводов.

Напротив, в материалы дела должником представлены доказательства, подтверждающие, что на момент заключения договора дарения у должника в собственности наличествовало иное имущество, совокупная рыночная стоимость которого превышала его кредиторскую задолженность. 

При этом в реестр требований кредиторов включено требование одного кредитора - ФИО1, основанное на неисполнении должником определения Азнакаевского городского суда Республики Татарстан от 24.11.2021 по делу №2-1001/2021 об утверждении мирового соглашения. 

Судебная коллегия также принимает во внимание пояснения должника, который указывал, что заключение спорного договора дарения было обусловлено тем, что, в том числе за счет денежных средств его матери (одаряемой) в размере 1 650 000 руб., были погашены обязательства перед АКБ «АК БАРС» Банком по кредитному договору от 29.06.2014. Обязательства погашены в марте 2021 года. 

При этом в настоящий момент собственником имущества является мать должника, которая использует нежилое помещение в предпринимательской деятельности. 

Указанные обстоятельства достаточными, относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнуты. 

Доказательства сохранения должником контроля над спорным имуществом в материалы дела не представлены. 

Кроме того, как обоснованно учтено судом первой инстанции, между бывшими супругами заключен брачный договор серии 16АА №1973884 от 06.06.2014, согласно условиям которого все движимое и недвижимое имущество, приобретенное супругами во время брака является совместным, за исключением нежилого помещения с кадастровым №16:44:010102:3933, площадью 279,4 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, 

<

...>, помещ. 1000. Указанное помещение согласно условию брачного договора, признается личной собственностью должника. 

Брачный договор в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан. 

Заключение мирового соглашения по итогам рассмотрения спора о разделе совместно нажитого имущества не свидетельствует об изменении режима собственности на спорное имущество, а также не свидетельствует о признании должником требований бывшей супруги. 

Представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

Таким образом, в рассматриваемом случае финансовым управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительный: на момент заключения договора дарения должник не обладал признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, приведенными абзаце 4 пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.07.2013) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для применения же статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016). 

Таким образом, признание сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только в связи с обстоятельствами, не перечисленными в специальных нормах Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, необходимые для разрешения рассматриваемого спора условия - установление наличия цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность сторон о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, добросовестность продавца и покупателя, безвозмездность сделки - находят отражение в диспозиции статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", иных обстоятельств, позволяющих оценить сделки по общим основаниям заявителем не приведено. При этом, исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, от которого требуются разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

С учетом изложенного, оспариваемая сделка должника не может быть признана ничтожными по общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

 Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалоб направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2024 по делу №А65-27361/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Л.Р. Гадеева

Судьи                       Я.А. Львов  

А.В. Машьянова