АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4367/2024

Дело № А65-14423/2023

г. Казань

27 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Закамье»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024

по делу № А65-14423/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эколидер» к обществу с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Закамье» о взыскании пени по договору займа, третье лицо - ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эколидер» (далее – общество «Эколидер», истец) обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Закамье» (далее – общество «Мехуборка-Закамье», ответчик) о взыскании 92 254,47 руб., составляющих сумму пени по договору денежного займа с процентами от 31.10.2018 №8.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 (с учетом определения от 30.11.2023 об исправлении допущенной описки), оставленным Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024, исковые требования удовлетворены: с общества «Мехуборка-Закамье» в пользу общества «Эколидер» взыскано 92 254,47 руб. пени.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Мехуборка-Закамье» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, считая, считая, что неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указал на аффилированность между истцом и ответчиком.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа от общества «Мехуборка-Закамье» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в части 3 которой предусмотрено, что при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим представленные обществом дополнительные доказательства не могут быть приняты и оценены судом округа.

В абзацах 2 и 3 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции» разъяснено, что новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Таким образом, документы, приложенные ответчиком к кассационной жалобе, не оцениваются судом кассационной инстанции и к материалам дела не приобщаются, а возвращаются заявителю.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, спорные взаимоотношения сторон обусловлены заключенным между ними договором № 8 денежного займа от 31.10.2018, на условиях которого истец, именуясь займодавцем, передал ответчику, выступившему в качестве заемщика, денежные средства в сумме 1 290 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму займа через один  год, уплатив проценты за пользование займом в размере 9% годовых.

Передача денежных средств от займодавца заемщику состоялась 31.10.2018 путем перечисления суммы займа в безналичном порядке, о чем свидетельствует представленное в материалы дела платежное поручение № 35 от 31.10.2018.

Сумма займа возвращалась заемщиком займодавцу частями на основании платежных поручений от 14.09.2021 № 967 на сумму 850 000 рублей, от 22.09.2021 № 1010 на сумму 165 000 рублей, от 24.09.2021 № 1012 на сумму 100 000 рублей, от 29.09.2021 № 1022 на сумму 100 000 рублей, от 30.09.2021 № 1026 на сумму 20 000 рублей, от 14.10.2021 № 1073 на сумму 25 000 рублей, от 14.12.2020 № 1853 на сумму 10 000 рублей, от 14.12.2020 № 1855 на сумму 10 000 рублей, от 17.12.2020 № 1870 на сумму 10 000 рублей.

Проценты за пользование займом были погашены в сумме 315 840,82 руб.  копейки платежным поручением от 24.11.2021 № 1255.

Поскольку денежные обязательства исполнены заемщиком несвоевременно, займодавец начислил на сумму просроченного займа и процентов за пользование займом неустойку (в соответствии с пунктом 1.4 договора займа, включенного в договор дополнительным соглашением от 01.11.2018 №1), из расчета 1/130 действующей ключевой ставки банковского процента за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства в период с 01.01.2020 по 30.09.2021. Сумма неустойки составила 354 181,37 руб., из которых займодавец добровольно погасил 261 926,90 руб. платежным поручением от 24.11.2021 № 1256. Оставшаяся сумма начисленной неустойки в размере 92 254,47 руб. стала предметом рассматриваемого спора.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 807, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что по требованиям о взыскании неустойки за нарушение денежных обязательств по договору займа истец должен доказать факты заключения между сторонами договора займа, передачи займодавцем заемщику денежных средств (реальность договора займа), и наступления срока исполнения обязательства заемщика по возврату займа и уплаты процентов по займу; при доказанности данных фактов на ответчика переходит бремя их опровержения, установив, что в процессе рассмотрения дела истец все указанные факты подтвердил, более того, представил доказательства, свидетельствующие о возврате заемщиком суммы займа и уплате начисленных процентов за пользование займом, которые были произведены с просрочкой, а также доказательства признания заемщиком факта наступления оснований для ответственности за допущенную просрочку в исполнении денежного обязательства в виде уплаты договорной неустойки, не усмотрев оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с общества  «Мехуборка-Закамье» в пользу общества «Эколидер» 92 254,47 руб. пени.

Судом признаны несостоятельными доводы ответчика об аффилированности истца и ответчика, поскольку сам по себе факт аффилированности между заемщиком и заимодавцем не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о заключении договора займа и предоставлении ответчику денежных средств.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1) изложена правовая позиция, согласно которой, если же заем является внутригрупповым, денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования. Поэтому в условиях аффилированности заимодавца, заемщика и поручителя между собой, на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность.

Судом первой инстанции указано, что настоящее дело рассматривается в порядке искового производства и не является делом о банкротстве.

Действующим законодательством не установлен запрет на совершение сделок между аффилированными лицами, вне дел о несостоятельности (банкротстве). Аффилированность сторон сделки не влечет каких-либо правовых последствий в части применяемого стандарта доказывания и не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2020 № 305-ЭС19-16942(3)), ни о наличии у сделки признаков недействительности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 № 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 № 264-ПЭК18).

Даже в случае выдачи займа участником должника последнему и последующем банкротство последнего не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 № 302-ЭС15-3973).

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 № 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Если финансирование с использованием конструкции договора займа, в том числе, между аффилированными лицами, осуществляется добросовестно, не нарушает публичный интерес и не посягает на права и законные интересы третьих лиц, то не имеется оснований для ограничения такого рода финансирования и такая сделка не может быть признана мнимой исключительно по признаку ее заключения между аффилированными лицами.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 АПК РФ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они  являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А65-14423/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               И.Р. Нагимуллин

 

Р.А. Нафикова