СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                            Дело № А45-24934/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 апреля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Лопатиной Ю.М.,

судей

 

Афанасьевой Е.В.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Русминерал» (№ 07АП-1374/2024) на решение от 11 января 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24934/2023 (судья Остроумов Б.Б.) по иску акционерного общества «Сибмост» (630099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью группа компаний «Русминерал» (129626, 

<

...>, этаж 19 пом. I ком. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 684 657 рублей 42 копеек. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) открытое акционерное общество «Хотьковский автомост» (141354, Московская область, город Сергиев Посад, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>).

При участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

от истца - ФИО3 по доверенности от 11.02.2024; 

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 22.02.2024,

от третьих лиц – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Сибмост» (далее – истец, АО «Сибмост») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью группы компаний «Русминерал» (далее – ответчик, ООО ГК «Русминерал») задолженности по арендной плате по договору аренды имущества от 25.08.2021 в размере 2 535 483 рублей 87 копеек, неустойки 0,01% в день от суммы задолженности за каждый день просрочки в размере 103 550 рублей 32 копеек (с учетом периода моратория), с продолжением начисления неустойки, начиная с 12.08.2023 года по дату фактической оплаты задолженности. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Хотьковский автомост», индивидуальный предприниматель ФИО2.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11 января 2024 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО ГК «Русминерал» в пользу АО «Сибмост» взыскана задолженность в размере 2 479 228 рублей 84 копеек, неустойка в размере 101 408 рублей 44 копеек, неустойка в размере 0,01% в день от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 12.08.2023, по дату фактической оплаты задолженности. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с АО «Сибмост» в размере 801 рубль, с ООО ГК «Русминерал» в размере 35 394 рубля. 

Не согласившись с принятым решением, ООО ГК «Русминерал» обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просило оспариваемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что начисленная истцом неустойка несоразмерна последствиям нарушенного ООО ГК «Русминерал» обязательства по договору; неустойка начислена без учета положений Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»; расчёт суммы долга и неустойки неправомерно произведен, исходя из суммы арендной платы за все арендованное имущество, без учета имущества, которое выбыло из владения ООО ГК «Русминерал» и передано новому собственнику. 

Возражая относительно доводов апелляционной жалобы, АО «Сибмост» предоставило отзыв, в котором указало, что оспариваемый судебный акт является законным и обоснованным; суд первой инстанции принял во внимание представленный ответчиком контррасчет арендной платы, в который арендные платежи за выбившее имущество включены не были; определяя размер неустойки, суд руководствовался Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», исключив период с 01.04.2022 по 30.09.2022 из расчета; судом правомерно не исследовался вопрос о соразмерности начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства, поскольку ООО ГК «Русминерал» ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявляло.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Третье лицо, извещенное посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представителя в судебное заседание не направило, о причинах неявки не сообщило.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие его представителей по правилам статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу без удовлетворения. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Как следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2020 по делу № А45-14070/2016 АО «Сибмост» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурного производства. 

25.08.2021 между АО «Сибмост» (арендодателем) и ООО ГК «Русминерал» (арендатором) заключен договор аренды имущества, по условиям которого арендодатель обязался за обусловленную сторонами договора плату предоставить во временное пользование арендатору имущество, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования, а арендатор обязался своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором, а при прекращении договора возвратить оборудование в том состоянии, в котором оно было получено с учетом нормального износа (пункт 1.1 договора).

Арендодатель предоставляет арендатору имущество, указанное в Приложении № 1, согласно акту приема-передачи, который наряду с Приложением №1 является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Арендная плата за пользование объектами аренды, указанными в Приложении № 1 договора, установлена в размере 300 000 рублей ежемесячно, в том числе НДС 20% (пункт 2.1 договора).

Арендная плата вносится ежемесячно до десятого числа текущего месяца. В случае несвоевременной оплаты начисляется пеня в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 2.2 договора).

Договор действует с момента его подписания до даты реализации имущества (пункт 3.1 договора).

В 2022 году имущество реализовано на торгах и передано новому собственнику, что подтверждается актом приема-передачи от 15.04.2022 к договору купли-продажи № 5266-ОТПП/2/2 от 15.04.2022, а также актом приема-передачи от 12.05.2022 к договору  № 5590-ОТПП/2/1 от 12.05.2022.

Таким образом, ООО ГК «Русминерал» владело и пользовалось имуществом до 12.05.2022.

Поскольку договорное обязательство по внесению арендных платежей ООО ГК «Русминерал» исполняло ненадлежащим образом, образовавшуюся задолженность по требованию арендатора не оплатило, последний обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из  доказанности факта ненадлежащего исполнения ООО ГК «Русминерал» обязательств по внесению арендных платежей, правомерности начисления неустойки; при этом, проверив период образования суммы основного долга, признал его ошибочным, указав, что с момента реализации имущества другому собственнику оснований для внесения арендатором платежей не имелось; проверяя расчет неустойки, применил положения Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», исключив из расчета период с 01.04.2022 по 30.09.2022.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Согласно пункту 23 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» в силу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. При этом независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду. 

Суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку АО «Сибмост» перестало быть собственником имущества, реализовав его по договорам купли-продажи № 5266-ОТПП/2/2 от 15.04.2022, № 5590-ОТПП/2/1 от 12.05.2022 новому собственнику, требование о взыскании арендной платы с ООО ГК «Русминерал» за это имущество за период после продажи необоснованно. 

Определяя размер суммы основного долга, суд первой инстанции взял за основу контррасчет ответчика, согласно которому: 

- 300 000 руб./мес. - арендная плата за все имущество согласно договору аренды имущества от 25.08.2021;.

- 60 274 руб./мес. - доля арендной платы за имущество, реализованное новому собственнику согласно акту приема - передачи имущества от 15.04.2022 ((5 861 300 X 300 000)/ 29 173 200 = 60 274 руб.); 

- 56 255 руб./мес. - сумма арендной платы имущество, реализованное новому собственнику согласно акту приема - передачи имущества от 15.04.2022 за 28 дней с 15.04.2022 -12.05.2022 (60 274/30 х 28 дней= 56 255 руб.); 

- 227 494 руб. в мес. - арендная плата имущества после реализации с 15.04.2022-12.05.2022 ((243 774/30) х 28= 227 494 руб.;

Итого: 2 479 228 рублей 84 копейки - сумма задолженности по договору аренды имущества от 25.08.2021.

Суд апелляционной инстанции соглашается с обоснованностью произведенного расчета и отклоняет довод апеллянта о том, что судом первой инстанции в расчет включена сумма арендных платежей за имущество, которое выбыло из владения ООО ГК «Русминерал» и передано новому собственнику. 

С учетом положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность представить доказательства оплаты задолженности, либо отсутствия оснований для её оплаты возлагается на арендатора (ООО ГК «Русминерал»). 

Поскольку доказательств своевременной оплаты долга ответчиком не представлено, требование АО «Сибмост» о взыскании суммы основного долга правомерно удовлетворено судом в размере 2 479 228 рублей 84 копеек.

Апелляционный суд также отклоняет довод ответчика о том, что неустойка начислена без учета положений Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условиями пункта 2.2 договора аренды предусмотрено, что в случае несвоевременного внесения арендных платежей начисляется пеня в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В связи с нарушением сроков оплаты, АО «Сибмост» произвело начисление пени за период с 05.09.2021 по 11.08.2023 в размере 149 173 рублей 55 копеек.

Суд первой инстанции, признав расчет неверным, произвел перерасчет, согласно которому неустойка за период (06.09.2021 по 11.08.2023, (05.09.2021 выходной день)) с учетом моратория, а также арендной платы в период с 15.04.2022-12.05.2022 в размере 227 494 рублей в месяц, составила 101 408 рублей 44 копеек.

Оснований не согласиться с произведенным судом первой инстанции расчетом у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ответчик об уменьшении неустойки не заявил, доказательств возможного получения истцом необоснованной выгоды в материалы дела не представил.

Довод апеллянта о несорамерности неустойки нарушенному обязательству, коллегией отклоняется, поскольку неустойка в размере 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки несоразмерной не является, обычно применяется субъектами предпринимательской деятельности при установлении размера ответственности за нарушение обязательства.

Таким образом, все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которое не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия судебного акта по существу спора, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для изменения решения в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11 января 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24934/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Русминерал»   – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Ю.М. Лопатина

 

Судьи                                                                                                           Е.В. Афанасьева

 

                                                                                                                      ФИО1