АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2023 года

Дело №

А26-4474/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

рассмотрев 13.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу № А26-4474/2016,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.06.2016 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Карельский комбинат нерудных ископаемых», адрес: Республика Карелия, 

<

...>, каб. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 22.08.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Определением арбитражного суда от 29.12.2017 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью «Строительно-Торговая Компания» (далее - Компания) в размере 1 356 000 руб. основного долга. 

Определением арбитражного суда от 16.04.2018 (резолютивная часть объявлена 09.04.2018) процедура наблюдения прекращена, введена процедура финансового оздоровления, утвержден график погашения кредиторской задолженности. 

Определением арбитражного суда от 19.12.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2020, утверждено мировое соглашение в деле о банкротстве Общества, производство по делу о банкротстве прекращено. По условиям данного мирового соглашения, требование Компании подлежит погашению в размере 375 195,19 руб. основного долга. 

В суд 17.10.2022 поступило заявление ФИО2, в котором он просил произвести замену кредитора - Компании на его правопреемника - ФИО2 на сумму 328 792,19 руб. 

Определением от 18.11.2022 суд первой инстанции привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, ФИО3. 

Определением арбитражного суда от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023, заявление ФИО2 удовлетворено.

В кассационной жалобе должник, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении требований ФИО2

Податель кассационной жалобы указывает на несоблюдение первоначальным цессионарием срока оплаты права требования, в связи с чем считает, что сделка по продаже права требования первоначальному цессионарию - ФИО3 является недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам состоявшихся торгов 29.12.2020 Компанией в лице конкурсного управляющего (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи № 1, в соответствии с которым, продавец продает, а покупатель приобретает право требования к Обществу в размере 328 792, 19 руб. на основании определений Арбитражного суда Республики Карелия от 29.12.2017 и  19.12.2019 по делу № А26-4474/2016. Цена договора составляет 60 000 руб. Передача имущества оформляется актом. Переход права собственности и передача имущества осуществляется после полной оплаты цены имущества, в счет которой учитывается задаток, остальная сумма перечисляется на счет продавца не позднее 28.01.2021.

В счет оплаты по договору от 29.12.2020 ФИО3 перечислил 5 918,26 руб. задатка по платежному поручению от 28.12.2020 и 54 081,64 руб. по чеку от 02.02.2021.

Компанией в лице конкурсного управляющего и ФИО3 03.02.2021 подписан акт приема передачи имущества.

Конкурсное производство в отношении Компании завершено, 09.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его ликвидации.

Впоследствии 10.10.2022 ФИО3 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) заключен договор цессии (уступки прав требования денежных средств), в соответствии с которым, цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств к Обществу в размере 328 792, 19 руб. на основании определений Арбитражного суда Республики Карелия от 29.12.2017 и 19.12.2019 по делу № А26-4474/2016, договора купли-продажи от 29.12.2020. Передача права требования считается произошедшей с момента подписания договора. Цессионарий производит оплату передаваемого права требования путем перечисления денежных средств в размере 10 000 руб. цеденту не позднее 4 месяцев с даты заключения договора.

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Поскольку нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона подлежат применению положения статьи 48 АПК РФ

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из разъяснений, данных в пунктах 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.

В данном случае в подтверждение перехода права требования заявитель представил в материалы обособленного спора договор уступки права требований от 10.10.2022, чек об оплате цессии, акт приема-передачи к договору цессии от 10.10.2022, сообщения с Едином федеральном реестре сведений о банкротстве о проведении и результатах торгов по продаже имущества Компании, заключенный по результатам проведения этих торгов договор купли-продажи от 29.12.2020, уведомление об уступке права требования; ФИО3 также представил акт приема-передачи имущества к договору купли-продажи от 29.12.2020 № 1, платежное поручение от 28.12.2020 на сумму 5 918,26 руб. и чек по операции Сбербанк онлайн от 02.02.2021 об оплате 54 081,64 руб.

Установив материальный переход права требования к должнику от Компании в пользу ФИО2, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

Как верно указано апелляционным судом, доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено со стороны ФИО2 исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы носят предположительный характер.

Документально обоснованных доказательств того, что договор цессии является мнимой или притворной сделкой, либо сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в материалы настоящего обособленного спора также не представлено.

В силу статей 382 и 384 ГК РФ, правопреемство в материально-правовой плоскости предполагает, что один кредитор, имеющий право требования к должнику намерен передать за плату имеющееся у него право другому кредитору, который в свою очередь намеревается получить указанное право и реализовать его.

Заключенный договор цессии соответствует требованиям статей 384, 388 и 389 ГК РФ, не расторгнут его сторонами и не признан судом недействительным, а его исполнение подтверждается представленными в материалы дела документами.

Кроме того, после заключения договора цессии 10.10.2022, заявитель незамедлительно (17.10.2022) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, что свидетельствует о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных договором цессии.

Относимых и допустимых доказательств, которые могли бы подтвердить отсутствие у сторон сделки намерения осуществить переход права требования, а также наличия у сторон иных целей, материалы дела не содержат, наличия признаков злоупотребления правом в действиях сторон цессии при заключении договора уступки права требования судами не установлено.

Таким образом, установление факта перехода прав кредитора к иному лицу, по общему правилу, является достаточным основанием для его замены в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу № А26-4474/2016, оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк

 А.В. Яковец