ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-74482/2023-ГК

Дело №А40-199194/22

г. Москва

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ТД ФИО2»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.09.2023 по делу №А40-199194/22

по иску ООО «ФАКТОРинг ПРО»

к ответчикам: ООО «ТД ФИО2», ООО «ТД ФИО2-Дистрибуция», ООО УК «ФИО2», ООО «ВТК «ФИО2», ООО «ПК «ФИО2»

по встречному иску ООО «ТД ФИО2»

к ООО «ФАКТОРинг ПРО»

о взыскании денежных средств,

третье лицо: ООО «Факторинг ПРО»

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 12.09.2023;

от ответчиков: ФИО4 по доверенностям от 16.05.2022, от 11.01.2022;

от третьего лица: не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ФАКТОРинг ПРО» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «ТД ФИО2», ООО «ТД ФИО2-Дистрибуция», ООО УК «ФИО2», ООО «ВТК «ФИО2», ООО «ПК «ФИО2» 14 383 572 руб. 56 коп. задолженности, 8 865 983 руб. 53 коп. неустойки.

ООО «ТД ФИО2» обратилось со встречным иском к ООО «ФАКТОРинг ПРО» о взыскании 9 948 545 руб. 19 коп. задолженности (с учетом уточнения исковых требований). 

Решением суда от 18.09.2023 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик - ООО «ТД ФИО2» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Сторонами представлены письменные пояснения.

Остальные ответчики апелляционную жалобу поддержали. 

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТД ФИО2» (продавец) и ООО «ФАКТОРинг ПРО» (фактор) заключен генеральный договор №ГДР-014/2020 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (регрессный факторинг) от 28.04.2020.

В соответствии с п.2.1. договора факторинга фактор осуществляет финансирование продавца, а продавец в обеспечение исполнения своих обязательств по возврату финансирования и уплате вознаграждения уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам).

В соответствии с п.2.2. договора факторинга выплата финансирования осуществляется Фактором по мере предоставления реестров уступленных требований и документов по поставкам.

ООО «ТД ФИО2» и ООО «ФАКТОРинг ПРО» согласовали размер вознаграждения Фактора в п.п.2.2.1 – 2.2.6 дополнительного соглашения №1 к договору факторинга (в редакциях от 28.04.2020, 20.02.2021, 21.06.2021, 23.07.2021, 28.07.2021). 

В соответствии с п.2.4 договора факторинга вознаграждение подлежит оплате в срок с даты, следующей за датой предоставления финансирования (если оно выплачивалось), но не позднее даты окончания срока финансирования. Уплата (удержание) вознаграждения может осуществляться за счет любых (всех) сумм, поступивших к фактору от дебиторов.

Кроме того, между ООО «ТД ФИО2» и ООО «ФАКТОРинг ПРО» заключено дополнительное соглашение №2 к договору факторинга (в редакциях от 20.02.2021, 27.05.2021, 21.06.2021, 09.07.2021, 23.07.2021), предметом которого является определение общих условий (п.2.): предоставления Фактором финансовых услуг по целевому финансированию клиента путем исполнения денежных обязательств клиента перед кредиторами по оплате товаров, работ, услуг, вытекающих из передачи кредиторами клиенту товаров, выполнения работ или оказания услуг; оплаты клиентом оказанных фактором финансовых услуг; обеспечения исполнения обязательств клиента перед фактором.

Ввиду ненадлежащего исполнения ООО «ТД «ФИО2» обязательств по договору факторинга, между ООО «ФАКТОРинг ПРО» и ООО «Про Фактор» заключен договор №Ц-55/2022 уступки прав требования (цессии) от 10.06.2022, в соответствии с которым цессионарию уступлена часть прав требований, возникших на основании договора факторинга, а именно - право требования суммы основного долга, в размере 48 934 224 руб. 49 коп., а также права требования на получение всех комиссий, в том числе: комиссий за административное управление дебиторской задолженностью (включает в себя две составляющие: сбор за обработку документа, подтверждающего возникновение денежного требования (например, товарной накладной) и комиссию за факторинговое обслуживание), комиссий за предоставление денежных средств в рамках факторингового обслуживания, комиссий за предоставление денежных средств в рамках продукта «Финансирование заказов», комиссий за риск ликвидности (риск увеличения срока финансирования), процентов, пеней, штрафов, неустоек и всех судебных издержек, возникших и начисляемых с даты перехода права требования.

В этой связи права требования на получение всех комиссий, в том числе: комиссий за административное управление дебиторской задолженностью (включает в себя две составляющие: сбор за обработку документа, подтверждающего возникновение денежного требования (например, товарной накладной) и комиссию за факторинговое обслуживание), комиссий за предоставление денежных средств в рамках факторингового обслуживания, комиссий за предоставление денежных средств в рамках продукта «Финансирование заказов», комиссий за риск ликвидности (риск увеличения срока финансирования), процентов, пеней, штрафов, неустоек и всех судебных издержек, возникших и начисленных до даты перехода права требования, остались у ООО «ФАКТОРинг ПРО».

В адрес ООО «ТД «ФИО2» 10.08.2022 истцом направлена претензия с требованием оплатить задолженность по договору факторинга в указанном размере. Однако претензия оставлена без ответа, возражений ответчик не представил, задолженность не оплатил.

Между ООО «ТД ФИО2 - Дистрибуция» (поручитель) и ООО «ФАКТОРинг ПРО» (Фактор) 28.04.2020 заключен договор поручительства №ГДР-014/2020-ПЮ01 (далее – договор поручительства 1), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Фактором полностью и солидарно за исполнение ООО «ТД ФИО2» всех своих обязательств по договору факторинга, заключенному между Фактором и продавцом.

Между ООО УК «ФИО2» (поручитель) и ООО «ФАКТОРинг ПРО» (фактор) 16.06.2020 заключен договор поручительства №ГДР-014/2020-ПЮ01 (далее – договор поручительства 2), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Фактором полностью и солидарно за исполнение ООО «ТД ФИО2» всех своих обязательств по договору факторинга, заключенному между Фактором и продавцом.

Между ООО «ВТК «ФИО2» (поручитель) и ООО «ФАКТОРинг ПРО» (Фактор) 16.06.2020 заключен договор поручительства № ГДР-014/2020-ПЮ02 (далее – договор поручительства 3), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Фактором полностью и солидарно за исполнение ООО «ТД ФИО2» всех своих обязательств по договору факторинга, заключенному между фактором и продавцом.

Между ООО «ПК «ФИО2» (поручитель) и ООО «ФАКТОРинг ПРО» (фактор) 28.04.2020 заключен договор поручительства №ГДР-014/2020-ПЮ02 (далее – договор поручительства 4), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Фактором полностью и солидарно за исполнение ООО «ТД ФИО2» всех своих обязательств по договору факторинга, заключенному между Фактором и продавцом.

В соответствии с п.1.2 договора поручительства 1, договора поручительства 2, договора поручительства 3 и договора поручительства 4 поручитель солидарно отвечает перед фактором за исполнение всех обязательств по договору факторинга, включая обязательства по возврату сумм финансирования, по уплате вознаграждения фактору, пени и возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств.

В соответствии с п.1 ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с п.1, 2 ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 ст.323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Указанные выше обстоятельства являются основанием первоначального иска.

Встречные исковые требования основаны на следующем.

Стороны договора от 28.04.2020 №ГДР-014/2020 заключили 14.12.2020 соглашение об изменении договора факторинга, согласно условиям которого определен размер подлежащего возврату истцом основного долга, определен график возврата денежных средств (основного долга) (периодическими платежами с 17.12.2021 по 31.05.2021) (п.1 соглашения), определена процентная ставка за пользование денежными средствами до их возврата фактору (12% годовых, абз.3 п.1 соглашения).

Комиссия за риск ликвидности, рассчитанная по состоянию на 14.12.2022 определена как дополнительная плата за пользование суммой займа, которая не уплачивается в случае опережения истцом графика погашения по п.1 соглашения, и уплачивается в полном объеме равно как при соблюдении истцом указанного графика, так и в случае его нарушения (п.4 соглашения).

Зафиксирован размер комиссий за предоставление денежных средств по состоянию на 13.12.2021, определен график уплаты данной, определена ответственность истца за нарушение графиков по соглашению (п.9).

Как указывает ответчик во встречном иске, фактор отказался от требований об уплате комиссии за риск ликвидности с 01.12.2021, штрафных санкций по договору факторинга (п.п.5, 6 соглашения), таким образом, договор факторинга заменен заемным обязательством с соблюдением требований, установленных ст.ст.414, 818 ГК РФ. При этом изменены предмет, способ исполнения и основание возникновения обязательства, что позволяет определить Соглашение как соглашение о новации в соответствии с п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

Ответчик полагает, что соглашение от 14.12.2021 между истцом и фактором является соглашением о новации, прекращающим договор факторинга с 14.12.2021 и начисление фактором комиссий за риск ликвидности и за предоставление денежных средств по договору факторинга, прекращенному соглашением, после даты подписания соглашения (после 14.12.2021), противоречит нормам гражданского законодательства РФ.

После подписания соглашения от 14.12.2021 от ООО «Гиперглобус» Фактору были перечислены денежные средства в счет оплаты поставленного истцом товара в размере 17 341 024 руб. 03 коп.

Поскольку соглашением от 14.12.2021 договор факторинга де-юре прекращен, все поступления от дебиторов подлежали возврату Фактором в ООО «ТД ФИО2» на основании п.2 ст.831 ГК РФ.

Как указывает ответчик, фактор в нарушение закона неосновательно удерживал денежные средства, поступавшие от ООО «Гиперглобус» (в том числе в период, когда нарушения по соглашению отсутствовали), и далее офертами о зачете от 10.01.2022, 01.02.2022, 01.03.2022, 01.04.2022 часть денежных средств, полученных последним от ООО «Гиперглобус» в размере 2 718 624 руб. 85 коп., фактором зачтена в счет погашения задолженности истца по соглашению от 14.12.2022: процентов в размере 12% годовых за период с 14.12.2022 по 31.03.2022, комиссии за предоставление денежных средств по п.3 соглашения от 14.12.2022. При этом фактором в офертах подтверждена задолженность фактора перед истцом в размере 7 114 115 руб. 53 коп.

30.06.2022 права требования основного долга переданы фактором третьему лицу на основании договора цессии.

Ответчик полагает, что фактор продолжает неосновательно удерживать денежные средства, поступившие от ООО «Гиперглобус», в счет оплаты поставок ООО «ТД ФИО2» в отсутствии финансирования фактора указанных поставок, в связи с чем, ответчик обратился со встречным иском о взыскании 9 948 545 руб. 19 коп.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, удовлетворил первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречного иска. При этом суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соглашении ООО «ФАКТОРинг ПРО» и ООО «ТД «ФИО2» согласовали порядок и условия погашения задолженности, отличающиеся от договора факторинга, а также условие о неприменении данного порядка при невыполнении продавцом обязательств, предусмотренных соглашением, что соответствует нормам ст.ст.157 и 421 ГК РФ. Соглашение не содержит условий о расторжении договора факторинга, либо прямого указания на то, что условия соглашения являются новацией обязательств продавца по договору факторинга.

В этой связи при проведении расчетов после заключения соглашения и поступлении первых платежей по согласованным графикам (п.1-3 соглашения) осуществлялись зачеты встречных обязательств (в том числе по платежам от дебитора ООО «Гиперглобус»), на которые ссылается ответчик.

Однако в дальнейшем, ввиду неисполнения ООО «ТД ФИО2» условий соглашения, а именно: несоблюдение графиков платежей (п.1-3 Соглашения); непредоставленение соглашения с ПАО Сбербанк о безакцептном списании просроченной задолженности по Договору факторинга со счета (счетов) ООО «ТД «ФИО2», открытых в ПАО Сбербанк (п.7 соглашения), ООО «ФАКТОРинг ПРО» в соответствии с п.9 соглашения произвело начисление вознаграждения (включая комиссию за риск ликвидности), неустойки в соответствии с договором факторинга без учета изменений срока погашения, а также ставки комиссии за предоставление денежных средств в рамках факторингового обслуживания, установленных настоящим соглашением, с соответствующим перерасчетом поступивших платежей от ООО «ТД «ФИО2» и ООО «Гиперглобус» и направлением поступивших денежных средств на погашение задолженности в соответствии с очередностью, установленной п.5.3. договора факторинга.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2022 по делу №А41-75138/22 с ООО «Гиперглобус» в пользу ООО «ФАКТОРинг ПРО» взыскана и проценты за пользование чужими денежными средствами. При этом ООО «Гиперглобус», возражая против требований ООО «ФАКТОРинг ПРО», ссылалось на то, что 21.07.2022 получило от ООО «ТД «ФИО2» уведомление № б/н, согласно которому с 14.12.2021 договор факторинга прекращен новацией в договор займа. Однако судом данные доводы были отклонены, при этом судом установлено, что реестры уступленных требований (приложения к договору факторинга) по спорным поставкам подписаны со стороны третьего лица 29.07.2022 и 03.08.2022, то есть после направления уведомления №б/н, переданное через оператора системы ЭДО «Диадок» 21.07.2022. Вместе с данными реестрами в период июль-август 2022 года подписаны 7 реестров уступленных требований, что свидетельствует о том, что договор факторинга истцом и третьим лицом не прекращался.

Суд пришел к выводу о том, что воля сторон при заключении соглашения от 14.12.2021 об изменении генерального договора №ГДР-014/2020 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (регрессный факторинг) не направлена на новацию обязательств по договору факторинга, данное соглашение было заключено для урегулирования задолженности, возникшей в связи с неисполнением ООО «ТД «ФИО2» обязательств по договору факторинга, и предоставляло для него льготные условия погашения задолженности (дисконт по начисленным комиссиям, неначисление неустойки, рассрочку погашения), в случае соблюдения ООО «ТД «ФИО2» принятых на себя обязательств по соглашению. При этом риски неисполнения данного соглашения были урегулированы сторонами согласованием условия о том, что в случае его неисполнения все расчеты по договору факторинга будут проводиться без учета предоставленных должнику льготных условий.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции не проверил должным образом расчет задолженности, отклоняется апелляционной коллегией.

Расчет задолженности представлен по состоянию на 08.08.2024 - то есть на дату направления ответчикам претензии об оплате задолженности.

Данная задолженность сформирована за весь период действия генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (регрессный факторинг) от 28.04.2020. При этом в расчете учтены все оплаты, которые были произведены как от ответчика, так и от его контрагентов (дебиторов).

Ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору факторинга на 13.12.2021 образовалась задолженность в размере:

- 53 997 480,68 руб. - задолженность по возврату финансирования;

- 3 051 630,58 руб. (вкл. НДС) - задолженность по оплате комиссии за риск ликвидности;

- 5 318 636,49 руб. (вкл. НДС) - задолженность по оплате комиссии за предоставление денежных средств в рамках факторингового обслуживания и комиссии за предоставление денежных средств в рамках продукта «Финансирование заказов».

С целью урегулирования возникшей задолженности, истец и ответчик 14.12.2021  заключили соглашение, в соответствии с которым стороны подтвердили размер задолженности по договору факторинга, при этом истец предоставил рассрочку погашения задолженности (по сравнению с условиями договора факторинга) на льготных условиях, а именно:

- ответчик принял на себя обязательство погасить образовавшуюся задолженность в срок до 31.05.2022 в соответствии графиками погашения (графики погашения предусмотрены для каждого вида задолженности и согласованы в п.п.1, 2, 3 соглашения);

- стороны договорились, что с 01.12.2021 на сумму задолженности продавца по возврату финансирования перед фактором начисляются проценты за пользование денежными средствами в размере 12% годовых;

- комиссия за риск ликвидности отменяется с 01.12.2021 и с указанной даты не подлежит начислению и уплате продавцом фактору (исключением является сумма комиссии за риск ликвидности, начисленная до 01.12.2021);

- штрафные санкции, предусмотренные п.6.5. договора факторинга, не подлежат применению за период с даты заключения договора факторинга по дату заключения соглашения.

С целью обеспечения исполнения обязательств по соглашению от 14.12.2021 ответчик принял на себя обязательство не позднее 31.01.2022 заключить соглашение с ПАО Сбербанк о безакцептном списании просроченной задолженности по договору факторинга со счета (счетов) ответчика, открытых в ПАО Сбербанк, и предоставить истцу оригинал указанного соглашения.

Пунктом 8 стороны подтверждают, что предусмотренные настоящим соглашением изменения генерального договора в отношении срока погашения, а также ставки комиссии за предоставление денежных средств в рамках факторингового обслуживания, применяются при условии надлежащего исполнения ООО «ТД «ФИО2» всех обязательств, предусмотренных настоящим соглашением (в том числе соблюдения графиков погашения задолженности, согласованных в п.п.1, 2, 3 соглашения).

Пунктом 9 подписанием настоящего соглашения ООО «ТД «ФИО2» дает согласие на то, что в случае неисполнения ООО «ТД «ФИО2» обязательств, предусмотренных настоящим соглашением (в том числе несоблюдении графиков погашения задолженности, согласованных в п.п.1, 2, 3 соглашения), ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» производит начисление вознаграждения (включая комиссию за риск ликвидности), неустойки в соответствии с генеральным договором без учета изменений срока погашения, а также ставки комиссии за предоставление денежных средств в рамках факторингового обслуживания, установленных настоящим соглашением.

Условия соглашения от 14.12.2021 со стороны ответчика надлежащим образом не исполнены:

- до 31.05.2022 задолженности не погашены;

- соглашение с ПАО Сбербанк о безакцептном списании просроченной задолженности по договору факторинга со счета (счетов) ответчика, открытых в ПАО Сбербанк, ответчик не заключил, оригинал такого соглашения не предоставил.

Истец произвел перерасчет начисленных комиссий в соответствии с условиями договора факторинга (без учета скидок, предусмотренных соглашением от 14.12.2021), при этом в полном объеме начислены штрафные санкции, предусмотренные п.6.5. договора факторинга.

Ответчик считает, что он осуществил платежи на сумму 3 215 164,48 руб., из которых должна быть погашена задолженность по комиссии за риск ликвидности в размере 723 976,41 руб. до 14.12.2021 и комиссия за предоставление денежных средств до 13.12.2021 в размере 2 491 188,07 руб.

Однако поступившие от ответчика до перерасчета частичные платежи, направлены в погашение обязательств в соответствии с очередностью, предусмотренной п.5.3. договора факторинга - то есть не в той очередности, которая установлена соглашением от 14.12.2021 и на которую ссылается ответчик.

Апелляционный суд относительно доводов апеллянта о неверном расчете, в том числен неправомерном взыскании комиссии на финансирование, произведенное после 30.07.2021, отмечает следующее

Между ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» и ООО «ТД ФИО2» заключено дополнительное соглашение №2 от 23.07.2021 к договору факторинга, предметом которого является определение общих условий (п.2.):

предоставления фактором финансовых услуг по целевому финансированию клиента путем исполнения денежных обязательств клиента перед кредиторами по оплате товаров, работ, услуг, вытекающих из передачи кредиторами клиенту товаров, выполнения работ или оказания услуг;

- оплаты клиентом оказанных фактором финансовых услуг;

- обеспечения исполнения обязательств клиента перед фактором.

В соответствии с п.5.1. дополнительного соглашения №2 к Договору факторинга, в качестве вознаграждения за услуги, определяемые соглашением, фактор взимает с клиента факторинговую комиссию в соответствии с положениями п.2.2.4. дополнительного соглашения №1 к генеральному договору.

В соответствии с п.2.2.4. дополнительного соглашения №1 от 27.07.2021 к договору факторинга комиссия за предоставление денежных средств в рамках продукта (финансирование заказов» устанавливается в размере 24,5% годовых от суммы выплаченного и непогашенного финансирования (без учета НДС).

Комиссия за предоставление денежных средств в рамках продукта «Финансирование заказов» взимается за каждый день с даты выплаты финансирования по дату его погашения (в расчетах ежедневная ставка округляется до четвёртого знака).

В соответствии с п.2.2.5. дополнительного соглашения №1 от 27.07.2021 к договору факторинга комиссия за риск ликвидности (риск увеличения срока финансирования) устанавливается в размере 0,1% в день от суммы выплаченного и непогашенного финансирования (без учета НДС).

Комиссия начисляется и удерживается в % от суммы выплаченного и непогашенного финансирования за каждый день ожидания фактором полного исполнения данного денежного требования, начиная со следующего дня после окончания срока финансирования по дату его погашения.

В рамках услуги «Финансирование заказов» ООО «Факторинг ПРО» осуществляло целевое финансирование ООО «ТД ФИО2» путем исполнения денежных обязательств ООО «ТД ФИО2» перед его кредиторами по оплате товаров, работ, услуг.

С 30.07.2021 по 17.08.2021 ООО «ФАКТОРинг ПРО» выплачено финансирование ООО «ТД ФИО2» в сумме 28 573 975,06 руб. (в части, имеющей отношение к заявленному иску).

30.07.2021 ООО «ФАКТОРинг ПРО» выплачено финансирование в сумме 2 970 000 руб. (исполнены обязательства ООО «ТД ФИО2» перед ООО «Пакетти-Групп» на сумму 400 000 руб., ООО «Рек-Таймс» на сумму 400 000 руб., ООО «Империя джемов» на сумму 700 000 руб., ЗАО ПО «Гамми» на сумму 700 000 руб., АО «Балтийская Группа» на сумму 500 000 руб., ООО «Союзоптторг-Казань» на сумму 270 000 руб.).

Сумма финансирования в размере 2 970 000 руб. ответчиком не возвращена, на указанную сумму начислена комиссия за предоставление денежных средств в размере 24,5% годовых за период 336 дней с 30.07.2021 (дата финансирования) до 30.06.2022 (дата перехода права требования основного долга к ООО «Про Фактор»).

Сумма начисленной комиссии за предоставление денежных средств составила 803 804,05 руб. (с НДС).

Формула расчета: 2 970 000,00 х 24,5 / 100 / 365 х 336 х 1,2.

Согласно п.1.1. дополнительного соглашения №2 от 23.07.2021 к договору факторинга (приложение №1 к дополнительному соглашению №2) срок возврата финансирования - 45 дней, соответственно финансирование подлежало возврату до 12.09.2021 .

В указанный срок сумма финансирования ответчиком не возвращена. На сумму невозвращенного финансирования начислена комиссия за риск ликвидности (риск увеличения срока финансирования) в размере 0,1% в день за период 290 дней с 13.09.2021 до 30.06.2022 (дата перехода права требования основного долга к ООО «Про Фактор»).

Сумма начисленной комиссии за риск ликвидности составила 1 033 560 руб. (с НДС).

Формула расчета: 2 970 000,00 х 0,1 / 100 / х 290 х 1,2.

05.08.2021 ООО «ФАКТОРинг ПРО» выплачено финансирование в сумме 2 753 975,06 руб. (исполнены обязательства ООО «ТД ФИО2» перед ООО «СЕЛЕНА» на сумму 675 000 руб., ООО «Бора» на сумму 320 000 руб., ООО «КубРотоПак» на сумму 314 076,18 руб., ООО «Фабрика ЮжУралКартон» на сумму 250 000 руб., ООО «Пакетти-Групп» на сумму 200 000 руб., ООО ПК «Парадигма» на сумму 200 000 руб., ООО «Рек-Таймс» на сумму 200 000 руб., ООО НП «Челнинский картон» на сумму 470 906,88 руб., ООО «Упаковка и Сервис-Поволжье» на сумму 123 992 руб.).

Сумма финансирования в размере 2 753 975,06 руб. ответчиком не возвращена, на указанную сумму начислена комиссия за предоставление денежных средств в размере 24,5% годовых за период 330 дней с 05.08.2021 (дата финансирования) до 30.06.2022 (дата перехода права требования основного долга к ООО «Про Фактор»).

Сумма начисленной комиссии за предоставление денежных средств составила 732 029,21 руб. (с НДС).

Формула расчета: 2 753 975,06 х 24,5 / 100 / 365 х 330 х 1,2.

Согласно п.1.1. дополнительного соглашения №2 от 23.07.2021 к договору факторинга (приложение №1 к дополнительному соглашению №2) срок возврата финансирования - 45 дней, соответственно финансирование подлежало возврату до 18.09.2021 .

В указанный срок сумма финансирования ответчиком не возвращена. На сумму невозвращенного финансирования начислена комиссия за риск ликвидности (риск увеличения срока финансирования) в размере 0,1% в день за период 283 дня с 19.09.2021 до 30.06.2022 (дата перехода права требования основного долга к ООО «Про Фактор»).

Сумма начисленной комиссии за риск ликвидности составила 935 249,93 руб. (с НДС).

Формула расчета: 2 753 975,06 х 0,1 / 100 / х 283 х 1,2.

06.08.2021 ООО «ФАКТОРинг ПРО» выплачено финансирование в сумме 3 700 000 руб. (исполнены обязательства ООО «ТД ФИО2» перед ООО «Типография Скаут» на сумму 150 000 руб., ООО «БРИММЕР» на сумму 50 000 руб., ООО «ТРЕЙДМАРКЕТ» на сумму 700 000 руб., ООО «Империя джемов» на сумму 93 000 руб., ООО «Снабжающая компания» на сумму 900 000 руб., ИП ФИО5 на сумму 75 000 руб., ООО «Маджента Казань» на сумму 75 000 руб., ООО ТД «СПЕЦМАСТЕР» на сумму 50 000 руб., ПК «Парадигма» на сумму 315 000 руб., ООО «Рек-Таймс» на сумму 400 000 руб., ООО «Типография Скаут» на сумму 128 209,92 руб., НП «Челнинский картон» на сумму 738 790,08 руб., ООО «Отлично» на сумму 25 000 руб.).

Сумма финансирования в размере 3 700 000 руб. ответчиком не возвращена, на указанную сумму начислена комиссия за предоставление денежных средств в размере 24,5% годовых за период 329 дней с 06.08.2021 (дата финансирования) до 30.06.2022 (дата перехода права требования основного долга к ООО «Про Фактор»).

Сумма начисленной комиссии за предоставление денежных средств составила 980 510,14 руб. (с НДС).

Формула расчета: 3 700 000,00 х 24,5 / 100 / 365 х 329 х 1,2.

Согласно п.1.1. дополнительного соглашения №2 от 23.07.2021 к договору факторинга (приложение №1 к дополнительному соглашению №2) срок возврата финансироваш я - 45 дней, соответственно финансирование подлежало возврату до 19.09.2021 .

В указанный срок сумма финансирования ответчиком не возвращена. На сумму невозвращенного финансирования начислена комиссия за риск ликвидности (риск увеличения срока финансирования) в размере 0,1% в день за период 283 дня с 19.09.2021 до 30.06.2022 (дата перехода права требования основного долга к ООО «Про Фактор»).

Сумма начисленной комиссии за риск ликвидности составила 1 256 520 руб. (с НДС).

Формула расчета: 3 700 (00,00x0,1 / 100/х283 х 1,2.

4) 16.08.2021 ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» было выплачено финансирование в сумме 5 434 450 руб. (исполнены обязательства ООО «ТД ФИО2» перед ООО «ТРЕЙДМАРКЕТ» на сумму 1 543 080 руб.,

ООО «Снабжающая компания» на сумму 1 314 000 руб., ООО «ИВА» на сумму 480 000 руб., ИП ФИО6 на сумму 300 000 руб., ООО «Неос Ингредиенте» на сумму 33 370 руб., ООО «Сахара Пак» на сумму 400 000 руб., АО «НК ХЛЕБОПРОДУКТОВ» на сумму 214 000 руб., ООО «РИГ-трейд» на сумму 475 000 руб., АО «Балтийская Группа» на сумму 300 000 руб., ООО «КАЧЕСТВО ВКУСА» на сумму 105 000 руб., ООО «Отлично» на сумму 50 000 руб., АО «Балтийская Группа» на сумму 200 000 руб., ООО «Отлично» на сумму 20 000 руб.).

Сумма финансирования в размере 5 434 450 руб. ответчиком не возвращена, на указанную сумму начислена комиссия за предоставление денежных средств в размере 24,5% годовых за период 319 дней с 06.08.2021 (дата финансирования) до 30.06.2022 (дата перехода права требования основного долга к ООО «Про Фактор»).

Сумма начисленной комиссии за предоставление денежных средств составила 1 396 370,76 руб. (с НДС).

Формула расчета: 5 434 450,00x24,5/ 100 / 365 х 319 х 1,2.

Согласно п.1.1. дополнительного соглашения №2 от 23.07.2021 к договору факторинга (приложение №1 к дополнительному соглашению №2) срок возврата финансирования - 45 дней, соответственно финансирование подлежало возврату до 29.09.2021 .

В указанный срок сумма финансирования ответчиком не возвращена. На сумму невозвращенного финансирования начислена комиссия за риск ликвидности (риск увеличения срока финансирования) в размере 0,1% в день за период 273 дня с 30.09.2021 до 30.06.2022 (дата перехода права требования основного долга к ООО «Про Фактор»).

Сумма начисленной комиссии за риск ликвидности составила 1 780 325,82 руб. (с НДС).

Формула расчета: 5 434 450,00 х 0,1 / 100 / х 273 х 1,2.

17.08.2021 ООО «ФАКТОРинг ПРО» было выплачено финансирование в сумме 13 715 550 руб. (исполнены обязательства ООО «ТД ФИО2» перед ООО «ПРОДЛОГИСТИКА» на сумму 12 169 100 руб., ООО ПК «Парадигма» на сумму 300 000 руб., ООО «Рек-Таймс» на сумму 400 000 руб., ООО «НП «Челнинский картон» на сумму 394 450 руб., ООО «Упаковка и Сервис-Поволжье» на сумму 452 000 руб.).

Сумма финансирования в размере 13 715 550,00 руб. ответчиком не возвращена, на указанную сумму начислена комиссия за предоставление денежных средств в размере 24,5% годовых за период 318 дней с 05.08.2021 (дата финансирования) до 30.06.2022 (дата перехода права требования основного долга к ООО «Про Фактор»).

Сумма начисленной комиссии за предоставление денежных средств составила 3 513 134,80 руб. (с НДС).

Формула расчета: 13 715 550,00x24,5/ 100 / 365 х 318 х 1,2.

Согласно п.1.1. дополнительного соглашения №2 от 23.07.2021 к договору факторинга (приложение №1 к дополнительному соглашению №2) срок возврата финансирования - 45 дней, соответственно финансирование подлежало возврату до 29.09.2021.

В указанный срок сумма финансирования ответчиком не возвращена. На сумму невозвращенного финансирования начислена комиссия за риск ликвидности (риск увеличения срока финансирования) в размере 0,1% в день за период 272 дня с 01.10.2021 до 30.06.2022 (дата перехода права требования основного долга к ООО «Про Фактор»).

Сумма начисленной комиссии за риск ликвидности составила 4 476 755,52 руб. (с НДС).

Формула расчета: 13 715 550,00 х 0,1 / 100 / х 272 х 1,2.

Общая сумма начисленных комиссий за период с 30.07.2021 по 30.06.2022 по указанным суммам финансирования составила 16 908 260,23 руб. (с НДС):

-  комиссия за предоставление денежных средств 7 425 848,96 руб. (с НДС);

- комиссия за риск ликвидности 9 482 411,27 руб. (с НДС).

Ответчик частично оплатил задолженность по начисленным комиссиям в сумме 2 576 928,10 руб. (платежное поручение № 957334 от 30.12.2021 на сумму 200 439,89 руб., платежное поручение №957401 от 30.12.2021 на сумму 638 236,38 руб., платежное поручение №548 от 31.01.2022 на сумму 263 762,78 руб., платежное поручение №549 от 31.01.2022 на сумму 369 733,47 руб., платежное поручение №1992 от 18.03.2022 на сумму 259 773,74 руб., платежное поручение №1993 от 18.03.2022 на сумму 240 226,26 руб., платежное поручение №2226 от 25.03.2022 на сумму 604 000 руб., платежное поручение №2184 от 28.03.2022 на сумму 755,58 руб.).

Таким образом, задолженность ООО «ТД ФИО2» перед ООО «ФАКТОРинг ПРО» по оплате комиссий по договору факторинга за выплаченное финансирование в сумме 28 573 975,06 руб. (в части расчетов по договору факторинга, имеющей отношение к заявленному иску) составляет 14 331 332,13 руб. (16 908 260,23 - 2 576 928,10).

При этом истцом заявлено требование о взыскании задолженности по оплате вознаграждения (комиссий) по договору факторинга в размере 14 383 572,56 руб., что на 52 240,43 руб. превышает задолженность ответчика.

В связи с чем истец заявил об отказе от исковых требований по взысканию задолженности в размере 52 240,43 руб.

В соответствии с п.6.5. договора факторинга, в случае нарушения сроков возврата финансирования и/или сроков оплаты вознаграждения фактора, а равно при просрочке выполнения любого иного обязательства фактор имеет право потребовать с продавца пени за каждый день просрочки в размере 0,1%, НДС не облагается, начисляемые на сумму, уплата которой просрочена.

За период с 13.09.2021 по 08.08.2022 за нарушение ООО «ТД ФИО2» сроков возврата финансирования и сроков оплаты вознаграждения начислена неустойка в размере 8 865 983,53 руб.

Вместе с тем, в период начисления неустойки вошел период с 01.04.2022 по 01.10.2022, во время которого действовал мораторий на банкротство, установленный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497.

Таким образом, неустойка, подлежащая взысканию с ответчика, начисленная до начала периода действия моратория, составляет:

594 000 руб. за нарушение обязательства по возврату финансирования в размере 2 970 000 руб., выплаченного 30.07.2021 (период начисления 200 дн. с 13.09.2021 по 01.04.2022). Формула расчета: 2 970 000,00x0,1 / 100/х 200;

531 517,19 руб. за нарушение обязательства по возврату финансирования в размере 2 753 975,06 руб., выплаченного 05.08.2021 (период начисления 193 дн. с 20.09.2021 по 01.04.2022). Формула расчета: 2 753 975,06x0,1 / 100/х 193;

714 100,00 руб. за нарушение обязательства по возврату финансирования в размере 3 700 000 руб., выплаченного 06.08.2021 (период начисления 193 дн. с 20.09.2021 по 01.04.2022). Формула расчета: 3  700 000,00x0,1 / 100/х 193;

994 504,35 руб. за нарушение обязательства по возврату финансирования в размере 5 434 450,00 руб., выплаченного 16.08.2021 (период начисления 183 дн. с 30.09.2021 по 01.04.2022). Формула расчета: 5 434 450,00x0,1 / 100/х 183;

2 496 230,10 руб. за нарушение обязательства по возврату финансирования в размере 13 715 550,00 руб., выплаченного 17.08.2021 г. (период начисления 182 дн. с 01.10.2021 по 01.04.2022). Формула расчета: 13 715 550,00x0,1 / 100/х 182.

Всего сумма неустойки составляет 5 330 351,64 руб. (594 000 + 531 517,19 + 714 100 + 994 504,35 + 2 496 230,10).

В связи с чем истец заявляет об отказе от исковых требований по взысканию неустойки за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 в размере 3 535 631,89 руб.

В апелляционной жалобе ответчик приводит довод о том, что он осуществил платежи на сумму 3 215 164,48 руб., из которых должна быть погашена задолженность по комиссии за риск ликвидности в размере 723 976,41 руб. до 14.12.2021 и комиссия за предоставление денежных средств до 13.12.2021 в размере 2 49 188,07 руб.

По мнению ответчика, суд повторно взыскал комиссии за предоставление денежных средств и за риск ликвидности за период с 20.09.2021 по 08.08.2022 в указанном выше размере.

Ответчик предоставил в материалы дела копии платежных поручений:

- №957334 от 30.12.2021 на сумму 200 439,89 руб.;

- №957345 от 30.12.2021 на сумму 638 236,38 руб.;

- №957401 от 30.12.2021 на сумму 638 236,38 руб.;

- №548 от 31.01.2022 на сумму 263 762,78 руб.;

- №549 от 31.01.2022 на сумму 369 733,47 руб.;

- №1992 от 18.03.2022 на сумму 259 773,74 руб.; 

- №1993 от 18.03.2022 на сумму 240 226,26 руб.;

- №2226 от 25.03.2022 на сумму 604 000 руб.;

- №2184 от 28.03.2022 на сумму 755,58 руб. 

Однако платежное поручение №957345 от 30.12.2021 на сумму 638 236,38 руб. не содержит отметку банка об исполнении платежа.

Истец на свой расчетные счет не получал денежные средства в размере 638 236,38 руб. по платежном) поручению №957345 от 30.12.2021.

При этом истец за счет поступивших от ответчика денежных средств частично задолженность по начисленным комиссиям в сумме 2 576 928,10 руб. (платежные поручения №95734 от 30.12.2021,  №957401 от 30.12.2021, №548 от 31.01.2022, №549 от 31.01.2022, №1992 от 18.03.2022, №1993 от 18.03.2022, №2226 от 25.03.2022, №2184 от 28.03.2022) частично уменьшил задолженность ответчика по оплате комиссий, начисленных в соответствии с условиями договора факторинга, что подтверждается расчетом, а именно: общая сумма начисленных комиссий за период с 30.07.2021 по 30.06.2022 по указанным суммам финансирования составила 16 908 260,23 руб. (с НДС), соответственно задолженность ответчика по оплате комиссий по договору факторинга после частичного погашения в размере 2 576 928,10 руб. составила 14 331 332,13 руб.

В соответствии с п.1 ст.414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (ст.414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

Из буквального толкования условий соглашения не следует, что стороны согласовали новый предмет или основание обязательства ООО «ТД ФИО2» по соглашению.

В соглашении стороны согласовали изменение сроков погашения задолженности, процентные ставки комиссий и порядок их начисления, а также начисление неустойки в ином порядке, по сравнению с договором факторинга, однако поставили применение этих изменений в зависимость от надлежащего либо ненадлежащего исполнения продавцом своих обязательств по соглашению. Соглашение не содержит условий о расторжении договора факторинга, либо прямого указания на то, что условия соглашения являются новацией обязательств продавца по договору факторинга.

Кроме того, обязательства по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (регрессный факторинг) от 28.04.2020 не могут быть новированы в займ, поскольку данный факторинговый договор построен по модели «обеспечительного» факторинга - то есть финансовый агент (фактор) предоставляет денежные средства (финансирование) клиенту под уступку права требования на условиях возвратности (п.1.1., п. 2.1., п. 2.3 договора факторинга).

Суд первой инстанции также правомерно учел материалы дела №А41-75138/22, в рамках которого соответствующий суд отклонил доводы о новации договора.

Ответчик в апелляционной жалобе утверждает, что судом первой инстанции не дана оценка зачетам, произведенным истцом, что также противоречит материалам дела и обоснованно заявителем не опровергнуто.

Указанные ответчиком зачеты произведены в даты: 10.01.2022, 01.02.2022, 01.03.2022, 01.04.2022 за счет денежных средств, поступивших от дебитора ООО «Гиперглобус».

За счет данных зачетов, как и частичных платежей от ответчика после заключения соглашения от 14.12.2021, погашалась задолженность ответчик в соответствии с условиями соглашения от 14.12.2021.

Однако условия соглашения от 14.12.2021 со стороны ответчика надлежащим образом не исполнены, в связи с чем истец произвел перерасчет начисленных комиссий в соответствии с условиями договора факторинга (без учета скидок, предусмотренных соглашением от 14.12.2021), при этом в полном объеме начислены штрафные санкции, предусмотренные п.6.5. договора факторинга.

И частичные оплаты от ответчика, и зачеты платежей от ООО «Гиперглобус» учтены при расчете задолженности, и за их счет задолженность уменьшена, но в связи с перерасчетом общая сумма задолженности выросла.

Также апелляционный суд учитывает поступивший в материалы дела частичный отказ ООО «ФАКТОРинг ПРО» от исковых требований в части взыскания комиссии в размере 52 240,43 руб., неустойки на сумму 3 535 631,89 руб.

В силу ч.2 ст.49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

При этом ч.5 названной нормы установлено, что отказ от иска не принимается арбитражным судом в случае, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В силу п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Уплаченная государственная пошлина по иску и жалобе подлежит частичному возврату сторонам на основании ст.104 АПК РФ, абз.3, 4 п.п.3 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса РФ.

Довод ответчика о несоразмерности неустойки и необходимости применения положений ст.333 ГК РФ апелляционным судом отклоняется.

Согласно п.71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п.1 ст.2, п.1 ст.6, п.1 ст.333 ГК РФ).

В п.72 Постановления Пленума указано, что заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (ч.5 ст.330, ст.387 ГПК РФ, ч.6.1 ст.268, ч.1 ст.286 АПК РФ).

В соответствии с п.73 Постановления Пленума бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч.1 ст.56 ГПК РФ, ч.1 ст.65 АПК РФ).

Пунктом 75 указанного Постановления Пленума предусмотрено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.п.3, 4 ст.1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

В рассматриваемом случае судебная коллегия считает, что установленный судом первой инстанции размер неустойки соразмерен последствиям нарушенных обязательств.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

принять отказ ООО «ФАКТОРинг ПРО» от иска в части требований о взыскании комиссии в размере 52 240,43 руб., неустойки на сумму 3 535 631,89 руб. 

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.09.2023 по делу №А40-199194/22 в участи удовлетворения иска о взыскании комиссии на сумму 52 240,43 руб., неустойки на сумму 3 535 631,89 руб., а также в части взыскания судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску в размере 17 940 руб. отменить.

Производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Возвратить ООО «ФАКТОРинг ПРО» из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 8 970 руб., уплаченную по платежному поручению №1647 от 09.09.2022.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                              Б.С. Веклич 

Судьи                                                                                                                       М.Е. Верстова

                                                                                                                                  А.С. Сергеева