АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 апреля 2025 года

Дело №

А05-14040/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 15.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А05-14040/2021,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.01.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Нордсервис», адрес: 163072, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «Дтрейд», адрес: 163015, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Дтрейд», Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 12.05.2022 в отношении ООО «Дтрейд» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением суда от 23.07.2024 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; определением от 10.09.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Федеральная налоговая служба в лице Управления по Архангельской области и Ненецкому автономному округа (далее – ФНС) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 12.03.2021 купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (Prado), заключенного должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу 2 705 000 руб.

От конкурсного управляющего 13.07.2023 поступило заявление с аналогичными требованиями.

Протокольным определением суда от 02.11.2023 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 05.08.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе ФНС, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм процессуального и материального права, просит отменить определение от 05.08.2024 и постановление от 18.12.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что в материалах дела имеются доказательства неравноценности встречного исполнения и причинения вреда кредиторам должника; не исследовали вопрос о расходовании должником денежных средств, вырученных от реализации транспортного средства. Вопреки выводу апелляционного суда, на дату заключения оспариваемой сделки ФИО3 являлся аффилированным по отношению к Обществу лицом (работником должника). Представленная ответчиком квитанция к приходно-кассовому ордеру в отсутствие кассового чека не подтверждает передачу денежных средств по договору, имеет пороки оформления, подписана неустановленным лицом, которое не являлось сотрудником должника. Кроме того, ответчик не подтвердил наличие финансовой возможности для оплаты автомобиля.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Конкурсный управляющий ФИО2 в своем отзыве поддержал кассационную жалобу налогового органа, ходатайствовал о рассмотрении дела без участия его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Дтрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2014; ФИО4 с 2016 года является его единственным участником.

В период с 04.12.2014 по 14.04.2021 ООО «ГК «Эко Групп» являлось лицом, имеющим право действовать от имени должника без доверенности, с 14.04.2021 по 13.08.2022 таким лицом являлся ФИО5.

С 11.05.2017 по 29.03.2021 ФИО3 являлся участником ООО «ГК «Эко Групп» с долей в уставном капитале, равной 10 %; ФИО4 - президентом с 11.05.2017 по 25.03.2021.

Как установили суды, ООО «Дтрейд» в лице президента ООО «ГК «Эко Групп» ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 12.03.2021 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство Toyta Land Cruiser 150 (Prado), а ФИО3 – уплатить его стоимость (2 705 000 руб.).

Автомобиль передан ФИО3 по акту от 12.03.2021. Оплата произведена в полном объеме (пункт 4 договора).

ФИО3 29.03.2021 продал транспортное средство третьему лицу за 2 680 000 руб.

Конкурсный управляющий и налоговый орган, посчитав, что договор купли-продажи от 12.03.2021 совершен заинтересованными лицами при неравноценном встречном исполнении в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании договора недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 стоимости транспортного средства.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в заявленных требованиях. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как видно из материалов дела, оспариваемый договор заключен 12.03.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 20.01.2022.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

В данном случае в подтверждение оплаты по договору от 12.03.2021 ответчик представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 12.03.2021 № 1, согласно которой в кассу Общества от ФИО3 приняты денежные средства в сумме 2 705 000 руб. Квитанция содержит оттиск печатью должника, подписана ФИО6

Поскольку конкурсный управляющий заявил о фальсификации указанной квитанции, суд первой инстанции определением от 25.12.2023 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Петроэксперт» ФИО7.

Согласно заключению эксперта от 10.06.2024 № 24/10-А05-14040/2021-ТЭД время нанесения штрихов оттиска круглой печати ООО «Дтрейд» на квитанции к приходному кассовому ордеру от 12.03.2021 №1 вероятно соответствует указанной в документе дате; квитанция не подвергалась искусственному состариванию.

 Отсутствие кассового чека к квитанции к приходному кассовому ордеру, недостатки самой квитанции свидетельствует о нарушении должником порядка оформления платежных операций, но сами по себе не исключают факт передачи денежных средств при наличии в деле иных доказательств.

В данном случае суды приняли во внимание, что договор от 12.03.2021 содержит пункт об оплате покупателем транспортного средства в полном объеме, что имеет силу расписки.

При этом ФИО3 дал приемлемые пояснения об обстоятельствах заключения договора (о том, каким образом передавались денежные средства по договору, в каких отношениях последний состоял с должником, последующим покупателем и т.д.), а также представил доказательства финансовой возможности приобретения транспортного средства. Ответчик сообщил, что денежные средства на покупку транспортного средства взяты в долг у ФИО8, который допрошенный в судебном заседании суда первой инстанции в качестве свидетеля, подтвердил факт выдачи займа.

С учетом изложенного суды правомерно заключили, что расчеты между Обществом и ФИО3 (приобретателем имущества) состоялись, безвозмездный характер оспариваемой сделки материалами дела не подтверждается.

Доказательства, свидетельствующие о том, что оплата по договору от 12.03.2021  существенно отличалась в худшую для должника сторону от оплат по договорам, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в деле отсутствуют и суду не представлены.

Апелляционный суд также учел факт последующей продажи автомобиля по договору 29.03.2021 третьему лицу практически по такой же стоимости, какая определена в договоре от 12.03.2021.

Таким образом, продажа Обществом транспортного средства сопровождалась равноценным встречным предоставлением со стороны ФИО3; рыночная стоимость автомобиля ни налоговым органом, ни конкурсным управляющим не оспаривалась. Соответственно, сложившиеся взаимоотношения сторон по договору не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление.

Учитывая, что передача транспортного средства обеспечивалась равноценным встречным предоставлением (то есть уменьшения имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), элемент заинтересованности сторон сделки определяющим не является.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства и пояснения сторон, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителями оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Выводы судебных инстанций, положенные в основу обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

Доводы налогового органа не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанции, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами представленных доказательств.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно и нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А05-14040/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу – без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова