АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4

www.ekaterinburg.arbitr.ru, e-mail:info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А60-6527/2019

25 февраля 2020 года

город Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дурановского А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самохваловой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании дело № А60-6527/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-техническая компания Техмаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 49 198 224 руб. 79 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Завод Искра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ФИО1; Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ФИО2; ФИО3.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО4 (доверенность от 15.03.2019);

от ответчика – явки нет, извещены;

от третьего лица (от общества «Завод Искра») – ФИО4 (доверенность от 15.03.2019);

от иных третьих лиц – явки нет, извещены.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»). Ответчик и третьи лица извещены в соответствии с требованиями статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш» (далее – Общество, общество «ВПТ – Нефтемаш», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-техническая компания Техмаш» (далее – Компания, компания «Техмаш», ответчик), в котором потребовало взыскать с ответчика:

- 45 649 115 руб. 21 коп. основного долга, составляющего невозвращённую и неосвоенную ответчиком предварительную оплату в рамках взаимоотношений по поставке товаров;

- 1 720 000 рублей договорной неустойки (пени) за нарушение сроков поставки товара;

- 1 829 109 руб. 58 коп. процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Гражданский кодекс) и начисленных в связи с фактом пользования ответчиком денежными средствами истца, составляющими неосвоенную предварительную оплату (предмет изложен с учётом уменьшения истцом размера заявленных требований в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ – ходатайство от 30.10.2019 – т.21, л.д.30).

Ответчик представил письменный отзыв, дополнение к отзыву, полагает требования истца неправомерными и не подлежащими удовлетворению. Ответчик утверждает, что договоры поставки от 02.10.2017 №ИТКТ/ОП/17-003, от 28.05.2018 №ИТКТ/ОП/18-005, от 21.06.2018 №ИТКТ/ОП/18-006 являются недействительными, притворными согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса. Компания утверждает, что перечисление денежных средств произведено истцом не в рамках взаимоотношений по поставке товаров, а в рамках целевого финансирования совместного экономического проекта – вложения денежных средств, трудовых и материальных ресурсов в развитие хозяйственной деятельности общества «Завод Искра». Ответчик приводит доводы о том, что договоры поставки фактически покрывают поручение, в рамках которого полученные от истца денежные средства фактически имели другое назначение, а именно направлялись ответчиком по поручению генерального директора истца на финансирование совместного бизнес-проекта по изготовлению сварочного оборудования. В связи с этим, ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л :

между обществом «ВПТ – Нефтемаш» (покупатель) и компанией «Техмаш» (поставщик) подписаны договоры поставки от 02.10.2017 №ИТКТ/ОП/17-003, от 28.05.2018 №ИТКТ/ОП/18-005, от 21.06.2018 №ИТКТ/ОП/18-006, а также спецификации (приложения) к указанным договорам (т.1, л.д.13-27).

По платёжным поручениям от 19.10.2017 №11026 на сумму 2 000 000 рублей, от 19.10.2017 №11027 на сумму 3 000 000 рублей, от 30.10.2017 №11218 на сумму 5 000 000 рублей, от 27.11.2017 №12603 на сумму 5 437 114 руб. 60 коп., от 28.05.2018 №9144 на сумму 2 000 000 рублей, от 07.06.2018 №10199 на сумму 2 400 000 рублей, от 14.06.2018 №10497 на сумму 3 000 000 рублей, от 21.06.2018 №10741 на сумму 2 400 000 рублей, от 21.06.2018 №10742 на сумму 600 000 рублей, от 26.06.2018 №11340 на сумму 10 000 000 рублей, от 10.07.2018 №12470 на сумму 10 000 000 рублей истец перечислил денежные средства в качестве платы по подписанными сторонами договорам поставки, в обеспечение изготовления и поставки ответчиком согласованной сторонами продукции (металлоконструкции).

Компания освоила денежные средства частично, осуществив поставку товаров на сумму 187 999 руб. 39 коп. (три универсальных передаточных документа от 02.02.2018).

Поскольку товар Компания не поставила, Общество потребовало возвратить денежные средства, составляющие внесённую покупателем предварительную оплату.

Компания требование контрагента не выполнила, денежные средства не возвратила, в связи с чем, Общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу (о взыскании основного долга, договорной неустойки и процентов, начисленных за разные периоды).

Изучив обстоятельства дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ)).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

К отдельным видам договора купли-продажи (в частности, к договору поставки товаров) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

Правила статьи 506 Гражданского кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 названного кодекса условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Как указано выше, между истцом и ответчиком подписаны договоры поставки от 02.10.2017 №ИТКТ/ОП/17-003, от 28.05.2018 №ИТКТ/ОП/18-005, от 21.06.2018 №ИТКТ/ОП/18-006, а также спецификации (приложения) к указанным договорам. Оснований для вывода о незаключенности сделок арбитражный суд не усматривает, поскольку сторонами согласованы существенные условия договоров данного вида, более того, имеет место исполнение сделок со стороны истца и ответчика (частично).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статьи 456, 458 ГК РФ).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса).

Истец представил относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о внесении (перечислении) им предварительной оплаты за подлежащий поставке товар.

Ответчик исполнил обязательства по изготовлению и поставке товара частично. Ни в ходе досудебного урегулирования спора, ни в ходе судебного разбирательства ответчик не заявил о намерении осуществить поставку соответствующего товара в полном объёме.

В связи с этим, в силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса на стороне общества «ВПТ – Нефтемаш» возникло право требования от компании «Техмаш» возврата денежных средств, составляющих неосвоенную предварительную оплату.

Возражения ответчика, приведённые со ссылкой на недействительность договоров поставки, на притворность соответствующих сделок, арбитражный суд находит несостоятельными в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении сторонами притворной сделки, то есть сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Следовательно, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установит ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Вместе с тем, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов настоящего дела усматривается, что договоры поставки от 02.10.2017 №ИТКТ/ОП/17-003, от 28.05.2018 №ИТКТ/ОП/18-005, от 21.06.2018 №ИТКТ/ОП/18-006, а также спецификации (приложения) к указанным договорам фактически подписаны уполномоченными представителями компании «Техмаш» (ответчика по делу).

Доводов и/или доказательств, свидетельствующих о том, что документы подписаны ответчиком под принуждением, под влиянием насилия, угрозы жизни и/или здоровью представителей компании «Техмаш», а равно в отсутствие экономического интереса (для поставщика) в заключении с обществом «ВПТ – Нефтемаш» гражданско-правовых договоров о поставке товаров, в получении денежных средств от истца в качестве предварительной оплаты за подлежащий поставке товар, ответчик не привёл и не представил. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ ответчик самостоятельно несёт риск наступления неблагоприятных последствий в результате не совершения процессуальных действий.

В ходе судебного разбирательства удовлетворены ходатайства ответчика и допрошены физические лица. Пояснения указанных свидетелей не могут быть признаны в качестве объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих факт притворности договоров поставки, поскольку даны заинтересованными лицами. Более того, предполагаемое намерение осуществить финансирование третьего и самостоятельного юридического лица (общества «Завод Искра») посредством подписания совокупности договоров поставки и перечисления денежных средств в рамках таких сделок само по себе не соответствует требованиям пунктов 3 и 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса, является нарушением установленного публичного порядка, предполагает нарушение требований гражданского и налогового законодательства Российской Федерации, что недопустимо.

При оценке доводов ответчика арбитражный суд исходит из того, что заключение договоров поставки и получение денежных средств от истца осуществлены ответчиком добровольно и с целью получения имущественной выгоды, в силу чего предусмотренных законом оснований для сохранения существующего положения сторон (предварительная оплата не возвращается истцу от ответчика) не имеется.

Убедительных пояснений о том, что какую именно сделку стороны предположительно прикрыли, действительно исполняли, ответчик арбитражному суду не привёл, доказательств не представил.

Предусмотренных законом оснований для вывода о том, что стороны в действительности предполагали заключение корпоративного договора (статья 67.2 Гражданского кодекса), арбитражный суд не усматривает. В дело не представлены доказательства возможности получения истцом имущественной выгоды от результатов хозяйственной деятельности общества «Завод Искра». Истец отрицает факт заинтересованности в заключении договоров поставки и перечислении денежных средств с целью финансирования третьего лица.

Доказательств (прежде всего, письменных доказательств) наличия фактической договорённости истца и ответчика в финансирования деятельности третьего лица посредством заключения спорных договоров в материалы настоящего дела не представлено.

Арбитражный суд также принимает во внимание следующее. Перечисление предварительной оплаты в каждом случае имело место в связи с подписанием договора поставки (в течение непродолжительного периода времени с момента подписания договора). Ответчик не заявлял каких-либо возражений по факту перечисления истцом денежных средств, не предпринимал меры для целей возврата предварительной оплаты, не обращался к контрагенту с просьбой изменить назначение платежей, как до рассмотрения настоящего дела арбитражным судом, так и после принятия искового заявления к производству.

Ответчик на протяжении периода времени свыше полутора лет относился к спорным сделкам как к порождающим соответствующие права и обязанности, заявил о недействительности договоров только после предъявления истцом денежных требований о возврате предварительной оплаты. Поведение ответчика не соответствует правовому принципу, ограничивающему лицо в своих действиях в случае, если оно ранее уже в допустимой и однозначной форме выразило своё отношение к тому или иному юридически значимому факту (эстоппель).

Таким образом, арбитражный суд не усматривает достаточных правовых оснований для вывода о недействительности сделок по заявленному ответчиком основанию.

В связи с этим, поскольку ответчик не представил доказательств поставки товара и/или возврата денежных средств, требование истца о взыскании основного долга подлежит удовлетворению.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Поскольку ответчиком допущена просрочка поставки товара, истец правомерно заявил требование о взыскании договорной неустойки.

Расчёт неустойки арбитражным судом проверен, ошибок не выявлено.

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ не имеется.

Расчёт процентов арбитражным судом также проверен, необоснованного увеличения размера процентов не установлено.

Таким образом, исковое заявление надлежит удовлетворить.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-техническая компания Техмаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основной долг в сумме 45 649 115 руб. 21 коп., неустойку (пени) в размере 1 720 000 рублей, проценты в размере 1 829 109 руб. 58 коп., а также денежные средства в сумме 200 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета излишне перечисленную по платёжному поручению от 21.01.2019 №554 государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещённой на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» («http://ekaterinburg.arbitr.ru»).

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить, соответственно, на официальном сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет («http://17aas.arbitr.ru»).

Судья     А.А. Дурановский