ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103306/2017

01 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.12

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего  Ракчеевой М.А., 

судей  Изотовой С.В., Масенковой И.В.,       

при ведении протокола судебного заседания советником ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 05.10.2021),

рассмотрев 28.06.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего непубличным акционерным обществом «Инвестиционно-строительная группа «Норманн» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2022 по обособленному спору № А56-103306/2017/сд.12, 

 

установил:

В декабре 2017 года ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании непубличного акционерного общества «Инвестиционно-строительная группа «Норманн», адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 2В, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Группа «Норманн»), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.12.2017 названное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу.

Определением от 22.10.2019 указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением от 21.04.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждено то же лицо – ФИО4

В декабре 2020 года управляющий должником обратился в рамках настоящего дела с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК , о признании недействительными двух сделок, совершенных в отношении земельного участка площадью 35 445 кв. м с кадастровым номером 61:54:0037101:23, расположенного по адресу: 

<

...>, с находящимися на нем объектами: административным зданием площадью 257,9 кв. м с кадастровым номером 61:54:0037101:57, элеваторами площадью 972,4 кв. м и 497,1 кв. м с кадастровыми номерами 61:54:0037101:204, 61:54:0037101:207, складами площадью 605,5 кв. м, 806,9 кв. м, 1861,1 кв. м с кадастровыми номерами 61:54:0037101:183, 61:54:0037101:184, 61:54:0037101:185, 61:54:0037101:191,  сушилкой площадью 37,2 кв. м с кадастровым номером 61:54:0037101:205, зерносушилкой площадью 41,9 кв. м с кадастровым номером 61:54:0037101:210, клубом площадью 56,4 кв. м с кадастровым номером 61:54:0037101:182, механическими мастерскими площадью 242,8 кв. м с кадастровым номером 61:54:0037101:206, гаражом площадью 153,2 кв. м с кадастровым номером 61:54:0037101:187, мини-пекарней площадью 256,3 кв. м с кадастровым номером 61:54:0037101:156, подстанцией площадью 123,1 кв. мс кадастровым номером 61:54:0037101:203 и прочим оборудованием стоимостью 17 960 000 руб., оформленных следующим образом:

- договором купли-продажи от 25.07.2016 № 1, заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Донской Элеватор», адрес: 196632, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (прекратило деятельность 19.11.2021, далее – Общество «Элеватор»);

- договором купли-продажи от 28.02.2020 № 1-КП/20, заключенным между Обществом «Элеватор» и ФИО2.

Также ФИО4 просил применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу должника полученного в конечном итоге ФИО2 имущества Группы «Норманн».

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.

Определением от 04.04.2022 в удовлетворении заявления управляющего  отказано.

Не согласившись с названным судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и удовлетворить его требования.

Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал, что спорное имущество было полностью оплачено Обществом «Элеватор» по платежному поручению от 25.07.2016 № 082 за счет денежных средств, полученных по кредитному договору, заключенному с публичным акционерным обществом (далее – ПАО) «Донхлеббанк», вместе с тем, по мнению управляющего, данная сделка фактически являлась безвозмездной, а представленная ФИО7 копия письма Общества «Элеватор» от 11.10.2016 № 1, направленного в адрес ПАО «Донхлеббанк», надлежащим образом не заверена, тогда как оригинал этого документа в материалы дела не представлен; более того, конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации данного доказательства, в связи с чем суд первой инстанции должен был критически отнестись к представленному письму; при этом иных доказательств произведенной в пользу должника оплаты спорного имущества в материалах дела не имеется.

Относительно выводов суда первой инстанции о том, что имущество на момент его передачи 03.12.2015 должнику стоило менее установленной в решении  Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2014 по делу № А53-13998/2014 первоначальной цены продажи (29 500 000 руб.), поскольку спроса на него в ходе продажи на торгах не наблюдалось, податель жалобы отметил, что в названном судебном акте указана залоговая стоимость имущества, которая, как правило, существенно ниже рыночной (70 000 000 руб.), в связи с чем отчуждение должником имущества в пользу аффилированного, по мнению управляющего, лица было осуществлено при неравноценном встречном предоставлении в размере 22 205 000 руб., что также подтверждается и тем, что то же имущество было перепродано впоследствии ФИО2 уже за 28 596 392 руб. 77 коп. 

При этом, как полагает податель жалобы, Обществу «Элеватор» было известно о многократном занижении стоимости спорного земельного участка при его продаже, так как, обращаясь в 2018 году в комиссию по рассмотрению споров  о результатах определения кадастровой стоимости с заявлением о пересмотре соответствующей стоимости названного объекта недвижимости, Общество «Элеватор» представило отчет об оценке от 04.12.2018 № 68/18Ю, подготовленный ООО «Квалитет. Оценочная компания», согласно которому по состоянию на 01.01.2014 рыночная стоимость спорного участка составляла 8 117 000 руб.; впоследствии решением Ростовского областного суда от 22.04.2019 по делу № 3а-118/2019 рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 01.01.2014 в результате оспаривания решения упомянутой комиссии определена в размере 15 892 120 руб. 20 коп., а значит, данный участок был реализован по цене в 30 раз ниже его рыночной стоимости, что свидетельствует о цели причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника и осведомленности об этом Общества «Элеватор».

Конкурсный управляющий также не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что на момент совершения сделки должник и Общество «Элеватор» не обладали признаками неплатежеспособности, поскольку судебными актами по настоящему делу в рамках обособленных споров А56-103306/2017/сд.14 и А56-103306/2017/сд.16 судами уже были сделаны выводы о финансовой несостоятельности должника в 2016 году, в связи с чем податель жалобы полагает, что названное обстоятельство не подлежит повторному доказыванию.

Что касается аффилированности сторон оспариваемых сделок, податель жалобы указал, что Общество «Элеватор» и Группа «Норманн» связаны через ООО «Норминфо», ФИО8 и ФИО9; ООО «Норминфо» некоторое время выполняло функции единоличного исполнительного органа Группы «Норманн», участником и генеральным директором которого (с 26.06.2006 по 30.11.2011) был ФИО9, а впоследствии стал участником (с 10.12.2010) и генеральным директором (с 14.03.2016) ООО «Норминфо»; в свою очередь, последнее связано с Обществом «Элеватор» через ФИО8, который в период с 29.12.2012 по 25.01.2016 являлся  участником ООО «Норминфо», а с 18.08.2015 занимал должность генерального директора Общества «Элеватор», одновременно с этим будучи участником последнего. По мнению подателя жалобы, Группа «Норманн» и ООО «Норминфо» также являются аффилированными с ПАО «Донхлеббанк», выдавшим кредит Обществу «Элеватор» на покупку имущества должника.

До начала судебного заседания от ФИО2 и ФИО7 поступили отзывы на жалобу, в которых они возражали против ее удовлетворения.

ФИО7 в своем отзыве отметил, что заявление конкурсного управляющего о фальсификации представленного им письма от 11.10.2016 № 1 в адрес ПАО  «Донхлеббанк», согласно которому в платежном  поручении  от 25.07.2016 № 82 была допущена опечатка в части указания даты договора, было обоснованно отклонено судом первой инстанции; балансовая стоимость спорного имущества составляла 40 331 400 руб., при этом оно не являлось профильным активом должника, согласно бухгалтерскому балансу Группы «Норманн» по состоянию на 31.12.2015 стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества составила всего 1,48% от балансовой стоимости всех активов должника; на момент осуществления оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, судебные споры по искам дольщиков к Группе «Норманн» были инициированы только в декабре 2017 года, а первое исполнительное производство было возбуждено в отношении должника и вовсе через год, таким образом, на момент осуществления сделки нарушение сроков строительства и передачи объектов долевого строительства дольщикам отсутствовало; доводы управляющего об аффилированности сторон оспариваемых сделок, по мнению ФИО7, также несостоятельны, указав, что функции единоличного исполнительного органа Группы «Норманн» с 10.08.2012 осуществляло ООО «Норминфо», участником которого являлся ФИО8 с долей участия в уставном капитале названной организации в размере 20% в период с 29.12.2012 по 25.01.2016, вместе с тем на момент осуществления должником 25.07.2016 сделки с Обществом «Элеватор» ФИО8, являвшийся на тот момент генеральным директором и единственным участником Общества «Элеватор», не являлся аффилированным с должником лицом через ООО «Норминфо», поскольку  25.01.2016, то есть почти за полгода до оспариваемой сделки, продал свою долю участия в уставном капитале, чем подтверждается отсутствие между сторонами сделки какой-либо заинтересованности; ФИО2 по состоянию на 25.07.2016 не являлся аффилированным лицом ни по отношению к должнику, ни по отношению к Компании.

В свою очередь, ФИО2 в отзыве на жалобу указал, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что спорное имущество было приобретено Обществом «Элеватор» за счет средств, предоставленных по упомянутому кредитному договору с ПАО «Донхлеббанк», при этом опечатка в платежном поручении не влияет на факт произведенной оплаты за имущество, каких-либо иных договоров либо платежей между сторонами не заключалось и не совершалось, в связи с чем довод управляющего о безвозмездности сделки является несостоятельным; с учетом приведенных в абзаце третьем пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий, балансовая стоимость спорного имущества имеет существенное значение для настоящего спора, в связи с чем указание управляющего на обратное является неправильным; открытые торги являются способом подтверждения реальной рыночной стоимости имущества, в связи с чем оставление 03.12.2015 Группой «Норманн» спорных объектов за собой в результате невозможности их продажи на торгах по стоимости меньшей, нежели указано в решении Арбитражного суда Ростовской области в рамках дела № А53-13998/2014, фактически свидетельствует о том, что установленная начальная продажная цена такого имущества не соответствовала действительной цене; на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности, что также подтверждается вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 26.11.2021 по обособленному спору № А56-103306/2017/суб.1, согласно которому неплатежеспособность Группы «Норманн» возникла не ранее февраля 2017 года; ПАО «Донхлеббанк» и Общество «Элеватор» не являлись аффилированными по отношению к друг другу лицами, доказательств иного управляющим не представлено; кредитный договор между названными лицами заключен на рыночных условиях, процентная ставка по договору составляла 19%, тогда как ключевая ставка Банка России – 10,5%.

В судебном заседании представитель ФИО2 ходатайствовал о приобщении к материалам дела документов, представленных во исполнение определения апелляционного суда от 31.05.2022, а именно доказательств в обоснование доводов о произведенной ответчиком оплате по договору от 28.02.2020 № 1-КП/20 в виде соглашения от 10.04.2020, а также платежных поручений и выписки по операциям на счете ООО «Миллеровское Хлебоприёмное Предприятие», из которых следует, что названным лицом осуществлялись платежи за Общество «Элеватор» в пользу ПАО «Донхлеббанк».

Названные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Также представитель ответчика указал, что упомянутым соглашением долг ФИО2 перед Обществом «Элеватор» по договору от 28.02.2020 № 1-КП/20 погашен путем перевода на самого ФИО2 долгов Общества «Элеватор» перед ООО «Энергопроф» на сумму 18 329 117 руб. 82 коп. и перед                       ООО «Миллеровское Хлебоприёмное Предприятие» на сумму 10 267 274 руб. 95 коп., а также частичного зачета последней суммы требований в результате имевшихся у ФИО2 к ООО «Миллеровское Хлебоприемное Предприятие» встречных требований на сумму 9 993 000 руб., по результатам которого ФИО2 остался должен ООО «Миллеровское Хлебоприёмное Предприятие» 274 274 руб. 95 коп. за Общество «Элеватор». 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в результате анализа хозяйственной деятельности должника, в том числе изучения банковской выписки по расчетному счету № 

<

***>, открытому ему в ПАО «Донхлеббанк», вместе с выписками из единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) конкурсному управляющему стало известно, что до июля 2016 года Группе «Норманн» на праве собственности принадлежал земельный участок площадью 35 445 кв. м с кадастровым номером 61:54:0037101:23, адрес которого установлен относительно ориентира, находящегося в р-не ул. ФИО10, д. 1 г. Миллерово, в Ростовская обл. вместе с расположенными в его пределах согласно выписке из ЕГРН от 17.02.2021 № 99/2021/376236363  одноэтажными нежилыми зданиями сушилок, подстанции, складов, элеваторов, гаража и мастерских со следующими кадастровыми номерами: 61:54:0037101:157, 61:54:0037101:156, с 61:54:0037101:182 по 61:54:0037101:185, 61:54:0037101:187, 61:54:0037101:191, с 61:54:0037101:203 по 61:54:0037101:207, 61:54:0037101:210. 

Приобретению данного имущества Группой «Норманн» в собственность предшествовали следующие фактические обстоятельства: 

- принятие Арбитражным судом Ростовской области решения от 05.09.2014 по делу № А53-13998/2014, которым удовлетворены требования открытого акционерного общества «Ростовский акционерный коммерческий банк «Донхлеббанк» к ООО «Ростагропрод» и ООО «Тапал» на общую сумму 35 000 000 руб. с одновременным обращением взыскания на заложенное в пользу взыскателя имущество последнего и установлением первоначальной продажной цены в размере 53 775 200 (29 500 000 руб. за недвижимое имущество и                         24 275 200 руб. за движимое).

- заключение должником (цессионарием) договора цессии от 01.04.2015 с ООО «Норманн-юг» (цедентом), по условиям которого к Группе «Норманн» по настоящему делу перешло право требования названной организации, которое она в свою очередь получила от выше упомянутого Банка на основании заключенного с ним аналогичного по своей природе договора от 30.12.2014 уступки права требования, к ООО «Ростагропрод» и ООО «Тапал», во исполнение которого должником было перечислено в общей сложности 40 751 637 руб. 75 коп. в период с 06.08.2015 по 13.08.2015 на основании платежных поручений от 06.08.2015              № 1569, от 07.08.2015 № 570, от 11.08.2015 № 608, от 11.08.2015 № 1604, от 12.08.2015 № 1615, от 13.08.2015 № 1620; 

- вынесение Арбитражным судом Ростовской области в рамках того же дела № А53-13998/2014 в связи с очередной произошедшей уступкой права требования определения от 20.10.2015 о замене взыскателя с ООО «Норманн-юг» на Группу «Норманн».

Поскольку в ходе проведенных впоследствии торгов в рамках возбужденного в отношении ООО «Тапал» исполнительного производства выставленное на продажу имущество так и не было реализовано, в декабре 2015 года Группа «Норманн» на основании поступившего от судебного пристава-исполнителя предложения приняла решение оставить его за собой по цене на 25% ниже его изначально определенной Арбитражным судом Ростовской области стоимости, то есть равной 40 331 400 руб., в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

В дальнейшем спустя чуть более полугода Группа «Норманн» (продавец) и Общество «Элеватор» (покупатель) заключили договор от 25.07.2016 № 1 купли-продажи, по условиям которого должник по цене в 40 165 000 руб. произвел отчуждение следующего имущества: спорного земельного участка вместе с находящимися на нем недвижимыми объектами и размещенным в нем оборудованием стоимостью около 17 000 000 руб., а именно: административным зданием (стоимостью 825 000 руб.), элеваторами (стоимостью свыше 4 500 000 руб.), складами (стоимостью свыше 12 000 000 руб.), сушилками (стоимостью около 250 000 руб.), клубом (стоимостью 150 000 руб.), механическими мастерскими (стоимостью 750 000 руб.), гаражом (стоимостью 450 000 руб.), мини-пекарней (стоимостью 825 000 руб.), подстанцией (стоимостью 375 000 руб.).

Из пункта 2.1 договора следует, что стоимость имущества, указанного в приложении № 1 к нему (земельного участка), составила 500 000 руб., совокупная стоимость имущества, указанного в приложении № 2 (оборудования в виде транспортеров, лебедок, труб, лифтов, машин, двигателей, вентиляторов, резервуаров, подъемников и пр.), – 17 960 000 руб., а совокупная стоимость имущества, указанного в приложении № 3 (14 нежилых зданий), – 21 705 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора Общество «Элеватор» обязалось произвести оплату названной суммы на упомянутый счет Группы «Норманн» в течение 20 банковских дней с момента подписания данного договора. 

Впоследствии в период процедуры наблюдения в отношении должника по настоящему делу Общество «Элеватор» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили между собой договор от 28.02.2020 № 1-КП/20 купли-продажи спорного имущества, переход права собственности на которое был зарегистрирован за указанным физическим лицом в марте 2020 года, что подтверждается представленными в дело выписками из ЕГРН от 17.02.2021.

Из пункта 2.1 данного договора видно, что цена продаваемого имущества определена сторонами в размере 28 596 392 руб. 77 коп., в частности: стоимость участка признана равной 15 892 120 руб. 20 коп., стоимость элеваторов – равной свыше 3 000 000 руб., стоимость складов – равной свыше 6 000 000 руб., стоимость сушилок – равной свыше 160 000 руб., стоимость гаража – равной около 230 000 руб., стоимость мини-пекарни – равной около 1 500 000 руб., стоимость подстанции – равной около 260 000 руб., стоимость мастерских – равной около 520 000 руб., стоимость административного здания – равной около 400 000 руб., стоимость клуба – равной около 85 000 руб.

В пункте 2.2 этого же договора его стороны указали, что покупатель оплачивает общую стоимость перечисленного недвижимого имущества любым способом в течение 30 дней после государственной регистрации перехода права собственности на нее за новым владельцем.

Вместе с тем сведения о поступлении денежных средств от Общества «Элеватор» у конкурсного управляющего отсутствуют, что указывает на безвозмездное отчуждение имущества должника, прекратившего вести свою основную деятельность по строительству многоквартирных домов уже в 2016 году и сорвавшего сроки ввода в эксплуатации достроенных объектов, имевшее место в период его неплатежеспособности, подтверждаемой приложенным к заявлению финансовым анализом его деятельности (в период с 2014 по 2018 годы показатели обеспеченности обязательств должника активами имели неудовлетворительные значения, что свидетельствует о недостаточной величине активов должника для нормальных расчетов с контрагентами), в пользу заинтересованного лица с учетом того, что функции единоличного исполнительного органа Группы «Норманн» выполняло ООО «Норминфо», участником которого на момент совершения сделки, в свою очередь, был ФИО8, являвшийся одновременно с этим генеральным директором Общества «Элеватор». 

Помимо прочего конкурсный управляющий в дополнение к доводам о неравноценности встречного предоставления указал, что несмотря на то, что реальная рыночная стоимость проданных должником активов превышает даже установленную судом в целях их реализации на торгах совокупная стоимость спорного недвижимого имущества вместе с земельным участком, на котором оно расположено, определенная при рассмотрении дела № А53-13998/2014, значительно больше, чем указанная в упомянутом договоре 2016 года (разница составляет примерно 7 000 000 руб.). 

Ввиду изложенного, посчитав имеющимися в данном случае основания для признания указанных договоров купли-продажи недействительными как единой сделки, направленной на вывод активов должника, конкурсный управляющий со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, а также совокупность статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, изучив материалы спора, пришел к следующим выводам.

Как указано в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, однако если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Вместе с тем в этом же пункте упомянутого Постановления разъяснено, что судом в ситуации оспаривания подозрительной сделки в любом случае проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку спорные договоры купли-продажи заключены сторонами в июле 2016 года и феврале 2020 года, в частности первый – более чем за один год до возбуждения производства по настоящему делу, а второй – уже в ходе одной из процедур банкротства должника, они могут быть проверены на предмет наличия у них признаков, предусмотренных обоими пунктами статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, как у цепочки сделок, объединенных одной целью вывода активов Группы «Норманн» с целью невозможности обращения на них взыскания его кредиторов.

Вместе с тем доводы конкурсного управляющего о безденежности первой из указанной цепочки сделки, сторонами которой выступили Группа «Норманн» и общество «Элеватор», не нашли своего подтверждения в ходе проверки в рамках судебного разбирательства по данному делу.

Вопреки позиции управляющего, имущество, приобретенное ответчиком у должника по договору от 25.07.2016, было полностью оплачено за счет кредитных средств, предоставленных ПАО «Донхлеббанк» на основании представленного в материалы дела договора от 25.07.2016 № 19-16/ЮЛ об открытии кредитной линии, заемщиком по которому выступило Общество «Элеватор» и в котором было прямо указано на то, что кредитор открывает названной организации кредитную линию с лимитом выдачи в 44 000 000 руб. на приобретение оборудования и объектов недвижимости у Группы «Норманн». Во исполнение данного кредитного договора по платежному поручению от 25.07.2016 № 82 на счет Группы «Норманн», открытый в той же кредитной организации, которая предоставила кредит Обществу «Элеватор», были перечислены денежные средства в размере 40 165 000 руб., что подтверждается в числе прочего выпиской по операциям на указанном счете за период с 29.08.2014 по 21.12.2018. 

При этом то обстоятельство, что в назначении платежа в данном случае было указано на то, что оплата производится ПАО «Донхлеббанк» по договору от 01.07.2016 № 1, а не по договору от 25.07.2016 с аналогичным номером, в изложенной ситуации не имеет какого-либо правового значения, в частности не подтверждает обоснованность сомнений управляющего в действительности этой сделки, с учетом представленного в материалы дела письма Общества «Элеватор», датированного 11.10.2016 (спустя незначительное время после совершения оспариваемой сделки), в котором оно сообщило кредитной организации, предоставившей ему кредит в упомянутом размере посредством зачисления заемных средств непосредственно на счет Группы «Норманн», о допущенной ошибке в назначении платежа, и письма ГК Агентство по страхованию вкладов от 18.02.2022 № 58-12исх-17418, а равно отсутствия между Группой «Норманн» и Обществом «Элеватор» каких-либо иных сделок, которые совершались ими в обозначенный период времени на такую же, как была согласована в договоре от 25.07.2016, сумму. Изложенное с очевидностью свидетельствует об ошибочном указании кредитной организацией в назначении платежа другой даты договора.

О реальности произведенных расчетов свидетельствует также и то обстоятельство, что спорное имущество, приобретенное Обществом «Элеватор» в июле 2016 года, находилось в залоге у ПАО «Донхлеббанк» ввиду согласованных в кредитном договоре условий об обеспечении исполнения ответчиком своих обязательств перед кредитной организацией, что следует из пункта 1.6 упомянутого договора, согласно которому предоставляемый кредит обеспечивается ипотекой недвижимого имущества, которое Общество «Элеватор» приобретает за счет средств ПАО «Донхлеббанк» и залоговая стоимость которого определена в размере 24 300 000 руб., то есть чуть больше определенной в договоре от 25.07.2016 суммы. 

При этом неравноценность встречного предоставления по данному договору конкурсным управляющим в ходе рассмотрения этого спора также не может считаться доказанной, так как из материалов дела следует, что приобретение должником спорного недвижимого имущества происходило в условиях предпринимавшихся в рамках исполнительного производства попыток его продажи на торгах по цене около 29 000 000 руб., которые однако так и не привели к реализации участка вместе с находящимися на нем зданиями в отсутствие активного спроса, что непосредственно указывает на значительно меньшую по своему размеру реальную стоимость этого имущества, чем та, что была определена в судебном порядке в 2015 году, в связи с чем должник согласился принять его вместе с движимым оборудованием и оставить за собой по сниженной совокупной стоимости примерно в 40 000 000 руб. (на долю недвижимости приходится около 21 750 000 руб.), будучи залоговым кредитором ООО «Тапал». 

Доказательства заинтересованности между собой всех трех сторон договоров 2016 и 2020 годов по отношению друг к другу ввиду их оспаривания конкурсным управляющим как единой цепочки сделок, что предполагает необходимость доказывания указанных обстоятельств, в материалах дела также отсутствуют. Из имеющейся в деле выписки из единого государственного реестра юридических лиц, представленной в отношении Общества «Элеватор» по состоянию на 22.04.2019, видно, что ФИО2 приобрел долю участия в уставном капитале названной организации в ноябре 2018 года и занял должность его генерального директора в апреле 2019 года. При этом документов, которые бы подтверждали, что ФИО2 на момент отчуждения должником спорного имущества в пользу другого ответчика являлся аффилированным по отношению к кому-либо из них лицом, управляющим не представлено.

Напротив, представленными в материалы дела документами, в частности платежными поручениями, из которых следует, что в декабре 2018 года и мае 2019 года ООО «Миллеровской хлебоприемное предприятие» (далее – Предприятие) погасило долг Общества «Элеватор» перед ПАО «Донхлеббанк» (позднее Агентством по страхованию вкладов ввиду введения процедуры банкротства в отношении названной кредитной организации), а также соглашением от 10.04.2020 о зачете подтверждается, что ввиду возникшего у Общества «Элеватор» долга перед Предприятием, а равно ООО «Энергопроф» (по договорам займа) был произведен его перевод (в размере около 18 000 000 руб. перед Предприятием и в размере 10 000 000 руб. перед второй организацией) на ФИО2 в счет полной оплаты стоимости приобретенного у Общества «Элеватор» имущества, являющего предметом настоящего спора.

Проанализировав изложенное, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с приведенными в обжалуемом судебном акте выводами, поскольку они основаны на тех обстоятельствах, которые были правильным образом установлены в результате исследования судом первой инстанции представленной в материалы дела совокупности доказательств.

Также апелляционный суд отмечает, что исследованные документы не свидетельствуют о том, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры образуют единую цепочку сделок, о чем указывает существенный разрыв во времени, в течение которого они совершались, напротив, представленные в дело документы с большой степенью вероятности подтверждают, что продажа спорного имущества должником в пользу Общества «Элеватор» была обусловлена недостижением преследуемой им в прошлом цели получить денежные средства от реализации спорного имущества на торгах в результате покупки права требования к ООО «Тапал». Так, спорное имущество было оставлено должником за собой в декабре 2015 года и продано одному из ответчиков уже в июле 2016 года, что также указывает на отсутствие тех признаков недействительности, на которые ссылается конкурсный управляющий (цель причинения вреда кредиторам должника, злоупотребление и т.д.).

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2022 по делу № А56-103306/2017/сд.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова

И.В. Масенкова