АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ)

Дело № А66-5418/2019

г.Тверь

27 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Завьяловой Ю.О., при участии представителей: ООО «Сельэлектросетьстрой» - ФИО1, по доверенности, ООО «Кашинская мехколонна-59» - ФИО2, по доверенности, ООО «Стан-Тверь» - ФИО3, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО4, г. Тверь 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельэлектросетьстрой», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-23.07.2003), ООО «Тверские бетонные изделия-69», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-24.04.2013), ООО «Кашинская мехколонна-59», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-13.08.2015), ООО «Компания БАМ», г.Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-02.10.2014), ООО «СТАН-ТВЕРЬ», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-21.09.2012), ООО «АРИС ПЛЮС», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации-13.08.2015), индивидуальному предпринимателю ФИО5, г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318695200001957, дата государственной регистрации-18.01.2018)

третье лицо: Управление Росреестра по Тверской области, г. Тверь, Управление ФНС по Тверской области, г. Тверь, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области,

о признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Сельэлектросетьстрой», г. Тверь, ООО «Тверские бетонные изделия-69», г. Тверь, ООО «Кашинская мехколонна-59», г. Тверь, ООО «Компания БАМ», г.Тверь, ООО «СТАН-ТВЕРЬ», г. Тверь, ООО «АРИС ПЛЮС», г. Тверь, индивидуальному предпринимателю ФИО5, г. Тверь (далее – ответчики) со следующими требованиями:

1. Признать недействительными сделки, оформленные актами № 1, №2, №3 приема-передачи недвижимого имущества от 30.06.2015 года, решениями №1, №2, №3 единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 30.06.2015 года по внесению в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под административное здание общей площадью: 1129 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0400039:1;

- административного здания с надстройкой мансардного этажа, общей площадью 581,3 кв. м., адрес: 

<

...> кадастровый номер: 69:40:0400039:16: -гаража, общей площадью 134,8 кв. м., адрес: 

<

...> кадастровый номер: 69:40:0400044:113;

- автомойки общей площадью 570,8 кв. м., адрес объекта: 

<

...>. кадастровый номер 69:40:030:338:1681;

- земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под производственную базу общей площадью: 1012+/-11кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1688;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под производственную базу общей площадью;2899+/-19 кв.м., кадастровый номер 69:40:0300338:1689, адрес: 

<

...>; 

- профилактория, общей площадью 1165,5 кв. м., адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер: 69:40:0300338:1253.

Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС».

2.Признать недействительной сделку, оформленную актом № 4 приема-передачи недвижимого имущества от 11.08.2015 года, решением № 4 единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 11.08.2015 года по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» следующих объектов недвижимости:

- материального склада №3, общей площадью 912,2 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1269;

- склада «Эллинг», общей площадью 663,8 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1285;

- проходной, общей площадью: 45,8 кв. м., адрес: 

<

...> д, 80, кадастровый номер: 69:40:0300338:964;

- склада резины, общей площадью 24,6 кв. м., адрес: 

<

...>. кадастровый номер: 69:40:0300338:965;

- насосной, общей площадью 7,8 кв. м.. адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:968;

- склада ГСМ, общей площадью 103,4 кв. м., адрес: г. Тверь. Волоколамское шоссе, д.80. кадастровый номер: 69:40:0300338:967;

- центрального склада №3, общей площадью 338,2 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:962;

- земельного участка, категория   земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: иод производственную базу общей площадью: 30493+/-61кв.м., адрес: г. Тверь. Волоколамское шоссе, д. 80, кадастровый номер: 69:40:0300338:1691. Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС».

3.Признать недействительной сделку, оформленную актом № 5 приема-передачи недвижимого имущества от 24.08.2015 года, решением № 5 единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 24.08.2015 года по внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО «Кашинская мехколонна-59» следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием: для производственных нужд, общей площадью 9292+/-33 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер:69:41:0010425:1; -ангара для производственных нужд, общей площадью 660,4 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:41:0010425:87; -конторы, общей площадью 538,2 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:41:0010425:85;

- гаража, общей площадью: 352,3 кв. м.. адрес: 

<

...> кадастровый номер: 69:41:0010425:86.

Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС».

4.Признать недействительной сделку, оформленную решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 09.12.2015, договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2015 года, актом приема-передачи от 09.12.2015 года заключенную между ООО «СЭСС» и ООО «Арис-Инвест» по отчуждению следующих объектов недвижимого имущества:

- земельного участка, использование: для производственной деятельности, общая площадь 4306 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:46:0070197:7;

- склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 245 кв. м., адрес объекта 

<

...> кадастровый номер: 69:46:0070197:36;

- административно-бытового здания, общая площадь 111,9 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:46:0070197:37:

- гаража, общая площадь: 276,5 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:46:0070197:35.

Признать недействительной сделку реорганизации ООО «Арис-Инвест» в форме присоединения к ООО «Кашинская мехколонна-59», применить последствия ее недействительности:

- восстановить в ЕГРЮЛ присоединенное к ООО «Кашинская мехколонна-59» общество ООО «Арис-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 

- возвратить ООО «Арис-Инвест» недвижимое имущество:

- земельный участок, использование: для производственной деятельности, общая площадь 4306 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:46:0070197:7;

- склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 245 кв. м., адрес объекта 

<

...> кадастровый номер: 69:46:070197:7:36;

- административно-бытовое здание, общая площадь 111,9 кв. м.. адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:46:070197:37;

- гараж, общая площадь: 276,5 кв. м., адрес: 

<

...>. кадастровый номер: 69:46:070197:35.

Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «Сельэлектросетьстрой».

5. Признать недействительной сделку, оформленную актом №1 приема-передачи недвижимого имущества от 25.10.2016 года, решением №1 единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 25.10.2016 года по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» следующих объектов недвижимости:

- кранового бокса, в т.ч. основная пристройка, общей площадью 396,4 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1610; 

- земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под производственную базу общей площадью: 6908+/-19 кв. м.. кадастровый номер: 69:40:0300338:1740. адрес: адрес: 

<

...>.

Признать недействительной последующую сделку, оформленную протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Тверские бетонные изделия - 59» от 19.02.2018 года, актом приема-передачи недвижимого имущества от 20.02.2018 года, по передаче ООО «Тверские бетонные изделия - 69» в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» следующих объектов недвижимости:

- кранового бокса, в т.ч. основная пристройка, общей площадью 396,4 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1610;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под производственную базу общей площадью: 6908+/-19 кв. м.. кадастровый номер: 69:40:0300338:1740, адрес: 

<

...>;

Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС».

6.Признать недействительной сделку, оформленную актом приема-передачи недвижимого имущества от 25.11.2016 года, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 25.11.2016 года по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Кашинская механизированная колонна-59» следующих объектов недвижимости:

- административного здания общей площадью 1871.6 кв. м., адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер 69:40:0300338:966;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под производственную базу общей площадью: 2840+/-19 кв. м.. кадастровый номер: 69:40:0300338:1739. адрес: адрес: 

<

...>.

Признать недействительной последующую сделку, оформленную актом приема-передачи недвижимого имущества от 11.12.2017 года, Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кашинская механизированная колонна-59» от 11.12.2017 по внесению в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» следующих объектов недвижимости:

- административного здания общей площадью 1871,6 кв. м., адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер 69:40:0300338:966;

- земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под производственную базу общей площадью:  2840+/-19 кв. м., кадастровый номер: 69:40:0300338:1739, адрес: адрес: 

<

...>. Применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС».

7.Признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи недвижимости (проходной) от 05.12.2017 года, актом приема-передачи от 05.12.2017 года, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 05.12.2017 года по передаче в собственность ФИО5 следующего объекта недвижимости:

- проходной, общей площадью: 22,9 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:963.

Применить последствия недействительности сделки, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «СЭСС».

Истец, ООО «Тверские бетонные изделия-69», г. Тверь, ООО «Компания БАМ», г.Тверь, ООО «АРИС ПЛЮС», г. Тверь, индивидуальный предприниматель ФИО5, г. Тверь, Управление Росреестра по Тверской области, г. Тверь, УФНС по Тверской области, г. Тверь, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, не явились.

Судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

11 марта 2021 года от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств у Межрайонной ИФНС России №10 и №12, а именно информации обо всех счетах открытых ООО «Сельэлектросетьстрой» в период с 12.09.2015 года по 16.01.2019 года. А также выписки по счетам открытых в банках ООО «Сельэлектросетьстрой» за период с 12.09.2015 по 16.01.2019.

06 апреля 2021 года от ООО «Сельэлектросетьстрой» в суд поступил отзыв на ходатайство истца об истребовании доказательств,  а также письменные возражения по сделке №7.

12 апреля 2021 от истца поступили письменные пояснения,  ходатайство об истребовании доказательств у Межрайонной ИФНС России №10 и №12, а именно информации обо всех счетах открытых ООО «Сельэлектросетьстрой» в период с 01.01.2013 года по 16.01.2019 года. А также выписки по счетам, открытых в банках ООО «Сельэлектросетьстрой» за период с 01.01.2013 по 16.01.2019. Истец также просит предложить ООО «Сельэлектросетьстрой» представить  в оригинале кассовую книгу.

В судебном заседании представители ООО «Сельэлектросетьстрой», ООО «Кашинская мехколонна-59», ООО «Стан-Тверь»  возражали относительно заявленных ходатайств истца.

Рассмотрев заявленные истцом ходатайства об истребовании доказательств, суд протокольным определением отказал в его удовлетворении, ввиду отсутствия процессуальных оснований.

По смыслу части 1 статьи 64, части 1 статьи 65 и части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребованию подлежат только те доказательства, которые подтверждают необходимые доказыванию в деле обстоятельства и не могут быть представлены лицом, участвующим в деле, в виду объективной невозможности для этого лица получить данное доказательство. Суд полагает возможным рассмотреть настоящее дело исходя из доказательств, имеющихся в материалах дела. Таким образом, в истребовании арбитражным судом дополнительных доказательств необходимость отсутствует.

В судебном заседании объявлен перерыв до 20 апреля 2021 года в 10 часов 30 минут. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель ООО «Сельэлектросетьстрой» возражал относительно исковых требований, представил письменные возражения, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ООО «Кашинская мехколонна-59» поддержал ранее изложенную позицию, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ООО «Тверские бетонные изделия-69», г. Тверь, ООО «Компания БАМ», г.Тверь, ООО «АРИС ПЛЮС», г. Тверь, индивидуального предпринимателя ФИО5, г. Тверь

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Сельэлектросетьстрой» с размером доли в уставном капитале 16%. Долю в уставном капитале Общества ФИО4 унаследовала после смерти мужа ФИО6.

В обоснование заявленного иска ФИО4 ссылается на следующие обстоятельства:

1) 30.06.2015 года генеральным директором ООО «СЭСС» приняты решения № 1, 2, 3 от 30.06.2015 года с целью увеличения стоимости чистых активов дочернего ООО «СТАН-ТВЕРЬ» внести в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под административное здание общей площадью: 1129 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0400039:1;

- административное здание с надстройкой мансардного этажа, общей площадью 581,3 кв. м., адрес: 

<

...> кадастровый номер: 69:40:0400039:16;

- гараж, общей площадью 134,8 кв. м., адрес: 

<

...> кадастровый номер: 69:40:0400044:113;

- автомойка общей площадью 570,8 кв. м., адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер 69:40:030:338:1681;

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под производственную базу общей площадью: 1012+/-11кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1688;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под производственную базу общей площадью: 2899+/-19кв.м., кадастровый номер: 69:40:0300338:1689, адрес: адрес: 

<

...>;

- профилактория, общей площадью 1165,5 кв. м., адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер: 69:40:0300338:1253.

Сделки оформлены актами № 1, № 2, № 3 приема-передачи недвижимого имущества от 30.06.2015 года.

2) 11.08.2015 года генеральным директором ООО «СЭСС» принято решение № 4 с целью увеличения стоимости чистых активов дочернего ООО «Тверские Бетонные Изделия - 69» внести в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия - 69» следующие объекты недвижимости:

- материальный склад №3, общей площадью 912,2 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1269;

- склад «Эллинг», общей площадью 663,8 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1285;

- проходная, общей площадью: 45,8 кв. м.. адрес: 

<

...> д, 80, кадастровый номер: 69:40:0300338:964;

- склад резины, общей площадью 24,6 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:965;

- насосная, общей площадью 7.8 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:968;

- склад ГСМ, общей площадью 103,4 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:967;

- центральный склад №3, общей площадью 338,2 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:962;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под производственную базу общей площадью: 30493+/-61кв.м., адрес: г. Тверь. Волоколамское шоссе, д. 80, кадастровый номер: 69:40:0300338:1691.

Сделка оформлена актом № 4 приема-передачи недвижимого имущества от 11.08.2015 года.

3) 24.08.2015 года генеральным директором ООО «СЭСС» принято решение № 5 от 24.08.2015 года внести в качестве вклада в имущество ООО «Кашинская мехколонная - 59» следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием: для производственных нужд, общей площадью 9292+7-33 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 69:41:0010425:1;

- ангар для производственных нужд, общей площадью 660,4 кв. м., адрес: 

<

...>. кадастровый номер: 69:41:0010425:87;

- контору, общей площадью 538,2 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:41:0010425:85;

- гараж, общей площадью: 352,3 кв. м., адрес: 

<

...> кадастровый номер: 69:41:0010425:86.

Сделка оформлена актом № 5 приема-передачи недвижимого имущества от 24.08.2015 года.

4) 09.12.2015 года генеральным директором ООО «СЭСС» принято решение от 09.12.2015 года о продаже ООО «Арис-Инвест» следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, использование: для производственной деятельности, общая площадь 4306 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:46:0070197:7;

- склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 245 кв. м., адрес объекта 

<

...> кадастровый номер: 69:46:0070197:7:36;

- административно-бытового здания, общая площадь 111.9 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:46:0070197:37;

- гаража, общая площадь: 276.5 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:46:0070197:35

Сделка оформлена договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2015 года, актом приема-передачи от 09.12.2015 года.

Общая кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости на дату их отчуждения согласно данным Росреестра составила 9 381 785, 80 руб. Цена договора купли-продажи составила 201 450 рублей.

5) 25.10.2016 года генеральным директором ООО «СЭСС» принято решение № 1 внести в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия - 69» следующие объекты недвижимости:

- крановый бокс, в т.ч. основная пристройка, общей площадью 396,4 кв. м., адрес: 

<

...>. кадастровый номер: 69:40:0300338:1610;

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: иод производственную базу общей площадью: 6908+/-19 кв. м., адрес: адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:1740. 

Сделка оформлена актом № 1 приема-передачи недвижимого имущества от 25.10.2016 года.

Общая кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости на дату их отчуждения согласно данным Росреестра составила 16 757 450,14 рублей.

6) 25.11.2016 года генеральным директором ООО «СЭСС» принято решение внести в качестве вклада в имущество ООО «Кашинскую мехколонну-59» следующие объекты недвижимости:

- административное здание общей площадью 1871,6 кв. м., адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер 69:40:0300338:3966;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: под производственную базу общей площадью: 2840+/-19 кв. м.. кадастровый номер: 69:40:0300338:1739. адрес: адрес: 

<

...>.

Сделка оформлена актом приема-передачи недвижимого имущества от 25.11.2016 года.

Общая кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости на дату их отчуждения согласно данным Росреестра составила 86 475 341,69 руб.

7) 05.12.2017 года генеральным директором ООО «СЭСС» принято решение продать ИП ФИО5 следующее недвижимое имущество:

- проходную, общей площадью: 22,9 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 69:40:0300338:963.

Сделка оформлена договором купли-продажи недвижимости (проходной) от 05.12.2017 года и актом приема-передачи недвижимого имущества от 05.12.2017 года. Кадастровая стоимость недвижимого имущества на дату отчуждения согласно данным Росреестра составляет 234 661,80 руб.

Истец полагает, что все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными сделками, носили притворный характер и прикрывали в своей совокупности сделку по отчуждению активов ООО «СЭСС», в которой имелась заинтересованность генерального директора ООО «СЭСС», в том числе, носили фактически безвозмездный характер. На сегодняшний день ООО «СЭСС» полностью прекратило свою деятельность. 

По мнению истца, последовательные действия ответчика по передаче спорного недвижимого имущества  связаны единой хозяйственной целью и привели в итоге к передаче всего спорного недвижимого имущества заинтересованным лицам в ущерб интересам истца и самого Общества. При этом, недействительность оспариваемых сделок необходимо оценивать во взаимосвязи, так как сама по себе каждая отдельная сделка может соответствовать закону.

В качестве правового обоснования своих требований истец ссылается на положения статей  10, 168, 169, пункта 2 статьи 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики в ходе рассмотрения дела представили письменные отзывы, в которых отклонили все требования истца, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст. 167 ГК РФ).

 Согласно 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из системного толкования указанной нормы, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее угрозу наступления вреда. 

В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. 

Кроме того, истец обязан представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. 

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 3, 4 пункта 93 Постановления Пленума ВАС N 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Между тем, ФИО4 не доказала правомерность и обоснованность заявленных исковых требований о признании спорных сделок недействительными по вышеуказанным основаниям.

Из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемых сделок, в частности, сделок, оформленных актами № 1, №2, №3 приема-передачи недвижимого имущества от 30.06.2015 года, решениями №1, №2, №3 единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 30.06.2015 года по внесению в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ»;

- оформленных актом № 4 приема-передачи недвижимого имущества от 11.08.2015 года, решением № 4 единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 11.08.2015 года по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия-69»;

- оформленных актом № 5 приема-передачи недвижимого имущества от 24.08.2015 года, решением № 5 единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 24.08.2015 года по внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО «Кашинская мехколонна-59»;

- оформленных решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 09.12.2015, договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2015 года заключенным между ООО «СЭСС» и ООО «Арис-Инвест», актом приема-передачи от 09.12.2015 года;

- оформленных актом №1 приема-передачи недвижимого имущества от 25.10.2016 года, решением №1 единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 25.10.2016 года по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия-69»;

- оформленных актом приема-передачи недвижимого имущества от 25.11.2016 года, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 25.11.2016 года по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Кашинская механизированная колонна-59»;

- оформленных договором купли-продажи недвижимости (проходной) от 05.12.2017 года между ООО «СЭСС» и ФИО5, актом приема-передачи от 05.12.2017 года, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 05.12.2017 года  не была направлена на их фактическое исполнение.

Доказательств, подтверждающих мнимый либо притворный характер сделок, истцом в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что в июле 2003 г. путем диверсификации деятельности и активов ОАО «Тверская механизированная колонна», которое занималось строительством линий электропередач и оказалось в производственном и финансовом кризисе, на грани банкротства, было создано два новых дочерних общества - ООО «Сельэлектросетьстрой» и ООО «Механизированная колонна-34» (далее – «МК-34»).

ООО «МК-34» занималось строительством линий электропередач, а в ООО «СЭСС» в качестве вкладов в имущество дочернего общества была передана недвижимость постройки 50-60 годов, которая обеспечивала работу ООО «МК-34».

Часть имущества была передана в уставный капитал ООО «СЭСС» по актам приема-передачи недвижимого имущества по рыночной стоимости, определенной согласно отчетам об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал ООО «Сельэлектросетьстрой», выполненных независимым оценщиком. По рыночной стоимости, указанной в актах приема-передачи недвижимого имущества, полученное имущество было поставлено на баланс ООО «СЭСС».

Часть имущества была получена ООО «СЭСС» по акту приема-передачи недвижимого имущества в качестве вклада в имущество. Полученное недвижимое имущество было поставлено на баланс по стоимости, указанной в акте приема-передачи.

Таким образом, была сформирована имущественная основа ООО «СЭСС», то есть ООО «СЭСС» получило в собственность те самые объекты недвижимости, сделки с которыми оспариваются истцом. Приобретение этой недвижимости участники не оплачивали, объекты недвижимости поставлены на баланс по рыночной стоимости или цене приобретения.

Основным источником доходов ООО «СЭСС» были арендные платежи от сдачи в аренду объектов недвижимости ООО «МК-34» и другим арендаторам, в том числе ОАО «МРСК Центра» - «Тверьэнерго».

В конце 2014 г. и в феврале 2015 г. от основных арендаторов - ОАО «МРСК Центра» -«Тверьэнерго» и ООО «ТМК-34» поступили уведомления о досрочном расторжении договоров аренды в одностороннем порядке. Доля их арендных платежей в выручке составляла около 65%, то есть ООО «СЭСС» оказалось в финансово убыточном состоянии.

Появились первые признаки неплатежеспособности,  ООО «СЭСС» не могло погасить задолженность по электрической энергии в сумме                      1050751,91 руб. перед ОАО «Тверьэнергосбыт», по арендной плате за землю в сумме 255 901 руб., не могло вернуть аванс ООО «Стройтехразвитие» в сумме 800 000 руб., и т.д.

Для последующей сдачи в аренду освобождаемых помещений необходимы были финансовые средства для проведения текущего и капитального ремонта объектов недвижимости. 

Участникам общества было предложено в качестве вклада в имущество внести денежные средства, для увеличения стоимости чистых активов общества и направить их на ремонт объектов недвижимости. Участники общества отказались от внесения денежных средств. Кредитные средства ООО «СЭСС» не могло привлечь, так как при обращении в банки был получен отказ из-за наличия судебных разбирательств с ОАО «Тверьэнергосбыт» и ОАО «МРСК Центра»-«Тверьэнерго» по взысканию задолженности за электроэнергию. Собственных средств для развития производственной базы у общества не хватало.

Согласно письменным отзывам и пояснениям ответчиков, 2015 году ООО «СЭСС» оказалось в ситуации финансового кризиса аналогичного тому, что случился в 2003 году с ОАО «ТМК-34».

ФИО6 знал истинное финансовое положение ООО «СЭСС», так как почти до конца 2013 года работал главным инженером и в дальнейшем принимал активное участие в деятельности общества, присутствуя лично на всех собраниях общества. 

Сделки по внесению объектов недвижимости с земельными участками в виде вклада в имущество дочерних обществ - ООО «СТАН-ТВЕРЬ» от 30.06.2015 года, ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» от 11.08.2015 года, от 25.10.2016 года, ООО «Кашинская мехколонна-59» от 24.08.2015 года, от 25.11.2016 года (сделки №1, №2, №3, №5, №6 просительной части иска) были направлены на достижение правовых последствий, возникающих из сделки по внесению имущества в виде вклада, что подтверждается исполнением: имущество передано дочернему предприятию, что привело к увеличению действительной стоимости доли в уставном капитале основного общества в дочернем, переход права собственности на недвижимость к дочернему обществу зарегистрирован. По настоящее время собственники владеют и пользуются имуществом, платят налоги.

Объекты недвижимости передавались по остаточной балансовой стоимости по состоянию на последний день месяца, предшествующего месяцу государственной регистрации объектов недвижимости, земельные участки передавались по выкупной цене, то есть по цене, по которой объекты недвижимости с земельными участками были приняты на баланс.

Внесение вклада в имущество дочерних обществ обеспечило производственный процесс денежными средствами, которые были внесены другими участниками дочернего предприятия в качестве инвестиций.

Рассматривая требования истца о признании недействительной сделки оформленной решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 09.12.2015, договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2015 года заключенным между ООО «СЭСС» и ООО «Арис-Инвест», актом приема-передачи от 09.12.2015 года (сделка №4 просительной части иска), судом установлено следующее.

Объекты недвижимости - склад, общей площадью 245 кв. м., кадастровый номер: 69:46:0070197:36; административно-бытовое здание, общей площадью 111,9 кв. м., кадастровый номер: 69:46:0070197:37,  гараж, общей площадью: 276,5 кв. м., кадастровый номер: 69:46:0070197:35, расположенные в городе Ржеве находились в аварийном состоянии. Производственная база, расположенная в г. Ржеве, длительное время не эксплуатировалась, не имела нормального ограждения, не охранялась, не отапливалась, было отключено электроснабжение и водопровод. Согласно отчету независимого оценщика № 03-008(н) об оценке рыночной стоимости имущества ОАО «ТМК-34» от 29.07.2003г., суммарный износ гаража составлял 83%. Административное здание и склад вообще не оценивали, так как их состояние не позволяло их использовать без капитального ремонта и модернизации.

ООО «СЭСС» выходило с предложением продажи данной недвижимости Ржевским электрическими сетям, которые находились территориально рядом по балансовой стоимости. 

Согласно п. 15.4 Устава, стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. 

Ржевские сети посчитали нецелесообразной данную сделку, так как требовались значительные вложения в модернизацию базы и расходы на содержание данной базы. В рамках модернизации производственной базы, планировалось административно-бытовое здание и склад снести и снять с регистрационного учета путем приглашения представителей бюро технической инвентаризации, так как ремонт имеющихся зданий требовал больших затрат, чем строительство новых. Гараж планировали отремонтировать, заменить кровлю, восстановить электроснабжение и использовать по назначению. Также были предприняты попытки поиска и других покупателей.

В итоге объекты недвижимости с земельным участком по адресу: 

<

...> были проданы по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2015г. ООО «Арис-Инвест»:

-земельный участок, использование для производственной деятельности, общая площадь 4306 кв.м, адрес - 

<

...>, кадастровый номер-69:46:070197:7

-склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 245 кв.м, адрес - 

<

...>, кадастровый номер - 69:46:070197:7:36

-административно-бытовое здание, общая площадь 111,9 кв.м, адрес 

<

...>, кадастровый номер - 69:46:070197:37

-гараж, общая площадь 276,5 кв.м, адрес - 

<

...>, кадастровый номер - 69:46:070197:35.

Объекты недвижимости продавались ООО «Арис-Инвест» по балансовой стоимости, которая соответствовала рыночной стоимости (отчет независимого оценщика № 03-008(н) об оценке рыночной стоимости имущества ОАО «ТМК-34» от 29.07.2003г.), земельный участок по цене приобретения. По данной цене данные объекты недвижимости предлагались и другим покупателям.

В связи с чем, доказательств экономической нецелесообразности или убыточности     спорной  сделки  для  ООО  «СЭСС»  истцом  не  представлено.

Утверждение истца о том, что ООО «Арис-Инвест» являлось фиктивным посредником и создавалось с одной целью - для вывода недвижимого имущества, не соответствует действительности, так как согласно п.5.1 Договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Арис-Инвест» к Обществу с ограниченной ответственностью «Кашинская мехколонна-59», после завершения процесса реорганизации Основное общество (ООО «КМК-59») становится правопреемником Присоединяемого общества (ООО «Арис-Инвест») по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.

После реорганизации участниками ООО «КМК-59» были ООО «СЭСС» - 68 %, ФИО7 - 2 %, ООО «Арис-Плюс» - 30%. Директор ООО «КМК-59» - ФИО7 Таким образом, ООО «СЭСС» оставалось материнской компанией для дочернего общества ООО «КМК-59». Основное и дочернее общество представляют с экономической точки зрения единый хозяйствующей субъект.

Истец также просит признать недействительной сделку реорганизации ООО «Арис-Инвест» в форме присоединения к ООО «КМК-59», применить последствия ее недействительности. 

В силу пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Вместе с тем, истец не является участником ООО «Арис-Инвест», кроме того, срок на оспаривание реорганизации истек.

Истцом заявлено требование о признании недействительной сделки оформленной договором купли-продажи недвижимости (проходной) от 05.12.2017 года между ООО «СЭСС» и ФИО5, актом приема-передачи от 05.12.2017 года, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 05.12.2017 года (сделка №7 просительной части иска).

Судом установлено, что между ФИО5 и ООО «СЭСС» 05.12.2017 года был заключен договор купли-продажи, предметом которого являлось нежилое здание – проходная, общей площадью 22.9 кв.м, по адресу: 

<

...>.

Стоимость нежилого здания – проходной составила 195 000 руб. Указанная сумма по договору уплачена полностью. Стоимость нежилого здания (проходной) соответствовала рыночной стоимости согласно отчету №17-10-33 от 29.10.2017 об оценке рыночной стоимости независимого оценщика ИП ФИО8

Судом установлено, что поступившие денежные средства по договору купли-продажи от ФИО5 были использованы на выплату работниками заработной платы (счет 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»).

В связи с чем, утверждения истца о том, что данная сделка, как и все остальные оспариваемые сделки и юридические действия  носили притворный характер и прикрывали единую сделку на вывод всего имущества, принадлежащего ООО «СЭСС» признаются судом несостоятельными. Истцом не доказано причинение оспариваемыми сделками явного ущерба интересам общества. Наоборот, совершение спорных сделок было способом предотвращения еще больших убытков для Общества. Сделки были заключены и исполнены при наличии общего намерения участников на их совершение, в отсутствие какого-либо сговора, направленного на причинение ущерба истцу, что исключает признание их недействительными как в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о том, что единой хозяйственной целью сделок была консолидация всего выведенного имущества  собственности лиц, подконтрольных генеральному директору ФИО9, совершение оспариваемых сделок с заинтересованностью в ущерб интересам ООО "СЭСС", а также возникновения в результате ее совершения иных неблагоприятных последствий для общества документально не подтверждены.

Заявления истца о том, что все спорные сделки были совершены с целью не выплачивать действительную стоимость, принадлежащих ФИО6 16/100 долей при его жизни, судом отклоняются.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения ФИО6 в ООО «СЭСС» с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли. Помимо этого, в материалах дела отсутствуют также документы, подтверждающие, что ФИО4 соблюдая процедуру, обратилась к Обществу с аналогичным заявлением о своем выходе из состава участников ООО «СЭСС».

Кроме того, оценивая собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

В силу статьи 174 ГК РФ соответствующая сделка является недействительной в силу оспоримости.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно.

Положениями статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Пунктом 14.6.1 Устава ООО «СЭСС» установлено, что очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через два месяца и не позднее через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном собрании участников утверждаются годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы.

Согласно справке о заведении наследственного дела от 29.09.2015 года №01-23/2345, выданной нотариусом ФИО10, ФИО4 приняла наследство после смерти супруга.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11).

Представители ФИО4 19 ноября 2015 года предоставили Обществу заявление ФИО4 о принятии наследства и управления долей в уставном капитале умершего ФИО6, когда участвовали на внеочередном общем собрании Общества (л.д.124 т. 26).

Таким образом, с момента открытия наследства, а именно с 12.09.2015 года ФИО4 в силу закона приобрела права и обязанности участника Общества.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник Общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в установленном его уставом порядке.

Принимая во внимание изложенное, ФИО4, позиционирующая себя в качестве добросовестного участника Общества, интересующегося его делами и финансовыми результатами деятельности, должна была узнать о совершении сделок, переходе прав собственности на спорное имущество в 2015 году (сделка №1, 2, 3, 4 просительной части искового заявления) в срок, не позднее 10.03.2016 года (дата проведения очередного собрания участников, на котором утверждался годовой баланс за 2015 год), о чем истцу было известно, что подтверждается заявлением от 22.08.2017г. и Отчетом № 18-0206/3-1 «Об оценке рыночной стоимости 16/100 доли ООО «СЭСС» составленным Бюро независимой оценки и экспертизы г. Москвы, (дата проведения оценки 06.02.2018 г.), которые предоставлены нотариусу ФИО10 в рамках наследственного дела ФИО6 № 118. 

Из бухгалтерского баланса следовало, что по состоянию на 31.12.2015 значительно уменьшился состав основных активов по сравнению с 31.12.2014 года, что стало результатом внесения вкладов в имущество и в уставный капитал дочерних предприятий. Уменьшение состава основных активов за год составило - 9159 т. руб. (Код строки 1150 на 31.12.2014г. - 13068 т. руб., на 31.12.2015г. - 3909 т. руб.); 

- о совершении сделок, переходе прав собственности на спорное имущество в 2016 году (сделка №5, 6 просительной части искового заявления) в срок, не позднее 24.01.2017 года, 01.02.2017 года (дата вынесения Центральным районным судом определений об отказе в принятии мер по обеспечению иска). 

Судом установлено, что в Центральном районном суде г. Твери по делу № 2-4219/2016 рассматривался спор об установлении факта принадлежности 16/100 долей в уставном капитале ООО «СЭСС» ФИО6 и включении имущества в наследственную массу.

В рамках данного спора, 24.01.2017 года представителем ФИО4 - ФИО11 подано ходатайство о принятии обеспечительных мер, где заявлено следующее: «у заявителя имеется информация, что общество на сегодняшний день произвело отчуждение части недвижимого имущества, принадлежащего обществу на дату смерти ФИО6», то есть все спорные объекты недвижимости общества в настоящем деле. Также в своем ходатайстве ссылались на отчуждение 27 объектов недвижимого имущества ООО «СЭСС» по состоянию на 24.01.2017 год.

01 февраля 2017 года ФИО4 подано повторное ходатайство об обеспечении иска.

24 января 2017 года, 01 февраля 2017 года Центральным районным судом г. Твери вынесены определения об отказе в принятии мер по обеспечению иска.

Таким образом, ФИО4 было известно о переходе права собственности на спорное имущество в 2015 г. не позднее 24.01.2017 года;

- о совершении сделок, переходе прав собственности на спорное имущество в 2017 году (сделка №7 просительной части искового заявления) в срок, не позднее 03.04.2018 года (дата проведения очередного собрания участников, на котором утверждался годовой баланс за 2017 год).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 16.05.2014 г. №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом.

Как следует из бухгалтерского баланса на 31.12.2017 года (л.д.18 т.27), который утверждался на очередном собрании Общества 03.04.2018 года, материальные и оборотные активы уменьшались и по итогу отсутствуют полностью. Также из баланса на 31.12.2017 года следует, что уменьшался состав основных активов и в предыдущие периоды с 31.12.2015 (стр. 1140 баланса – 3909 т. руб.) по 31.12.2016 (стр. 1140 баланса – 10 000 руб.) и с 31.12.2016 (стр. 1140 баланса – 10 000 руб.) по 31.12.2017 (стр. 1140 баланса – 0 руб.).

Таким образом, о всех сделках, начиная с 2015 года по декабрь 2017 года, истец также должна была  узнать из бухгалтерского баланса на 31.12.2017 года (л.д. 18 том 27), утвержденного на собрании участников общества 03.04.2018 года.

Доводы истца о том, что о проведении собрания 03.04.2018 года она не была уведомлена, судом отклоняются. В материалах дела имеется Уведомление №4 от 16.03.2018 года с доказательствами направления в адрес ФИО4 о созыве очередного общего собрания участников ООО «СЭСС» 03.04.2018 года (л.д.26-27 т. 27).

Кроме того, в случае, если общее собрание участников не созывается единоличным исполнительным органом Общества, добросовестный участник Общества вправе потребовать его созыва, а также потребовать предоставления любой информации о деятельности Общества. Доказательства утраты ФИО4 корпоративного контроля над Обществом, доказательств создания Обществом препятствий ФИО4 в получении информации о деятельности Общества либо намеренного сокрытия какой-либо информации, доказательства того, что истец был ограничен в праве участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях, получать информацию о деятельности Общества, бухгалтерскую документацию, сведения о движении денежных средств по расчетным счетам Общества, а также доказательств отказа генерального директора Общества в период осуществления своих полномочий в предоставлении запрашиваемых документов, либо доказательств, свидетельствующих о предоставлении генеральным директором Общества неверных (неполных) сведений относительно отчетности и/или заключенных договоров материалы дела не содержат. 

Наряду с этим, истец мог получить информацию о совершении оспариваемых сделок из открытых источников, к которым относятся сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.

В свете изложенного, поскольку истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском 12.04.2019 года, оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительными сделок от 30.06.2015, 11.08.2015, 24.08.2015, 09.12.2015, 25.10.2016, 25.11.2016, 11.12.2017 года у суда не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного выше, правовых оснований для удовлетворения требований ФИО4, судом не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167, 170, 176 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО4, г. Тверь (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – с/х Хомутовский Ново-Деревеньковского района Орловской области, зарегистрированной по адресу: 

<

...>) в доход федерального бюджета 32 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

СудьяЕ.Л. Трунина